证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2023－041债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司关于协议收购南昌水业集团南昌工贸有限公司100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
?为减少与控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）之间的关联交易，江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟协议收购水业集团持有的南昌水业集团南昌工贸有限公司（以下简称“南昌工贸”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易金额为4,671.71万元。
?水业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易已于2023年6月16日经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过。
?除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去12个月内与水业集团发生关联交易2次，交易金额为40,540.9842万元；过去12个月内，公司未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
?风险提示：本次交易可能面临宏观经济及产业政策变化、市场竞争、业务整合等方面不确定性因素带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2023年6月16日，公司第八届董事会第五次临时会议审议通过了《洪城环境关于协议收购南昌水业集团南昌工贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司拟收购控股股东水业集团持有的南昌工贸100%股权。以2022年12月31日为评估基准日，以经备案的资产评估价值为基础，南昌工贸100%股权的交易价格为4,671.71万元。独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
本次交易目的系减少公司与控股股东之间存在的关联交易，后续实施不存在重大交易风险。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
水业集团系公司控股股东，且为公司实际控制人南昌市政公用集团有限公司的全资子公司，因此水业集团为公司的关联法人。
（二）关联交易对方的基本情况
| 公司名称 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913601007055937582 |
| 成立日期 | 1950年1月1日 |
| 住所 | 江西省南昌市西湖区灌婴路99号 |
| 注册资本 | 21,772.27万元 |
| 股东 | 南昌市政公用集团有限公司持有100%股权 |
| 法定代表人 | 邵涛 |
| 经营范围 | 自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截止2022年12月31日，水业集团资产总额2,771,919.70万元，净资产1,010,020.85万元，2022年1-12月营业收入1,256,467.36万元，净利润116,994.59万元（经审计）。
截止2023年3月31日，水业集团资产总额3,016,590.71万元，净资产
1,029,845.05万元，2023年1-3月营业收入340,982.46万元，净利润31,008.58万元（未经审计）。
水业集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。水业集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的交易标的为水业集团持有的南昌工贸100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的股权依法可以进行转让。交易标的对应的实体未被列为失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1、南昌工贸基本情况
| 公司名称 | 南昌水业集团南昌工贸有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360100261821093W |
| 成立日期 | 1997年07月17日 |
| 住所 | 江西省南昌市青山湖区北京东路282号 |
| 注册资本 | 255.58万元 |
| 股东 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴义振 |
| 经营范围 | 专用化学产品销售（不含危险化学品），危险化学品经营（经营许可证有效期至2023年10月29日，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准。）建筑材料、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，五金产品制造，五金产品批发，五金产品研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、南昌工贸的对外投资
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司
| 南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司 | 1,000 | 100 |
南昌水业集团南昌永修工贸有限公司
| 南昌水业集团南昌永修工贸有限公司 | 1,000 | 100 |
3、南昌工贸的财务指标
截止2022年12月31日，南昌工贸资产总额6,632.69万元，净资产4,522.53万元，2022年1-12月营业收入15,642.43万元，净利润1,612.58万元。上述财务指标由大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计并出具标准无保留意见的《南昌水业集团南昌工贸有限公司审计报告》（大信赣审字[2023]第00187号）。截止2023年3月31日，南昌工贸的资产总额7,259.03万元，净资产5,163.28万元，2023年1-3月份营业收入4,243.17万元，净利润为643.25万元（未审计）。
除本次交易进行的资产评估外，南昌工贸最近12个月内未发生其他资产评估、增资、减资或改制事项，标的股权亦不涉及优先受让权。
（二）交易标的的评估、定价情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西洪城环境股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的南昌水业集团南昌工贸有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第2077号），评估基准日为2022年12月31日，采用资产基础法评估方法，南昌工贸净资产(股东全部权益)评估价值4,671.71万元。上述资产评估报告已经南昌市政公用集团有限公司备案，评估的具体情况如下:
1、评估方法的确认
本次对南昌工贸进行评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。
2、评估假设
（1）一般假设。交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并在特许经营期限不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
（2）特殊假设。本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本
假设前提；无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。评估范围仅以洪城环境及南昌工贸提供的评估申报表为准，未考虑洪城环境及南昌工贸提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、评估的结论
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西洪城环境股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的南昌水业集团南昌工贸有限公司股东全部权益资产评估报告》中铭评报字[2023]第2077号，截至评估基准日2022年12月31日，南昌工贸总资产账面价值为3,511.93万元，评估价值5,089.40万元，评估价值较账面价值评估增值1,577.47元，增值率为44.91%；总负债账面价值为417.58万元，评估价值417.58万元；净资产（股东全部权益）账面价值为3,094.35万元，评估价值4,671.71万元，评估价值较账面价值评估增值1,577.36万元，增值率为50.98%；合并口径净资产4,522.53万元，评估价值4,671.71万元，评估价值较账面价值评估增值149.18万元，增值率为3.30%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表被评估单位：南昌工贸 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 2,325.50 | 2,325.40 | -0.10 | -0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 1,186.43 | 2,763.89 | 1,577.46 | 132.96 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | ||||
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期应收款 | 5 | ||||
| 长期股权投资 | 6 | 1,079.63 | 2,646.15 | 1,566.52 | 145.10 |
| 投资性房地产 | 7 | ||||
| 固定资产 | 8 | 82.88 | 110.72 | 27.84 | 33.59 |
| 在建工程 | 9 | ||||
| 工程物资 | 10 | ||||
| 固定资产清理 | 11 | ||||
| 无形资产 | 12 | 4.93 | 4.93 | - | - |
| 长期待摊费用 | 13 | 16.90 | - | -16.90 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 14 | 2.09 | 2.09 | - | - |
| 资产总计 | 15 | 3,511.93 | 5,089.29 | 1,577.36 | 44.91 |
| 流动负债 | 16 | 417.58 | 417.58 | - | - |
| 非流动负债 | 17 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 18 | 417.58 | 417.58 | - | - |
| 净资产 | 19 | 3,094.35 | 4,671.71 | 1,577.36 | 50.98 |
| 合并口径净资产 | 20 | 4522.53 | 4,671.71 | 149.18 | 3.30 |
本次评估增值的主要因素及原因为：南昌工贸长期股权投资主要系账面长投采用成本法核算，子公司经营效益未体现在账面值中，导致增值；设备类资产实际可使用年限大于设备的折旧年限，一些折旧为残值的设备仍可使用，是造成评估净值增值的重要原因。房屋建筑物增值原因为近年来人材机价格上涨，导致增值。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司与水业集团拟签订的《股权转让协议》主要条款如下：
（一）合同双方
甲方（受让方）：江西洪城环境股份有限公司
乙方（转让方）：南昌水业集团有限责任公司
（二）目标公司及标的股权
目标公司：南昌水业集团南昌工贸有限公司标的股权：南昌水业集团南昌工贸有限公司100%股权
(三)交易价格、付款方式及标的股权交割
交易价格：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具并经备案的资产评估报告（中铭评报字[2023]第2077号），双方协商并同意本次标的股权的交易金额为4,671.71万元。
付款方式：甲方应在标的股权工商变更登记完成后将交易价款一次性支付至乙方指定的银行账户。
标的股权交割：在本协议生效后五个工作日内，甲乙双方应办理标的股权的工商变更登记。
（四）过渡期损益
目标公司在过渡期间(自标的股权的评估基准日至本次交易涉及的工商变更登记完成日)内产生的损益由甲方享有或承担。
（五）违约责任
任何一方违反其各自在本协议顶下之声明、承诺及保证，或不履行其应承担的本协议项下之义务或责任，违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部直接损失。
（六）先决条件和协议的生效
先决条件：甲方对本次交易事宜已完成其内外部审批或备案程序，包括但不限于通过股东大会和/或董事会审议（如需），以及与国有资产、上市公司等管理规定相关的任何程序。
协议的生效：本协议经甲乙双方盖章，且本协议第1.2款规定的先决条件满足后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，也不涉及债权债务的转移问题。
六、关联交易对公司的影响
1、本次关联交易完成后，公司持有南昌工贸100%股权，南昌工贸纳入公司
合并报表范围，将有效减少公司与控股股东存在的关联交易，有利于增强公司综合竞争力，符合公司和股东的利益。
2、本次交易完成后，公司合并报表范围内增加1家全资子公司（即南昌工贸），
预计会对公司未来业绩产生积极影响。
3、截至本公告披露日，南昌工贸无对外担保事项、无委托理财等情况。
七、关联交易的审议程序
（一）关联交易的董事会审议程序
2023年6月16日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《洪城环境关于协议收购南昌水业集团南昌工贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事邵涛、刘顺保已回避对本次关联交易议案的表决。
（二）会前独立董事发表事前认可意见如下:
独立董事对拟提交公司第八届董事会第五次临时会议审议的《洪城环境关于协议收购南昌水业集团南昌工贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》等材料进行了事前审核。
独立董事认为：本次交易相关事项符合法律法规以及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将本次交易相关议案提交公司第八届董事会第五次临时会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。
（三）独立董事的独立意见如下:
公司本次协议收购南昌水业集团南昌工贸有限公司100%股权事项的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；本次交易有利于减少公司与控股股东的关联交易问题，满足上市公司合规监管要求，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，有利于增强公司综合竞争力；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结论具有公允性，交易定价原则符合相关规定，符合公司及股东整体利益；本次交易相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（四）审计委员会意见
公司协议收购南昌水业集团南昌工贸有限公司100%股权事项符合公司战略
发展需求，有利于减少公司与控股股东的关联交易。本次交易不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年9月14日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》上述关联交易金额为39,496.8万元，公司与水业集团已签署了《股权及资产转让协议》。截至本公告披露日，已办理完成上述资产的过户和交接手续。 2022年4月26日，公司召开了2022年第四次办公会，审议并通过了《关于拟现金收购水业集团持有的思创机电51%股权的请示》，本公司子公司洪城检测以1,044.1842万元收购水业集团持有的思创机电51%股权。公司与水业集团已签署了《股权及资产转让协议》。截至本公告披露日，已办理完成上述资产的过户和交接手续。本次交易前12个月内，公司与其他关联方未发生类别相关的关联交易。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第五次临时会议决议；
2、独立董事就本次交易的事前认可意见;
3、独立董事关于第八届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见;
4、董事会审计委员会书面审核意见；
5、审计报告；
6、评估报告；
7、《股权转让协议》。
公司将根据本次交易的进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二三年六月十六日