申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]666号文核准。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”、“主承销商”）作为洪城环境本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即2022年10月14日前二十个交易日公司股票均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格6.66元/股，因此，本次发行底价为6.66元/股。
发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为7.26元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）50,716,115股，符合发行人董事会、股东大会决议和《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）中关于本次非公开发行股份不超过55,285,135股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共5家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为368,198,994.90元人民币，未超过36,819.90万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2022]666号文的要求。
（五）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行而认购的股份因送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会批复意见及相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2021年1月25日，本次交易获得上市公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）的原则性同意；
2、2021年1月29日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易预案相关的议案；
3、2021年5月24日，标的资产的评估报告经南昌市政公用投资控股有限责任公司（现已更名为“南昌市政公用集团有限公司”，以下简称“市政公用”）备案；
4、2021年8月5日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内部决策通过；
5、2021年8月11日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过了与本次交易草案相关的议案。
6、2021年9月3日，市政公用出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字
[2021]112号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发行股份的股票发行价格为6.66元/股，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。
7、2021年9月14日，南昌市国有资产监督管理委员会核发《关于洪城环境资产重组有关事项的批复》（洪国资字[2021]113号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。
8、2021年10月15日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
9、2021年11月1日，洪城环境2021年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
10、2022年2月18日，洪城环境2022年第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
11、2022年10月17日，洪城环境2022年第七届董事会第三十次临时会议审议通过了关于本次交易设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年3月9日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会审核通过。
2、2022年3月31日，中国证监会《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）核准了本次非公开发行，公司于2022年4月6日收到该批复并进行了公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
发行人和主承销商于2022年10月13日至2022年10月17日，在江西华邦律师事务所的见证下，向126名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括发行人前二十大股东（剔除关联方）、基金公司20家、证券公司10家、保险机构5家和其他71家已向
发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
其中，自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至申购报价日（2022年10月18日）前，主承销商收到10名新增投资者的认购意向，因此，发行人和主承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加10名投资者，并向其发送了认购邀请文件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，洪城环境本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2022年10月18日9:00-12:00为集中接收报价时间，在江西华邦律师事务所的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，截止2022年10月18日12时整，本次发行共有35家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者还需在2022年10月18日12:00之前将认购保证金人民币200万元（大写：人民币贰佰万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除6家认购对象无需缴纳保证金外，其余29家认购对象均在2022年10月18日12:00前向独立财务顾问（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。此外，主承销商收到了国都犇富５号定增私募投资基金缴纳的申购保证金，但截至2022年10月18日12:00时，未收到其报价单。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 朱蜀秦 | 7.12 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 6.90 | 20,000,000 | ||||
| 6.78 | 30,000,000 | ||||
| 2 | 徐小良 | 7.23 | 15,000,000 | 是 | 是 |
| 7.06 | 27,000,000 | ||||
| 6.93 | 37,000,000 | ||||
| 3 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7.00 | 45,000,000 | 是 | 是 |
| 4 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 7.26 | 80,000,000 | 是 | 是 |
| 5 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 7.20 | 30,000,000 | 是 | 是 |
| 7.08 | 30,000,000 | ||||
| 6.88 | 30,000,000 | ||||
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 6.90 | 33,000,000 | 无需 | 是 |
| 7 | 张和生 | 7.01 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 6.68 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 9 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰壹号私募股权投资基金 | 6.81 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 10 | 中庚基金管理有限公司 | 6.67 | 70,000,000 | 无需 | 是 |
| 11 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | 6.85 | 13,000,000 | 是 | 是 |
| 6.71 | 15,000,000 | ||||
| 6.66 | 18,000,000 | ||||
| 12 | 董卫国 | 6.93 | 13,000,000 | 是 | 是 |
| 6.81 | 26,000,000 | ||||
| 6.68 | 30,000,000 | ||||
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 6.88 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 6.96 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 6.96 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 16 | 张奇智 | 6.76 | 15,000,000 | 是 | 是 |
| 6.66 | 15,000,000 | ||||
| 17 | 上海牛伞资产管理有限公司-牛伞晨曦1号私募证券投资基金 | 7.22 | 16,000,000 | 是 | 是 |
| 18 | 广发证券资产管理（广东）有限公司-广发资管定增1号单一资产管理计划 | 7.21 | 50,000,000 | 是 | 是 |
| 7.20 | 50,000,000 | ||||
| 7.19 | 50,000,000 | ||||
| 19 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | 7.26 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 6.88 | 13,000,000 | ||||
| 6.70 | 15,000,000 | ||||
| 20 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | 7.26 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 6.88 | 13,000,000 | ||||
| 6.70 | 15,000,000 | ||||
| 21 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 7.26 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 6.88 | 16,000,000 |
| 6.70 | 20,000,000 | ||||
| 22 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 7.26 | 15,000,000 | 是 | 是 |
| 6.88 | 20,000,000 | ||||
| 6.70 | 30,000,000 | ||||
| 23 | 银河金汇证券资产管理有限公司 | 7.20 | 30,000,000 | 是 | 是 |
| 7.08 | 31,000,000 | ||||
| 6.88 | 31,000,000 | ||||
| 24 | 华夏基金管理有限公司 | 7.16 | 67,000,000 | 无需 | 是 |
| 6.86 | 89,000,000 | ||||
| 25 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 6.90 | 50,000,000 | 是 | 是 |
| 26 | UBS AG | 7.01 | 23,000,000 | 无需 | 是 |
| 6.68 | 32,000,000 | ||||
| 27 | 泰康资产管理有限责任公司-分红-个人分红产品 | 6.91 | 22,000,000 | 是 | 是 |
| 28 | 泰康资产管理有限责任公司-基本养老保险基金一五零四一组合 | 6.91 | 28,000,000 | 是 | 是 |
| 29 | 财通基金管理有限公司 | 7.07 | 50,000,000 | 无需 | 是 |
| 6.77 | 104,000,000 | ||||
| 30 | 诺德基金管理有限公司 | 6.98 | 38,000,000 | 无需 | 是 |
| 6.83 | 129,000,000 | ||||
| 6.68 | 179,000,000 | ||||
| 31 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 7.44 | 180,000,000 | 是 | 是 |
| 7.07 | 200,000,000 | ||||
| 32 | 国泰君安证券股份有限公司 | 6.83 | 40,000,000 | 是 | 是 |
| 6.80 | 52,000,000 | ||||
| 33 | 上海星河数码投资有限公司 | 7.40 | 30,000,000 | 是 | 是 |
| 6.66 | 100,000,000 | ||||
| 34 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 7.30 | 100,000,000 | 是 | 是 |
| 35 | 江西星河影视投资有限责任公司 | 7.30 | 20,000,000 | 是 | 是 |
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者缴纳认购保证金人民币200万元（大写：人民币贰佰万圆整）；参与认购的有效发行对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经核查，本独立财务顾问认为：所有参与认购的对象均在发行人与主承销商向中国证监会报备的拟发送认购邀请书的对象名单及上述10名新增投资者的范围之内。所有参与认购的有效发行对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，上述认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
在申报期结束后，公司与申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为7.26元/股。
（二）发行报价结束后获配情况
根据认购情况，经发行人、主承销商确认，本次发行最终获配发行对象共计5名，本次发行股票数量为50,716,115股，募集资金总额为368,198,994.90元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 24,793,388 | 179,999,996.88 | 6 |
| 2 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 13,774,104 | 99,999,995.04 | 6 |
| 3 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 5,261,572 | 38,199,012.72 | 6 |
| 4 | 上海星河数码投资有限公司 | 4,132,231 | 29,999,997.06 | 6 |
| 5 | 江西星河影视投资有限责任公司 | 2,754,820 | 19,999,993.20 | 6 |
| - | 合计 | 50,716,115 | 368,198,994.90 | - |
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款与验资
1、2022年10月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00008号《验资报告》：“截至2022年10月21日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的人民币账户
0200291429200030632账号已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币368,198,994.90元。”
2、2022年10月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00007号《验资报告》：“截至2022年10月24日止，洪城环境实际已发行人民币普通股（A股）50,716,115股，募集资金总额人民币368,198,994.90元，扣除各项发行费用人民币15,055,529.63元（含增值税），实际募集资金净额人民币353,143,465.27元。其中新增注册资本人民币50,716,115.00元，增加资本公积人民币302,427,350.27元。”经核查，本独立财务顾问认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、发行对象合规性情况
（一）关联关系核查
经核查，本次非公开发行股票的发行对象不包括洪城环境的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在洪城环境及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行获配的投资者中，国家绿色发展基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 3 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 上海星河数码投资有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 江西星河影视投资有限责任公司 | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，上述5个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
六、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2022年3月31日，中国证监会《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）核准了本次非公开发行，公司于2022年4月6日收到该批复并进行了公告。
独立财务顾问还将督促发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：洪城环境本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案和《江西洪城环境股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
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财务顾问协办人：________________ ________________谢维佳 张大治
________________王晓雨
财务顾问主办人： ________________ ________________
李宇敏 王昱博
法定代表人：
张 剑
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日