证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2022－008债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次解除限售的限制性股票数量：235.40万股
? 本次解除限售的限制性股票上市流通时间：2022年1月18日
一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019 年11月21日，江西洪城环境股份有限公司（原江西洪城水业股份有限公司，以下简称“公司”、“洪城环境”）第七届董事会第三次临时会议及第七届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2019 年11月23日至2019 年12月2日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年12月3日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年12月6日，公司披露实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司收到的南昌市国资委《关于江西洪城水业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（洪国资字[2019]197号），南昌市国资委原则同意洪城水业实施限制性股票激励计划。
4、2019 年12月9日，公司2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019 年12月13日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2020年1月21日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》，完成2019年限制性股票激励计划的股票授予登记工作，实际授予人数为15人，授予数量为588.5万股，授予价格为3.05元/股。
7、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十三次临时会议及第七届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
二、2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票授予日为2019年12月13日，登记日为2020年1月17日，第一个限售期将于2022年1月16日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求 本激励计划第一个解除限售期考核如下： （1）2020年净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2020年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2020年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。 （2）营业收入复合增长率=a＊（1+x）n次方=b。a是指2018年营业收入，n是指与2018年相差的年份，b是指计算期的营业收入。 | （1）公司2020年净资产收益率为13.45%； （2）以2018年为基础，2020年营业收入复合增长率为22.80%； （3）公司2020年度现金分红比例为60.12%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 公司各项指标均高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 |
| （四）激励对象个人层面考核激励对象个人考核按照《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个档次。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表： | 本次解除限售的15名激励对象考核结果均为“B”及以上等级，当期个人层面可解除限售系数为1.0。 |
| 绩效评价结果（s） | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
综上所述，公司董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、第一个解除限售期限制性股票解除限售情况
本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为15人，可解除限售的限制性股票数量为235.40万股，约占目前公司股份总数的0.25%。本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 邵涛 | 董事长 | 57.00 | 22.80 | 34.20 |
| 史晓华 | 副董事长 | 52.50 | 21.00 | 31.50 |
| 万锋 | 董事 | 52.50 | 21.00 | 31.50 |
| 魏桂生 | 总经理 | 52.50 | 21.00 | 31.50 |
| 曹名帅 | 副总经理 | 35.50 | 14.20 | 21.30 |
| 罗建中 | 副总经理 | 35.50 | 14.20 | 21.30 |
| 李秋平 | 副总经理 | 35.50 | 14.20 | 21.30 |
| 邓勋元 | 副总经理、董事会秘书 | 35.50 | 14.20 | 21.30 |
| 毛艳平 | 副总经理 | 35.50 | 14.20 | 21.30 |
| 王剑玉 | 财务总监 | 35.50 | 14.20 | 21.30 |
| 涂剑成 | 副总经理 | 35.50 | 14.20 | 21.30 |
| 陶云 | 总经理助理 | 30.00 | 12.00 | 18.00 |
| 程刚 | 总经理助理 | 30.00 | 12.00 | 18.00 |
| 洪玉春 | 核心骨干 | 35.50 | 14.20 | 21.30 |
| 李宽 | 核心骨干 | 30.00 | 12.00 | 18.00 |
| 合计 | 588.50 | 235.40 | 353.10 | |
其中李宽先生于2020年8月26日经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过聘任为公司总经理助理。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年1月18日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：235.40万股；
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
公司本激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 37,468,745 | -2,354,000 | 35,114,745 |
| 无限售条件的流通股份 | 915,365,970 | 2,354,000 | 917,719,970 |
| 总计 | 952,834,715 | 0 | 952,834,715 |
因本公司在可转债转股期，最终总股本以中国证券登记结算有限责任公司登记总股本为准。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，江西华邦律师事务所律师认为，洪城环境本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符
合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《激励计划》的规定。
六、备查文件
（一）江西洪城环境股份有限公司第七届董事会第二十三临时次会议决议；
（二）江西洪城环境股份有限公司第七届监事会第二十三临时次会议决议；
（三）江西洪城环境股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见；
（四）江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二二年一月十三日