申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
签署日期：二〇二一年八月
3-1-1
目 录
目 录 ...... 1
独立财务顾问声明与承诺 ...... 5
一、独立财务顾问声明 ...... 5
二、独立财务顾问承诺 ...... 6
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、交易标的的评估作价情况 ...... 16
三、业绩承诺及补偿安排 ...... 16
四、本次交易构成关联交易 ...... 19
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 19
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ...... 22
八、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 23
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的减持计划 ...... 24
十、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 24
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...... 31
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 31
十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ...... 33
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 36
重大风险提示 ...... 37
一、本次交易相关的风险 ...... 37
二、标的公司经营相关的风险 ...... 38
三、重组完成后上市公司的风险 ...... 38
四、其他风险 ...... 45
第一节 本次交易概述 ...... 46
一、本次交易的背景 ...... 46
二、本次交易的目的 ...... 47
3-1-2三、本次交易的具体方案 ...... 49
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 53
五、本次交易构成关联交易 ...... 54
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 55
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 56
第二节 上市公司基本情况 ...... 59
一、基本情况 ...... 59
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 59
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 65
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 65
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 65
六、上市公司最近三年主要财务指标 ...... 66
七、控股股东、实际控制人情况 ...... 67
八、最近三年上市公司的守法情况 ...... 69
第三节 交易对方基本情况 ...... 70
一、交易对方的基本概况 ...... 70
二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 75
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 ...... 75
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
...... 76
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 76
第四节 标的公司基本情况 ...... 77
一、基本信息 ...... 77
二、历史沿革 ...... 77
三、产权或控制关系 ...... 78
四、下属企业情况 ...... 80
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 94
六、主营业务发展情况 ...... 113
七、主要财务指标 ...... 133
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况 ...... 135
十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
3-1-3情况 ...... 136
十一、主要会计政策及相关会计处理 ...... 136
第五节 本次交易发行股份基本情况 ...... 147
一、发行股份购买资产情况 ...... 147
二、募集配套资金情况 ...... 151
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 158
四、本次交易对上市公司财务指标的影响 ...... 158
第六节 标的资产估值及定价情况 ...... 160
一、评估概况 ...... 160
二、评估方法 ...... 160
三、鼎元生态评估情况 ...... 161
四、特别事项说明 ...... 208
五、是否引用其他估值机构内容情况 ...... 214
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...... 214
七、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ...... 214
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 221
第七节 本次交易主要合同 ...... 223
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 223
二、《盈利预测补偿协议》 ...... 230
第八节 同业竞争和关联交易 ...... 234
一、同业竞争 ...... 234
二、关联交易 ...... 236
第九节 独立财务顾问核查意见 ...... 250
一、基本假设 ...... 250
二、本次交易的合规性分析 ...... 250
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ...... 261
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ...... 262
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ...... 262
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次
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交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 263
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ...... 275
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 276
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 280
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 282
十一、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 282
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问
应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ...... 283
十三、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析 ...... 283
十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ...... 285
十五、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ...... 285
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 287
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 289
一、内核程序 ...... 289
二、内核意见 ...... 289
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独立财务顾问声明与承诺申万宏源承销保荐受江西洪城环境股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向江西洪城环境股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则26号》《财务顾问办法》《上市规则》等法律规范的相关要求，以及江西洪城环境股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，江西洪城环境股份有限公司及交易对方提供的有关资料、江西洪城环境股份有限公司董事会编制的《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向江西洪城环境股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，申万宏源承销保荐就江西洪城环境股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向江西洪城环境股份有限公司全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购
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买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交申万宏源承销保荐内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对江西洪城环境股份有限公司的任何投资建
议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江西洪城环境股份有限公司董事会发布的《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
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3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江西洪城环
境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交申万宏源承销
保荐内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词洪城环境、洪城水业、上市公司、公司
指
江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有限公司交易标的、标的资产 指 鼎元生态100%股权标的公司、鼎元生态 指 江西鼎元生态环保有限公司交易对方、水业集团、南昌水业
指 南昌水业集团有限责任公司蓝天碧水环保 指 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司安义自来水 指 安义县自来水有限责任公司扬子洲水厂 指 南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂南昌燃气 指 南昌市燃气集团有限公司南昌环保能源 指 南昌水业集团环保能源有限公司本次交易、本次重组 指
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买水业集团所持有的鼎元生态100%股权，同时向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金报告书、重组报告书 指
《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》本报告、独立财务顾问报告
指
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》市政控股、市政公用集团
指 南昌市政公用投资控股有限责任公司市政投资 指 南昌市政投资集团有限公司公交总公司 指 南昌市公共交通总公司水富君成 指
上海水富股权投资管理有限公司－南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）城投资管 指 南昌城投资产管理有限公司麦园 指
南昌固废处理循环经济产业园，系标的公司生活垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目所在区域洪城康恒 指 江西洪城康恒环境能源有限公司宏泽热电 指 温州宏泽热电股份有限公司热电联产项目 指 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目绿源环境 指 南昌绿源环境水务有限公司洪源环境 指 江西洪源环境发展有限公司
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宏泽科技 指 温州宏泽科技发展股份有限公司市政园林 指 温州经济技术开发区市政园林有限公司万蒙特 指 温州万蒙特贸易有限公司上海康恒 指 上海康恒环境股份有限公司工程公司 指 南昌市自来水工程有限责任公司二次供水 指 南昌水业集团二次供水有限责任公司公用新能源 指 南昌公用新能源有限责任公司南昌工贸 指 南昌水业集团南昌工贸有限公司《发行股份及支付现金
购买资产协议》
指《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》 指
《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》股权交割日 指 目标资产办理完毕股权过户至甲方的工商变更登记手续之日过渡期 指
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间报告期 指 2019年、2020年及2021年1-2月份《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《适用意见第12号》 指
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2017年修订）《暂行规定》 指
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》（2016年修订）《准则第26号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》（2018年修订）申万宏源承销保荐、主承销商、独立财务顾问
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司大信会计师事务所、会计师
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）华邦律师事务所、律师 指 江西华邦律师事务所评估机构、中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会南昌市城管局 指 南昌市城市管理局发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会江西省发改委 指 江西省发展和改革委员会浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会
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住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部国务院 指 中华人民共和国国务院中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元 指 人民币元、人民币万元交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日《资产评估报告》《评估
报告》
指
中铭评估出具的“中铭评报字[2021]第2079号”的《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》《资产评估说明》 指
中铭评估出具的“中铭评报字[2021]第2079号”《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估说明》《审计报告》 指
大信会计师事务所出具的“大信审字[2021]第6-00062号”《江西鼎元生态环保有限公司审计报告》《备考审阅报告》 指
大信会计师事务所出具的“大信阅字[2021]号第6-00001号”《江西洪城环境股份有限公司备考审阅报告》
专业词汇MW指
“兆瓦”即“Million Watt”的缩写，电站功率常用单位。1兆瓦=1,000千瓦=0.1万千瓦BOT 指
建造-运营-移交；BOT是一种业务模式，是指业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主TOT 指
移交-运营-移交；TOT是一种业务模式，是指业主将拥有的基建设施转让给企业，在特许期限内，企业承担设施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报。特许期届满，企业将设施移交给业主BOO指
建设-拥有-经营模式，BOO是一种基础设施投资建设经营的商业模式，承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门CNG 指 压缩天然气（Compressed - Natural Gas）LNG 指 液化天然气（Liquified - Natural Gas）PPP 指 政府和社会资本合作（Public - Private Partnership）CCER 指
中国核证的自愿减排量，英文为Chinese Certified EmissionReduction。注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权。根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号评估报告，鼎元生态100%股权的评估值为94,410.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态100%股权的交易作价为94,410.00万元。
本次发行股份的股票发行价格为6.66元/股，上市公司以向交易对方发行股份86,471,621股购买其持有的鼎元生态61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39.00%股权。
本次交易标的鼎元生态于2021年1月21日设立，注册资本金20,000.00万元，截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态的唯一股东为水业集团。鼎元生态的设立背景为市政控股按照《关于同意南昌水业集团固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字[2021]1号）文件要求，将水业集团持有的洪城康恒60%股权、宏泽热电70%股权、绿源环境100%股权以及洪源环境100%股权无偿划转至鼎元生态，截至本独立财务顾问报告签署日，上述股权无偿划转及工商变更登记已经完成。报告期内，洪城康恒及宏泽热电运营项目为已投产项目，洪源环境及绿源环境运营项目尚在建设中，鼎元生态主营业务情况如下：
主营业务 主要产品或服务 经营方式
主要负责子公司
项目所在区域
固废处理项目的投资运
营
生活垃圾焚烧
发电
城市生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营，处理城乡
生活垃圾并生产电力
特许经营权
洪城康恒
南昌市
麦园污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产
利用工业固废、污泥掺烧燃煤焚烧进行供热、发电
市场化经营
宏泽热电
温州经济技术开发
区
餐厨垃圾处理 餐厨垃圾和厨余垃圾经处特许经营权
洪源环境
南昌市
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主营业务 主要产品或服务 经营方式
主要负责子公司
项目所在
区域理后产生的沼气经净化后进行发电，废弃油脂通过
处理制取毛油
麦园
垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液处理
垃圾渗滤液处理以及浓缩
液处理
特许经营权
绿源环境
南昌市
麦园
在本次交易标的鼎元生态设立前，注入鼎元生态的洪城康恒、绿源环境、洪源环境及宏泽热电的股权均由水业集团直接持有，旗下的固废业务及从业人员缺乏联动性，固废业务统筹开展的效率存在较大提高空间。
鼎元生态设有董事会，下设立综合部、人力部、财务部、技术部与招标采购部。通过新设鼎元生态这一固废业务平台以承担固废资产管理职责，将有助于整合水业集团旗下固废资产，实现固废资产统筹管理、资源集中调配，可有效提升固废资产整合效益，保障固废业务经营业绩的稳步提升。与此同时，此举也有利于人员的整合，进而提升整体管理效率。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,819.90万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
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（三）重组方案重大调整相关事项说明
1、对重组方案调整的基本情况
2021年1月29日，洪城环境召开第七届董事会第十八次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2021年1月30日披露了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2021年2月24日，公司向上海证券交易所提交了《江西洪城环境股份有限公司关于上海证券交易所<问询函>的回复公告》，并于2021年2月27日披露了《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
公司于2021年8月11日召开的第七届董事会第二十次临时会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
调整内容 调整前 调整后标的资产
鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权
鼎元生态100%股权定价基准日
第七届董事会第十八次临时会议决议公告日
第七届董事会第二十次临时会议决
议公告日发行价格 6.14元/股 6.66元/股对价支付方式
发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。
发行股份的方式向水业集团购买其
持有的鼎元生态61.00%股权，支付
现金向水业集团购买其持有的鼎元
生态39.00%股权。募集资金认购方
水业集团或其关联方认购不低于本次募集配套资金的10%
不超过35名符合条件的特定对象
募集配套资金用途
在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。
在扣除中介机构费用及其他相关费
用后，将用于支付标的资产的现金
对价。
2、本次重组方案调整构成重大方案调整
公司于2021年8月11日召开第七届董事会第二十次临时会议对拟购买资产范围进行了调整。以原方案中标的资产经审计的2020年度财务数据测算，本次重组方案调整拟减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产
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相应指标总量的比例情况如下：
单元：万元标的资产 资产总额 资产净额 营业收入
调整前
鼎元生态100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65蓝天碧水环保100%股权 52,195.29 22,093.70 9,161.51安义自来水100%股权 13,428.00 7,478.80 4,982.21
合计325,161.64 70,919.90 58,734.37调整后
鼎元生态100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65
合计 259,538.35 41,347.40 44,590.65方案调整造成的差异 65,623.29 29,572.50 14,143.72方案调整变动比率 20.18% 41.70% 24.08%本次交易方案调整后，拟购买的标的资产数量由3个减少为1个，拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整构成重组方案重大调整。（由于蓝天碧水环保和安义自来水的交易作价未定，故不作为判定是否构成重大调整的依据。）
3、对重组方案进行调整的原因
经过充分论证，公司决定本次重组聚焦固废处理项目资产的注入，并综合考虑本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响后，公司董事会本着增厚上市公司收益为交易原则，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权变更为鼎元生态100%股权。
4、对方案调整所履行的程序
针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下：
上市公司于2021年8月11日召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
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上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%前20个交易日 7.18 6.46前60个交易日 7.40 6.66前120个交易日 7.05 6.35
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
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最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
二、交易标的的评估作价情况
中铭评估分别采用了收益法和资产基础法对鼎元生态的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中铭评估出具且经市政控股备案的评估报告，截至2021年2月28日，鼎元生态经审计的合并报表口径归母账面净资产为70,608.60万元，股东全部权益评估值为94,410.00万元，评估价值较合并报表口径归母账面净资产账面价值评估增值23,801.40万元，增值率为33.71%。
根据上述评估结果，经各方协商，鼎元生态100%股份的交易价格为94,410.00万元。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
水业集团将标的公司全部股权过户至上市公司名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为2021年、2022年、2023年和2024年。
水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021年不低于10,941.00万元，2022年不低于11,552.00万元，2023年不低于12,118.00万元，2024年不低于13,450.00万元。该等净利润指经上市公司聘请上市公司和水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的审计机构审计的鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
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（二）补偿机制的具体内容
按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为水业集团向洪城环境进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态100%股权交易价格－累积已补偿金额
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格
当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对洪城环境予以补偿。
如洪城环境在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给洪城环境。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。
在利润补偿期间届满时，洪城环境应聘请洪城环境与水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/
拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水业集团以股份方式向洪城环境另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利润补偿期间已补偿的股份数量
当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就
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上述未能足额补偿的部分以现金方式对洪城环境予以补偿。
如洪城环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给洪城环境。
依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。
如水业集团须对洪城环境进行股份补偿，洪城环境应在审计机构专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购水业集团应补偿股份并予以注销的议案，洪城环境股东大会审议通过上述股份回购注销议案后，洪城环境于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知水业集团，水业集团应在收到通知的5个工作日内联合洪城环境到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于洪城环境减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则水业集团承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有无补偿义务股份数量（指非因本次交易所持有的股份）占股权登记日扣除本次交易所发行股份总数后的洪城环境股份数量的比例享有获赠股份。由于水业集团在股份锁定期内而无法或无法完全履行注销或赠送变更登记手续，应补偿而未补偿股份应由洪城环境托管，锁定期满后再履行注销或赠送变更登记手续。
由于司法判决或其他原因导致水业集团在业绩承诺期内转让其本次交易所认购上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由水业集团在二级市场买入洪城环境股份进行补偿。
水业集团所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。
就现金补偿，水业集团应自收到洪城环境的书面通知之日起10个工作日内按照洪城环境要求将其应补偿现金划转至洪城环境指定的银行账户。
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在任何情况下，水业集团因鼎元生态实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因鼎元生态减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中所获取的交易对价的净额，即不超过所获取的交易对价扣除已支付相关税费后的金额。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
（二）本次交易不构成重大资产重组
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产累计计算如下：
单位：万元公司 项目 资产总额 资产净额 营业收入鼎元生态
鼎元生态100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65
交易金额 94,410.00 94,410.00 -标的资产相关指标与交易金额孰高值
259,538.35 94,410.00 44,590.65
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洪城环境（上市公司） 1,649,796.56 543,439.86 660,116.45
占比
15.73% 17.37% 6.75%根据上述测算，上市公司最近12个月对同一或者相关资产进行购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为水业集团，上市公司实际控制人为市政控股。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为自来水、污水处理、燃气能源及工程业务。
本次交易标的公司鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市
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综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
以2021年3月31日为测算基准日，公司总股本为948,038,351股，水业集团持有公司29.42%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次交易后，水业集团仍为上市公司的控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股、%股东名称
本次交易前
本次交易后（未考虑募集配套资金）持股数量
持股比例
持股数量
持股比例水业集团 278,959,551 29.42 365,431,172 35.32市政控股 68,341,014 7.21 144,620,877 13.98星河数码 50,105,336 5.29 50,105,336 4.84市政投资 39,473,385 4.16 39,473,385 3.82公交总公司 12,175,827 1.28 12,175,827 1.18水富君成 30,511,945 3.22 30,511,945 2.95城投资管[注3] 76,279,863 8.05 - -其他股东 392,191,430 41.37 392,191,430 37.91上市公司总股本948,038,351 100.00 1,034,509,972 100.00注1：本次交易前的股权结构以上市公司2021年一季度报告的披露内容为准；注2：水业集团、市政投资和公交总公司为市政控股的全资子公司。注3：2020年12月17日，市政控股与城投资管和水富君成签署了股份转让协议，拟以非公开协议受让合计持有的公司全部11.26%股份。2021年6月8日，市政控股取消以非公开协议方式受让水富君成持有的3.22%股份。截至本报告书签署日，市政控股已完成受让城投资管持有的公司8.05%股份。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2021]第6-00001号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
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单位：万元、元/股项目
2021年2月28日 2020年12月31日交易前
交易后（备考）
交易前
交易后（备考）资产总额 1,690,379.09 1,960,807.55 1,649,796.56 1,907,634.88负债总额 1,072,320.94 1,284,717.92 1,050,326.07 1,280,629.98所有者权益合计618,058.15 676,089.63 599,470.49 627,004.90归属于母公司的所有者权益 557,509.10 591,297.80 543,439.86 547,967.36
项目
2021年1-2月 2020年度交易前
交易后（备考）
交易前
交易后（备考）营业收入 116,559.20 126,664.92 660,116.45 704,156.67营业利润19,400.45 22,553.38 95,660.22 101,723.43利润总额 19,451.14 22,604.07 96,412.83 102,496.82归属于母公司股东的净利润 13,608.90 15,550.94 66,390.95 69,916.03加权平均净资产收益率 2.47% 2.73% 13.45% 14.09%基本每股收益 0.14 0.15 0.70 0.68稀释每股收益 0.11 0.12 0.69 0.66注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，2021年1-2月上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
2020年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系洪城康恒位于南昌市麦园的生活垃圾焚烧发电项目于2020年6月全面投入生产，盈利尚未完全释放；且宏泽热电热电联产项目于2020年1-3月受疫情影响导致成本增长、营业收入下滑所致。2021年1-2月，洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理等三个运营项目尚在建设中，盈利未释放，因此上市公司备考每股收益增厚幅度不大。随着标的资产运营项目的完全投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预计将持续增厚上市公司每股收益。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
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1、2021年1月25日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性
同意；
2、2021年1月29日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过
了与本次交易预案相关的议案；
3、2021年5月24日，标的资产的评估报告经市政控股备案；
4、2021年8月5日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内
部决策通过；
5、2021年8月11日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过
了与本次交易草案相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、市政控股及南昌市国资委尚需批准本次交易；
2、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
八、控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东水业集团认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升盈利能力，增厚每股收益，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意本次交易。
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九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东水业集团及一致行动人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司及一致行动人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
上市公司
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定
及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由
此产生的一切法律责任和赔偿责任。上市公司董事、监事、高级管
（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时
向洪城环境及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以
及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，
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承诺方 承诺内容理人员 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以
及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人保证向洪城环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给洪城环境或者投资者造成损失的，愿
意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在洪城环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定
及时向洪城环境及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本公司保证向洪城环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
（3）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给洪城环境或者投资者造成损失的，
愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在洪城环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。标的公司
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定
及时向洪城环境及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向洪城环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
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承诺方 承诺内容
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给洪城环境或者投资者造成损失的，
愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
2、保证上市公司独立性的承诺
控股股东及其一致行动人
（1）本次交易前，洪城环境一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与
本公司实际控制的其他企业完全分开，洪城环境的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；
（2）本次交易不存在可能导致洪城环境在资产、人员、财务、业务和机构等
方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为洪城环境的控股股东及其一致行动人，保证不利用控股股东地位影响洪城环境的独立性，保证本次交易完成后洪城环境在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、关于避免同业竞争的承诺
控股股东及其一致行动人
（1）本公司及一致行动人作为洪城环境控股股东期间，保证不利用控股股东
的地位损害洪城环境及其他股东的利益；
（2）本次交易前，南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）下
属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城环境在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，已与洪城环境签署《扬子洲水厂之托管协议》《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将水业集团持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城环境，前述协议的签署及履行有助于解决洪城环境与水业集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城环境不产生实质性同业竞争，符合洪城环境及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。水业集团已承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，自2019年4月28日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。除此之外，本公司及一致行动人及其实际控制的其他企业不存在其他以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与洪城环境及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境
内外以任何形式直接或间接从事与洪城环境及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与洪城环境及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知洪城环境，并尽力将该商业机会让与洪城环境，以避免与洪城环境及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保洪城环境及其股东利益不受损害；
（4）如洪城环境进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不
与洪城环境拓展后的业务相竞争；若出现可能与洪城环境拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入洪城环境、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护洪城环境的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给洪城环境造成的损失依法承担赔偿责任。
3-1-27
承诺方 承诺内容
4、关于规范并减少关联交易的承诺
控股股东
（1）本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定
行使股东权利和承担股东义务，在洪城环境股东大会对涉及本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业与洪城环境发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
（2）本公司保证不利用关联交易非法占用洪城环境的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使洪城环境承担任何不正当的义务，不要求洪城环境向本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害洪城环境及其他股东的利益；
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企
业将尽量减少或避免与洪城环境之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业将与洪城环境按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
（4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致洪城环境遭受损失的，
本公司愿意承担赔偿责任。
5、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
控股股东及其一致行动人
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持洪城环境股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给洪城环境或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。上市公司董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
6、关于无重大违法行为等事项的承诺
上市公司及董事、监事、高级管理人员
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以
下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
（4）截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司及
其董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
（5）上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于2021年6月16日出
具的《关于对江西洪城环境股份有限公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0083号），因上市公司误将其他标的公司财务数据合并进入鼎元生态，导致重组预案披露的鼎元生态所有者权益、营业收入、净利润等财务数据不真实、不准确，可能对投资者决策造成误导，决定对上市公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示。除上述情况外，上市公司未受过
3-1-28
承诺方 承诺内容
任何监管措施，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在
利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
（7）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不
存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方
（1）自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司不存在受过任何刑事处罚、
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
（2）自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司/符合作为上市公司发行股
份购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份购买资产的发行对象的情形；
（3）本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条情形的承诺上市公司
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。控股股东/交易对方
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。实际控制人
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。上市公司董事、监事及高级管理人员
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。标的公司
截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证
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承诺方 承诺内容
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8、关于公司合法合规情况的承诺
标的公司
（1）本公司（包括子公司、分公司，下同）为依法设立并有效存续的公司，
不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；就其从事的经营业务已取得必要的业务许可；
（2）本公司近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形；
（3）本公司的主要资产权属清晰，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，
也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷；
（4）南昌市自来水工程有限责任公司为本公司控股股东三级子公司；上海康
恒环境股份有限公司持有本公司子公司江西洪城康恒环境能源有限公司40%股权，系本公司关联方；上述两家企业均为本公司报告期内前五大供应商；除上述情况外，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司5%以上股份的股东未在本公司前五大供应商或客户中占有权益；
（5）截至本承诺函出具日，本公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有
资产的情况；
（6）本公司近三年内未发生重大安全事故，亦未因安全生产事故收到政府主
管部门的处罚；
（7）本公司不属于重污染行业，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规
和规范性文件的要求，最近三年内，不存在因环境保护相关违法违规行为受到重大行政处罚的情况；截至本承诺函出具日，本公司使用土地情况符合土地管理法律法规的规定；
（8）本公司合法占有和使用生产经营所需房产，符合房屋管理法律法规的规
定；
（9）本公司股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，
出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
（10）本公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身
的名义享有或承担；本次交易完成后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成前本公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题；
（12）截至本承诺函出具日，本公司无正在履行的对外担保，对外签订的采购
合同、销售合同等合同均合法有效；
（13）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存
在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
9、关于最近五年诚信情况的承诺
交易对方
自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
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承诺方 承诺内容
10、关于标的资产权属清晰完整的承诺
交易对方
（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、
法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（2）本公司已经依法对江西鼎元生态环保有限公司履行了出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司100%的股权交割过户至洪城环境名下之日；
（3）本公司合法实际持有江西鼎元生态环保有限公司的股权，该等股权不存
在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司100%的股权交割过户至洪城环境名下之日；
（4）江西鼎元生态环保有限公司现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设
备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司100%的股权交割过户至洪城环境名下之日；
（5）江西鼎元生态环保有限公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产
取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响江西鼎元生态环保有限公司的正常经营，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司100%的股权交割过户至洪城环境名下之日；
（6）如前述承诺被证明为不真实或因江西鼎元生态环保有限公司的主要资产
存在任何瑕疵而导致本次交易完成后洪城环境、江西鼎元生态环保有限公司遭受任何经济损失的，则本公司作为江西鼎元生态环保有限公司原股东将等额补偿洪城环境、江西鼎元生态环保有限公司因此受到的全部经济损失。
11、业绩承诺期内不质押的承诺
交易对方
对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。
12、关于鼎元生态有关事项的承诺
交易对方
1、若鼎元生态及其下属子公司工程建设因未履行相关报建及审批手续，违反
规划、施工相关法律、法规被有关主管部门处罚的，承诺人将足额补偿鼎元生态及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。
2、本公司将督促鼎元生态在房屋及建筑物达到权属条件时点积极进行房产权
属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权证的房屋及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所使用房屋及建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及时、足额赔偿或补偿。
13、关于洪城康恒有关事项的承诺
交易对方
洪城康恒的特许经营协议处于合法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情形。如因洪城康恒的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原
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承诺方 承诺内容
因导致无法正常履行，由此导致洪城环境遭受损失的，水业集团将承担全部赔偿责任。
14、关于锁定期的承诺
交易对方
（1）本次交易完成后，本公司因本次交易而获得的洪城环境股票自该等股票
上市之日起36个月内不得转让或解禁。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）股份锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事
宜。
（6）本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为948,109,255股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司普通股股本总额最高将不超过1,034,580,876股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易重组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易相关议案在上市公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由上市公司非关联股东予以表决。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2021]第6-00001号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：万元、元/股项目
2021年1-2月 2020年度交易前
交易后（备考）
交易前
交易后（备考）营业收入 116,559.20 126,664.92 660,116.45 704,156.67营业利润 19,400.45 22,553.38 95,660.22 101,723.43利润总额 19,451.14 22,604.07 96,412.83 102,496.82归属于母公司股东的净利润 13,608.90 15,550.94 66,390.95 69,916.03基本每股收益 0.14 0.15 0.70 0.68稀释每股收益 0.11 0.12 0.69 0.66由上表可知，本次交易完成后，2021年1-2月上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
2020年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系洪城康恒位于南昌市麦园的生活垃圾焚烧发电项目于2020年6月全面投入生产，盈利尚未完全释放；且宏泽热电热电联产项目于2020年1-3月受疫情影响导致成本增长、营业收入下滑所致。2021年1-2月，洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理等三个运营项目尚在建设中，盈利未释放，因此上市公司备考每股收益增厚幅度不大。随着标的资产运营项目的完全投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预计将持续增厚上市公司每股收益。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产可能摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
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（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，新增固废处理板块，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。上市公司与标的公司在业务领域的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
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监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）相关主体出具的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
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补回报措施的执行情况挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东及实际控制人承诺
控股股东作出如下承诺：
“本公司作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措
施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
3、若公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需执行的程序包括但不限于：（1）实际控制人市政控股及南昌市国资委对本次交易进行正式批复；（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准和核准之前，公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
根据中铭评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2021年2月28日，鼎元生态股东全部权益价值评估值为94,410.00万元，评估增值23,801.40万元，增值率为33.71%。标的资产的交易对价根据资产评估机构出具的并经市政控股备案的《资产评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
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相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）标的资产部分房产尚未办理权属证书的风险
标的资产存在部分房产尚未办理权属证书。针对标的资产未办理权属证书的房产情况，2021年6月1日，南昌市不动产登记中心出具《证明》：“洪城康恒拥有的位于南昌经济技术开发区西外环以西、现有麦园垃圾填埋场东侧的南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目用房（具体面积详见附件《未取得权属证书的房屋面积清单》）归洪城康恒所有，并已办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，目前房产证正在办理之中，本中心认可洪城康恒系上述房屋的权属人，不会因为未办理权属证书对该等房屋进行拆除，也不会因此对洪城康恒进行处罚。”2021年6月3日，温州市不动产登记服务中心经济技术开发区办证处出具《证明》：“温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目和工业固废资源利用热电联产项目共计25,565.87平方米房产，归温州宏泽热电股份有限公司所有，上述房产证手续正在办理之中，房产证办理不存在障碍。”
针对上述未取得房产证情形，为避免本次交易后洪城环境或鼎元生态利益受损，水业集团已出具《承诺函》：“本公司将督促鼎元生态在房屋及建筑物达到权属条件时点积极进行房产权属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权证的房屋及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所使用房屋及建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及时、足额赔偿或补偿。”
此外，标的资产未因房产瑕疵问题受到政府部门的行政处罚，但仍不排除标的资产将因房产瑕疵问题受到处罚或者其他经济损失的风险。
（二）标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液
浓缩液处理项目尚未签署特许经营权协议的风险
标的资产的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液处理三处在建项
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目由洪源环境和绿源环境采用特许经营权方式经营。截止本报告书签署日，上述三处在建项目已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》，以及环境影响评价文件的批复，尚未签署特许经营权协议。
针对尚未签署特许经营权协议的情况，南昌市城管局于2021年6月1日出具的《证明》，“餐厨垃圾项目、渗滤液处理项目和浓缩液处理项目均已进入建设收尾阶段，经我局局长办公会审议通过，拟同意授予洪源环境南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目特许经营权，授予绿源环境南昌固废处理循环经济产业园渗滤液项目以及渗滤液浓缩液处理项目特许经营权。现正按流程要求，报南昌市政府进行审批。”虽然南昌市城管局已出具证明，相关特许经营权正按流程进行审批，但仍不排除标的资产因未能获得三处在建项目的特许经营权而造成项目被迫中止，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响的风险。
（三）标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液
浓缩液处理项目尚未取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的风险
截至本报告书签署日，标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目虽已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》，以及环境影响评价文件的批复，但尚未取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，上述证件正在办理当中。
上述项目是南昌市生活垃圾末端处理重点民生工程，对于麦园垃圾填埋场的安全运行，生活餐厨垃圾末端处理及当地生态环境的保护具有重要意义。同时，水业集团出具了承诺：“若鼎元生态及其下属子公司工程建设因未履行相关报建及审批手续，违反规划、施工相关法律、法规被有关主管部门处罚的，承诺人将足额补偿鼎元生态及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。”
虽然餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目正在办理相关手续，但仍不排除未按计划取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许
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可证的情形存在被相关部门处以罚款的风险。
（四）标的资产的生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议的签署
未严格履行规定程序的风险《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条约定了：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案,应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。”
为了达到《国务院办公厅关于转发国家发展改革委住房城乡建设部生活垃圾分类制度实施方案的通知》（国办发〔2017〕26号）约定的“到2020年底，基本建立垃圾分类相关法律法规和标准体系，形成可复制、可推广的生活垃圾分类模式，在实施生活垃圾强制分类的城市，生活垃圾回收利用率达到35%以上”的具体目标，标的公司生活垃圾焚烧发电项目需尽早开始建设及运营。因此，南昌市城市管理局于2018年与洪城康恒签署特许经营权协议，且2021年6月2日，南昌市城市管理局出具《证明》：“根据《南昌市生活垃圾末端处理项目专题调度会会议纪要》及《南昌市生活垃圾末端处理项目推进暨麦园垃圾填埋场环境整治实施方案》等文件要求，南昌水业集团设立合资子公司江西洪城康恒环境能源有限公司（以下简称“洪城康恒”）建设、运营南昌麦园生活垃圾焚烧发电项目；……根据市政府有关文件精神，目前我局已与洪城康恒签订《南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》。”
虽然洪城康恒项目的特许经营权协议中的终止条款不包括未以竞争方式选择特许经营者，洪城康恒未因特许经营权的取得方式问题受到相关政府主管部门的任何处罚，在同行业可比公司中，未按规定方式取得特许经营权的情形具有一定普遍性，交易对方水业集团承诺：“洪城康恒的特许经营协议处于合法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情形。如因洪城康恒的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原因导致无法正常履行，由此导致洪城环境遭受损失的，水业集团将承担全部赔偿责任”，但洪城康恒项目确实存在特许经营权协议的签署程序未完全按规定执行而受到政府部门追责的风险。
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（五）原材料供应风险
标的公司鼎元生态目前投资运行的生活垃圾焚烧发电项目和热电联产项目，其主要原材料为生活垃圾，一般工业固废、污泥及燃煤等，原材料供应稳定性至关重要。生活垃圾焚烧发电项目运行主体洪城康恒签订的特许经营协议中，约定生活垃圾由地方政府运送至垃圾焚烧发电现场。而供应量主要受到当地垃圾收运体系和人口数量等的影响。尽管特许经营协议中对垃圾供应方式和供应量进行约定，但仍可能因为地方政府缺乏完备的垃圾收运体系，而不能向洪城康恒项目公司稳定持续地提供垃圾，最终导致产能利用率不足。
热电联产项目运行主体宏泽热电的部分原材料为一般工业固废。但若经济处
于下行周期，行业产能过剩、外贸出口量下降等因素导致上游生产企业停产、减产，或者随着新进入竞争对手的不断加入可能造成一般工业固废供应紧缺，均可能对标的公司整体原料来源带来不利影响，从而对标的公司盈利水平造成不利影响。
（六）宏观经济及产业政策变化的风险
标的公司鼎元生态所属的固废处理行业，受产业政策的影响较大，项目具有投资回收期长的特征。
鉴于国家经济增长具有周期性变化，产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。此外，各地具体情况存在差异，电价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使标的公司项目的运营及盈利面临一定的政策性风险。
根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），标的公司生活垃圾焚烧发电项目和热电联产项目污泥焚烧发电项目，按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。国
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（省）补电量以省发改委核定的垃圾发电上网电量为准，未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度，或将对标的资产的经营、盈利能力以及现金流情况造成不利影响。
（七）特许经营权价格调整风险
标的公司主营业务为固废处理项目的投资运营，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响，在较长的运营期间内，物价及生活垃圾、垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液及餐厨垃圾处理标准的变动均会影响公司的运营成本。标的公司生活垃圾焚烧发电项目与南昌市城管局签订的特许经营权协议约定了价格调整条款。项目工程造价结算经南昌市城管局初步审核后，由洪城康恒送南昌市财政局出具工程结算报告，其核定的工程结算作为资产折旧（摊销）和利润调整依据。运营期间价格调整是自项目投产年起算，每三年进行一次调整，南昌市城管局、财务及物价等部门根据运营成本和收入增加或减少依据进行审核，并签订书面协议。若未来经营年度生活垃圾焚烧处理项目运营成本增加，但政府未能及时调整垃圾处理单价，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。
（八）生活垃圾焚烧发电项目收费权质押风险
标的资产子公司洪城康恒向中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行进行了质押借款，截至2021年2月28日的借款余额7.21亿元，质押物为麦园生活垃圾焚烧发电项目的特许经营收费权。
若未来洪城康恒运营产生的现金流无法按期偿还借款本金及利息，存在借款人行使质权的风险。在极端情况下，洪城康恒可能会丧失生活垃圾焚烧发电项目垃圾处置费收费权，失去主要收入来源，并对上市公司生产经营、财务状况产生较大影响。
（九）安全生产风险
标的公司及子公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司及子公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
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（十）特许经营权期限到期的风险
标的资产的生活垃圾焚烧发电项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目，餐厨垃圾处理项目采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限在10年至30年之间不等。
虽然在与各地政府签订的特许经营协议中约定，特许经营期满后，地方政府重新选择特许经营者时，在同等条件下，应将特许经营权优先授予公司，但是仍然存在特许经营期满后，公司无法继续获得特许经营权的风险。
（十一）环保治理风险
鼎元生态下属项目公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、废气、固体废物和噪音，废气中的SO2、NOx、CO、HCL等污染物，会对大气环境造成污染。鼎元生态下属项目公司，一直高度重视环境保护和治理工作，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。但随着全社会对环保问题的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在环保方面的投入和支出将会增加，从而将增加公司未来生产经营成本。
（十二）市场竞争加剧的风险
固废处理行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着市场需求的进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使标的公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。
热电联产项目在未来市场竞争加剧、原材料价格波动、人力成本上升、宏观环境变化等因素的影响下，不能持续保持供热价格的稳定或下游客户出于降低生产成本的需求，则存在对热电联产项目公司减少采购的可能，公司将面临较大的市场竞争风险，进而影响公司经营业绩。
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（十三）税收优惠政策调整风险
截至目前，标的资产享受的税收优惠政策包括：洪城康恒生活垃圾处理焚烧发电项目属于国家重点扶持的公共基础设施项目，享受企业所得税“三免三减半”优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，即2020年-2022年所得税率为零，2023年-2025年所得税率为12.5%，2026年及以后所得税率为25%；宏泽热电自2020年至2022年享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。虽然目前标的资产的评估假设鼎元生态子公司在未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，未来将一直维持高新技术企业资格，并享受上述所得税优惠政策，但不排除未来存在税收优惠政策调整的风险。
三、重组完成后上市公司的风险
（一）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
（二）募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在募集不足或募集失败的风险。在募集金额低于预期或募集资金失败的情形下，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式支付本次交易现金对价。若上市公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩补偿风险
根据业绩承诺方水业集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方水业集团承诺业绩承诺期内鼎元生态的承诺净利润数（指鼎元生态每一会计年度
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实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：
单位：万元项目 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度鼎元生态 10,941.00 11,552.00 12,118.00 13,450.00
为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买资产的净利润承担补偿责任。截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态运营状况良好，业绩和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但受公司及标的公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，如果业绩补偿义务人无法履行业绩承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
2020年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响，对标的公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情无法得到控制或国内疫情防控出现反复，或将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对标的公司的经营发展带来不利影响。
此外，上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）“碳中和”及碳交易为固废处理行业注入新活力
2020年12月16日中央经济工作会议将做好碳达峰、碳中和工作作为2021年八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案。
2021年2月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，意见旨在推动实现减污降碳协同效应，推进工业、交通、农业等领域协同治理，鼓励各地积极探索协同控制的创新举措和有效机制。
2021年3月，全国人民代表大会在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。同时提出加快垃圾焚烧设施建设，城市生活垃圾日清运量超过300吨地区实现原生垃圾零填埋，开展小型生活垃圾焚烧设施建设试点。随着生活垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是生活垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国生活垃圾无害化处理能力将得到进一步提升，垃圾焚烧发电行业发展预期短期内将持续景气，市场空间良好。
此次交易标的子公司宏泽热电污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用项目，一是解决温州市工业和生活污水处理形成的污泥出路问题，通过减量化、资源化和无害化将污泥作为焚烧原料，二是利用温州市合成革类一般工业固体废物入炉焚烧发电供热，对工业废物进行无害化、减量化和资源化的综合利用。项目符合国家资源综合利用的产业政策，有利于改善环境、提高能源综合利用率，既可作为开发区企业的供电补充和供热，又处置工业固体废物进行综合利用。
此外，由于热电联产是减排项目，经营企业可以在碳排放权交易市场出售其配额富余（核发配额与企业实际排放量差额）及申报的资源减排量，获得额外收益，提升盈利能力。
伴随着国家关于垃圾分类和固废治理的利好产业政策的密集出台，固废处理行业已逐步成为国家战略层面重点支持和鼓励的环保细分领域。国家“碳中和”
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政策影响为固废处理行业注入新活力，固废处理行业的发展预期将保持较高景气度，行业发展前景广阔。
（二）政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
上述并购政策不仅有利于推动固废处理企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，上市公司积极进行产业并购，扩展主营业务板块，完成在固废处理行业的初步布局，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
（三）落实国企改革，打造全国领先的环境综合运营商
上市公司作为南昌市国资委旗下资产质量领先且营收规模最大的上市公司，拥有突出的区域竞争优势，本次重组为南昌市国资委、市政控股及水业集团积极贯彻并落实《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》的重要举措。
固废处理作为环保产业的细分领域，是国家产业政策大力支持与鼓励的重点行业，也是污染防治攻坚战的重点工作，进一步推进落实垃圾分类和固废治理政策也是切实解决我国固废垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。
本次重组与逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市环境综合治理服务转变的战略部署相一致，公司致力于将上市公司打造成全国领先的环境综合运营商。
二、本次交易的目的
（一）切入固废处理业务领域，优化上市公司环保领域整体布局，
构建上市公司新的盈利增长点
本次交易前，上市公司已形成了以自来水、污水处理、燃气能源等业务为主
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营业务的业务体系。本次交易标的公司鼎元生态是水业集团为实现固废处理业务统一管理而设立的平台控股公司，主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将成功切入固废处理业务领域，优化上市公司在环保领域的整体业务布局。与此同时，在国内固废处理行业具有广阔发展前景的合理预期下，本次交易将形成上市公司新的盈利增长点，预计将有效提升上市公司整体经营业绩，提升上市公司抗风险能力。
（二）标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把
握市场机遇
标的公司鼎元生态作为一家高速发展的固废处理企业，在营运资金、项目建设等方面均具有较大资金需求，而鼎元生态资本规模及对外融资能力有限。本次交易前，标的公司生产经营依赖银行借款等债务融资，2019年末、2020年末及2021年2月28日资产负债率分别为71.90%、75.20%及68.03%；财务费用规模较高。
本次交易后，鼎元生态纳入上市公司合并范围，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈。本次交易的顺利实施有利于鼎元生态优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，借助“碳中和”等政策红利，把握市场机遇，不断提升竞争优势及盈利能力。
（三）减少关联交易，增强上市公司独立性
报告期内，鼎元生态与洪城环境及下属公司江西洪城检测有限公司、南昌市自来水工程有限责任公司间的关联交易内容及金额如下：
单位：万元公司名称 关联交易内容 2021年1-2月 2020年度 2019年度江西洪城检测有限公司 检测费 9.81 21.61 -南昌市自来水工程有限责任
公司
工程施工 27,022.22 793.28 24,090.45江西洪城环境股份有限公司 水费 116.17 528.82 2.70
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公司名称 关联交易内容 2021年1-2月 2020年度 2019年度合计 - 27,148.20 1,343.71 24,093.15
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，上述关联交易将得以消除，有利于进一步减少关联交易，增强上市公司的独立性。
（四）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市环境综合治理服务的战略部署。
假设上市公司配套募集资金的发股价格等于本次上市公司发行股份购买资产的发股价格，即6.66元/股，且不考虑重组后的关联交易抵消等影响。则以鼎元生态2021年-2024年的业绩承诺实现的年均净利润为分子，本次重组发股数为分母计算，则鼎元生态的2021年每股收益约为0.85，相比上市公司2020年度的基本每股收益0.70，本次交易将一定程度提升上市公司盈利能力。
2021年1-6月，标的公司未经审计的归母净利润为6,232.91万元，盈利能力较去年显著提升，完成2021年业绩承诺金额的56.97%（未考虑扣除非经常性损益影响）。
综上所述，本次交易的顺利实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，增厚上市公司每股收益，有助于上市公司进一步拓展收入来源，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
具体交易方案如下：
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（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权。根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号评估报告，鼎元生态100%股权的评估值为94,410.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态100%股权的交易作价为94,410.00万元。本次发行股份的股票发行价格为6.66元/股，上市公司以向交易对方发行股份86,471,621股购买其持有的鼎元生态61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39.00%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟以向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,819.90万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（三）重组方案重大调整相关事项说明
1、对重组方案调整的基本情况
2021年1月29日，洪城环境召开第七届董事会第十八次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2021年1月30日披露了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2021年2月24日，公司向上海证券交易所提交了《江西洪城环境股份有限公司关于上海证券交易所<问询函>的回复公告》，并于2021年2月27日披露了《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
公司于2021年8月11日召开的第七届董事会第二十次临时会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
调整内容 调整前 调整后
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标的资产
鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权
鼎元生态100%股权定价基准日
第七届董事会第十八次临时会议决议公告日
第七届董事会第二十次临时会议决
议公告日发行价格 6.14元/股 6.66元/股对价支付方式
发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。
发行股份的方式向水业集团购买其
持有的鼎元生态61.00%股权，支付
现金向水业集团购买其持有的鼎元
生态39.00%股权。募集资金认购方
水业集团或其关联方认购不低于本次募集配套资金的10%
不超过35名符合条件的特定对象
募集配套资金用途
在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。
在扣除中介机构费用及其他相关费
用后，将用于支付标的资产的现金
对价。
2、本次重组方案调整构成重大方案调整
公司于2021年8月11日召开第七届董事会第二十次临时会议对拟购买资产范围进行了调整。以原方案中标的资产经审计的2020年度财务数据测算，本次重组方案调整拟减少的标的资产资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例情况如下：
单元：万元标的资产 资产总额 资产净额 营业收入
调整前
鼎元生态100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65蓝天碧水环保100%股权 52,195.29 22,093.70 9,161.51安义自来水100%股权 13,428.00 7,478.80 4,982.21
合计 325,161.64 70,919.90 58,734.37调整后
鼎元生态100%股权259,538.35 41,347.40 44,590.65
合计 259,538.35 41,347.40 44,590.65方案调整造成的差异 65,623.29 29,572.50 14,143.72方案调整变动比率 20.18% 41.70% 24.08%本次交易方案调整后，拟购买的标的资产数量由3个减少为1个，拟减少的交易标的资产资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
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均超过20%，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整构成重组方案重大调整。（由于蓝天碧水环保和安义自来水的交易作价未定，故不作为判定是否构成重大调整的依据。）
3、对重组方案进行调整的原因
经过充分论证，公司决定本次重组聚焦固废处理项目资产的注入，并综合考虑本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响后，公司董事会本着增厚上市公司收益为交易原则，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权变更为鼎元生态100%股权。
4、对方案调整所履行的程序
针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下：
上市公司于2021年8月11日召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交
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易均价情况如下：
单位：元/股股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 7.18 6.46前60个交易日 7.40 6.66前120个交易日 7.05 6.35
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、2021年1月25日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性
同意；
2、2021年1月29日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过
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了与本次交易预案相关的议案；
3、2021年5月24日，标的资产的评估报告经市政控股备案；
4、2021年8月5日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内
部决策通过；
5、2021年8月11日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过
了与本次交易草案相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、市政控股及南昌市国资委尚需批准本次交易；
2、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
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六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
（二）本次交易不构成重大资产重组
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产累计计算如下：
单位：万元公司 项目 资产总额 资产净额 营业收入鼎元生态
鼎元生态100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65
交易金额 94,410.00 94,410.00 -标的资产相关指标与交易金额孰高值
259,538.35 94,410.00 44,590.65洪城环境（上市公司） 1,649,796.56 543,439.86 660,116.45
占比
15.73% 17.37% 6.75%根据上述测算，上市公司最近12个月对同一或者相关资产进行购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为水业集团，上市公司实际控制人为市政控股。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为自来水、污水处理、燃气能源及工程业务。
本次交易标的公司鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
以2021年3月31日为测算基准日，公司总股本为948,038,351股，水业集团持有公司29.42%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次交易后，水业集团仍为上市公司的控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
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单位：股、%股东名称
本次交易前
本次交易后（未考虑募集配套资金）持股数量
持股比例
持股数量
持股比例水业集团 278,959,551 29.42 365,431,172 35.32市政控股 68,341,014 7.21 144,620,877 13.98星河数码 50,105,336 5.29 50,105,336 4.84市政投资 39,473,385 4.16 39,473,385 3.82公交总公司 12,175,827 1.28 12,175,827 1.18水富君成 30,511,945 3.22 30,511,945 2.95城投资管[注3] 76,279,863 8.05 - -其他股东392,191,430 41.37 392,191,430 37.91上市公司总股本 948,038,351 100.00 1,034,509,972 100.00注1：本次交易前的股权结构以上市公司2021年一季度报告的披露内容为准；注2：水业集团、市政投资和公交总公司为市政控股的全资子公司。注3：2020年12月17日，市政控股与城投资管和水富君成签署了股份转让协议，拟以非公开协议受让合计持有的公司全部11.26%股份。2021年6月8日，市政控股取消以非公开协议方式受让水富君成持有的3.22%股份。截至本独立财务顾问报告签署日，市政控股已完成受让城投资管持有的公司8.05%股份。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2021]第6-00001号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股项目
2021年2月28日 2020年12月31日交易前
交易后（备考）
交易前
交易后（备考）资产总额 1,690,379.09 1,960,807.55 1,649,796.56 1,907,634.88负债总额 1,072,320.94 1,284,717.92 1,050,326.07 1,280,629.98所有者权益合计 618,058.15 676,089.63 599,470.49 627,004.90归属于母公司的所有者权益557,509.10 591,297.80 543,439.86 547,967.36项目
2021年1-2月 2020年度交易前
交易后（备考）
交易前
交易后（备考）营业收入 116,559.20 126,664.92 660,116.45 704,156.67营业利润 19,400.45 22,553.38 95,660.22 101,723.43利润总额 19,451.14 22,604.07 96,412.83 102,496.82
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归属于母公司股东的净利润 13,608.90 15,550.94 66,390.95 69,916.03加权平均净资产收益率 2.47% 2.73% 13.45% 14.09%基本每股收益 0.14 0.15 0.70 0.68稀释每股收益 0.11 0.12 0.69 0.66注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，2021年1-2月上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。2020年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系洪城康恒位于南昌市麦园的生活垃圾焚烧发电项目于2020年6月全面投入生产，盈利尚未完全释放；且宏泽热电热电联产项目于2020年1-3月受疫情影响导致成本增长、营业收入下滑所致。2021年1-2月，洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理等三个运营项目尚在建设中，盈利未释放，因此上市公司备考每股收益增厚幅度不大。随着标的资产运营项目的完全投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预计将持续增厚上市公司每股收益。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 江西洪城环境股份有限公司公司英文名称 JIANGXI HONGCHENG ENVIRONMENT CO.,LTD.曾用名 江西洪城水业股份有限公司股票上市地 上海证券交易所证券代码 600461证券简称 洪城环境公司类型 股份有限公司办公地址 江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号注册资本 94,803.835100万人民币法定代表人 邵涛统一社会信用代码 91360000723915976N成立日期 2001年1月22日邮政编码 330038联系电话 0791-85234708传真0791-85234708公司网站 https://www.jxhcsy.com电子邮箱
x600461@163.com
经营范围
自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理，信息技术（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2001年公司设立
2001年1月19日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组“赣股[2001]4号”文批准，南昌市自来水有限责任公司（2001年2月6日更名为“南昌水业集团有限责任公司”）作为主发起人，联合北京市自来水集团有限责任公司、江西清华泰豪信息技术有限公司（2004年2月更名为“泰豪软件股份有限公司”）、南昌市煤气公司、南昌市公用信息技术有限公司四家公司，以发起方式设立江西
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洪城水业股份有限公司，公司设立时的注册资本为9,000万元。南昌市自来水有限责任公司作为主发起人，将其所属的青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂的全部经营性资产及相应的负债投入发行人，上述资产经江西恒信会计师事务所有限公司（现为“广东恒信德律会计师事务所有限公司”）出具《南昌市自来水有限责任公司股份制改组资产评估报告书》（赣恒会评字（2000）第026号）评估，并经江西省财政厅《对南昌自来水有限责任公司组建股份公司资产评估项目审核意见的函》（赣财国字[2000]41号）确认，以资产评估净值13,119.11万元按照1:0.65842的比例折为股本8,637.88万股。其余发起人全部以现金方式出资，其中北京自来水集团有限责任公司、江西清华泰豪信息技术有限公司、南昌市煤气公司分别投入现金150万元，各按1:0.65842的比例折为股本
98.76万股；南昌市公用信息技术有限公司投入现金100万元，按1:0.65842的比
例折为股本65.84万股。以上股权设置经江西省财政厅《关于江西洪城水业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（赣财国字[2000]46号）确认。
江西中昊会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（赣昊内验字（2000）27号），对截至2000年11月17日止江西洪城水业股份有限公司（筹）的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。
2001年1月22日，发行人取得江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3600001132229。
洪城环境设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份类别
持股数量（万股）
持股比例（%）1 南昌市自来水有限责任公司 国有法人股 8,637.88 95.972 北京市自来水集团有限责任公司 国有法人股 98.76 1.103 南昌市煤气公司 国有法人股 98.76 1.104 江西清华泰豪信息技术有限公司 法人股 98.76 1.105 南昌市公用信息技术有限公司 法人股 65.84 0.73
合计 9,000.00 100.00
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（二）设立后历次股本变动情况
1、2004年首次公开发行股票并上市
2004年5月，经中国证监会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]52号）核准，洪城环境向社会首次公开发行人民币普通股5,000万股，并于2004年6月1日在上海证券交易所上市交易。发行完成后，公司总股本为14,000万股。
经中磊会计师事务所《验资报告》（中磊验字（2004）2005号）验证，首次公开发行完成后，发行人注册资本及股本总额均增至14,000万元。此次发行完成后，发行人股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份类别
持股数量（万股）
持股比例（%）1 南昌水业集团有限责任公司 国有法人股 8,637.88 61.702 北京市自来水集团有限责任公司 国有法人股 98.76 0.713 南昌市煤气公司 国有法人股 98.76 0.714 泰豪软件股份有限公司 法人股 98.76 0.715 南昌市公用信息技术有限公司 法人股 65.84 0.476 其他投资者 社会公众股 5,000.00 35.71
合计 14,000.00 100.00
2、2006年股权分置改革
2006年3月24日，江西省国资委下发《关于江西洪城水业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（赣国资产权字【2006】72号），核准公司股权分置改革方案。2006年3月30日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《江西洪城水业股份有限公司股权分置改革方案》，由五家发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计支付1,400万股，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价，在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。本次方案实施的股权登记日为2006年4月10日，对价股票的上市流通日为2006年4月12日。方案实施后，公司总股本不变，流通股增加至14,000万股。
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3、2010年非公开发行股票
2010年5月31日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。2010年12月，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1868号），核准公司非公开发行不超过8,000万股新股。
中磊会计事务所出具了《验资报告》（中磊验字[2010]第2018号），截至2010年12月30日，公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为1,160,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币46,254,368.01元，实际可使用募集资金人民币1,113,745,631.99元，其中股本增加80,000,000元，股本溢价1,033,745,631.99元计入资本公积。非公开发行完成后，公司总股本增加为22,000万股。
4、2011年资本公积转增股本
2011年4月29日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了《公司2010年度利润分配方案》，以公司非公开发行完成后的总股本22,000万股为基数，每10股派人民币1.00元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股。本次方案实施后，公司总股本增加为33,000万股。
5、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年10月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。2016年3月，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号），核准公司向水业集团发行14,107,403股股份购买其持有的二次供水公司100%股权，向市政控股发行37,967,230股股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交总公司发行6,764,348股股份购买其持有的公用新能源100%股权，并非公开发行不超过54,824,144股股票募集配套资金。
本次交易发行股份购买资产的股份发行数量实际为58,838,981股，发行价格为9.82元/股。2016年4月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2016]第6-00002号），截至2016年4月1日，水业集团、市
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政控股和公交总公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，洪城环境已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益，其中人民币58,838,981.00元计入股本，余额计入资本公积。截至2016年4月1日，公司变更后的注册资本和实收股本为人民币388,838,981.00 元。
本次交易募集配套资金的股份发行数量实际为49,824,144股，发行价格为
10.52元/股。2016年4月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（大信验字[2016]第6-00004号），该验资报告载明，截至2016年4月22日，洪城环境实际向市政投资、李龙萍、国泰君安资管非公开发行人民币普通股（A 股）股票49,824,144股，发行价格为每股人民币10.52元，募集资金总额524,149,994.88元，减除发行费用后，募集资金净额494,531,331.75元，其中，计入实收资本人民币49,824,144.00元。
2016年5月，公司重大资产重组方案实施完毕。本次交易完成后，公司总股本增加为438,663,125股。
6、2016年资本公积转增股本
2016年9月8日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2016年半年度利润分配预案》，以2016年6月30日公司总股本438,663,125股为基数，每10股派现金股利1.3元人民币（含税），同时以资本公积金每10股转增8股。本次方案实施后，公司总股本增加为789,593,625股。
7、2019年非公开发行股票
2018年12月17日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2019年9月，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号），核准公司非公开发行不超过157,918,725股新股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2019]第6-00005号），截至2019年11月7日，洪城环境实际已发行人民币普通股152,559,726股，募集资金总额人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用人民币27,592,669.17元，实际募集资金净额人民币866,407,325.19元。其中新增注册资本人民币152,559,726.00元，增加资本公积人民币713,847,599.19元。非公开
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发行完成后，公司总股本增加为942,153,351股。
8、2019年股权激励
2019年11月21日，公司第七届董事会第三次临时会议及第七届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，2019年12月9日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2019 年12月13日，公司召开第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议，分别审议通过了《关于洪城水业向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了股权激励权益授予日为2019年12月13日，授予价格为3.05元/股，授予对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员共计15人，授予股份数量为588.5万股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月31日出具了《验资报告》（大信验字[2019]第6-00011号），该验资报告载明，截至2019年12月30日，公司收到邵涛等15位股东缴纳的货币出资合计人民币17,949,250.00元，其中，新增注册资本人民币5,885,000.00元，增加资本公积人民币12,064,250.00元。
2020年1月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，公司总股本由942,153,351股增加为948,038,351股。
9、2020年发行可转换公司债
2020年5月20日，南昌市国有资产监督管理委员会出具了《关于江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关事项的批复》（洪国资字[2020]51号），原则同意公司公开发行不超过人民币20亿元（含发行费用）A股可转换公司债券。2020年10月20日，中国证监会出具了《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2587号），核准公司向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，期限6年。
本次发行原股东优先配售的缴款工作及原股东优先配售后余额部分的网上认购缴款工作已分别于2020年11月20日和2020年11月24日结束。其中，原股东配售金额为146,044.5万元，网上社会公众投资者认购金额33,613.9万元，
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保荐机构包销金额341.6万元；本次发行的可转债转股期为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年5月26日至2026年11月19日止。
（三）公司名称变更情况
公司于2021年1月15日召开了第七届董事会第十七次临时会议和2021年2月1日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》，同意将公司名称由“江西洪城水业股份有限公司”变更为“江西洪城环境股份有限公司”。公司已于2021年2月1日办理完成上述事项工商变更登记及《公司章程》备案，并取得江西省市场监督管理局换发的《营业执照》。
经公司申请并由上交所办理，公司A股证券简称于2021年5月6日由“洪城水业”变更为“洪城环境”，证券代码“600461”保持不变。
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司的主营业务主要包括四大板块：自来水业务、污水处理业务、燃气能源业务、工程等业务。
1、自来水业务
公司拥有南昌市城市供水特许经营权，特许经营区域范围涵盖南昌市城市公共供水管网所覆盖区域的供水以及城区水厂的制水，在南昌地区处于绝对领先地位，具有较强的区域自然垄断性。公司所属水厂主要从赣江取水，通过完备的净水工艺处理后，出厂水质达到国家颁布的《生活饮用水卫生标准》，经城市供水管网输送并销售给终端用户。公司设立了水质监测部门，实时监测水源、出厂水
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情况，保障用户用水质量；成立了管网维护中心，科学高质量保证管网巡检、抢修、检漏的全城调度；建立了完善的水价销售体系，以确保水费及时回收。
2、污水处理业务
主要分为生活污水处理和工业废水处理两类，业务分布于江西省全境、浙江省、辽宁省、福建省等地。污水处理工艺根据所在地实际情况各有不同，主流工艺有氧化沟、CASS、A?O等。进入运营期的污水处理业务均已取得当地政府授予的特许经营权，污水处理服务单价在运营期内随物价指数变化、追加投入等协议约定条款确认，经与业务所在地政府协商后相应调整。
3、燃气能源业务
燃气主要包括燃气销售和燃气工程安装业务。控股子公司南昌燃气拥有南昌市主要行政区域的管道燃气特许经营权。销售模式为向上游气源供应商签署常年供气合同，上游天然气经管道线传输至门站接收，调压、计量、过滤后输送至南昌市城区或工商业用户所在地燃气调压站；再经各级管网分支，经入户前调压计量，输送至终端用户。全资子公司公用新能源持有燃气经营许可证，主要产品为压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG），均作为车用燃料供应给南昌市辖区内的公交车、出租车等。
4、工程及其他业务
主要包括水厂、污水厂和给排水管网等工程施工建设，全资孙公司工程公司已取得市政公用工程施工总承包壹级资质，在资质许可范围内开展工程类业务。其他业务还包含二次供水管道设备安装，给排水设备制造、销售及安装等。
六、上市公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日资产合计 1,649,796.56 1,182,940.96 998,638.22负债合计 1,050,326.07 665,797.67 612,679.99所有者权益 599,470.49 517,143.30 385,958.23归属于母公司所有者权543,439.86 475,023.00 352,895.93
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资产负债项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日益合计
收入利润项目 2020年度 2019年度 2018年度营业收入 660,116.45 538,099.00 437,775.11营业利润95,660.22 72,898.43 53,933.18利润总额 96,412.83 72,648.71 54,108.49净利润 78,440.90 58,084.19 41,806.25归属于母公司所有者净利润
66,390.95 48,873.60 33,600.66
现金流量项目2020年度
2019年度
2018年度
经营活动现金净流量 137,214.56 120,153.79 112,215.78现金及现金等价物净增加
189,773.48 104,739.75 -23,283.07
主要财务指标
2020年
月
日/2020年度
2019年
月
日/2019年度
2018年
月
日/2018年度
资产负债率（%） 63.66 56.28 61.35毛利率（%） 24.86 25.09 24.75基本每股收益（元/股） 0.70 0.61 0.43加权平均净资产收益率（%）
13.45 12.98 9.96
七、控股股东、实际控制人情况
截至独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为水业集团，其持股比例为29.42%，实际控制人为市政控股。
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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（二）控股股东基本信息
名称 南昌水业集团有限责任公司企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址及主要办公地点 江西省南昌市西湖区灌婴路99号成立日期 1950年01月01日营业期限 1950年01月01日至2050年12月31日法定代表人 邵涛注册资本 21,772.27万元统一社会信用代码 913601007055937582
经营范围
自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人为市政控股，市政控股及其下属公司合计持有上市公司股份比例为50.1239%。上市公司实际控制人市政控股基本情况如下：
名称 南昌市政公用投资控股有限责任公司企业性质 有限责任公司（国有控股）注册地址及主要办公地点 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号成立日期 2002年10月23日营业期限 2002年10月23日至 无固定期限法定代表人 邓建新注册资本 327,068.76万元统一社会信用代码 9136010074425365XQ经营范围
管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
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八、最近三年上市公司的守法情况
上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于2021年6月16日出具的《关于对江西洪城环境股份有限公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0083号），因上市公司误将其他标的公司财务数据合并进入鼎元生态，导致重组预案披露的鼎元生态所有者权益、营业收入、净利润等财务数据不真实、不准确，可能对投资者决策造成误导，决定对上市公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示。
截至独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，上市公司未受过任何监管措施，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本概况
（一）基本情况
名称 南昌水业集团有限责任公司企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址 江西省南昌市西湖区灌婴路99号成立日期 1950年01月01日营业期限 1950年01月01日至2050年12月31日法定代表人 邵涛注册资本 21,772.27万人民币统一社会信用代码 913601007055937582
经营范围
自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1998年有限责任公司设立
南昌水业集团有限责任公司的前身是南昌市自来水公司。1998年3月，经南昌市人民政府、江西省经济体制改革委员会“洪府字[1997]60号”文批准，南昌市自来水公司由全民所有制企业改制成立为南昌市自来水有限责任公司，南昌市政公用事业管理局持有其100%股权。南昌市自来水有限责任公司设立时的注册资本为34,053.98万元。
2001年2月，南昌市自来水有限责任公司更名为南昌水业集团有限责任公司。
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2、2002年划拨
2002年9月，南昌市人民政府以南昌市公共交通总公司、水业集团等五家公司的国有股权和出资人权益作为出资设立市政控股，南昌市市政公用事业管理局将水业集团100%股权无偿划拨给市政控股，并作为市政控股的注册资本。
完成后，市政控股持有水业集团100%股权，股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）南昌市政公用投资控股有限责任公司 34,053.98 100.00
合计34,053.98 100.00
3、2009年减资
2009年6月，经南昌市国资委“洪国资产权字[2009]18号”文批准，水业集团减少注册资本。本次减资完成后，水业集团注册资本变更为12,936.32万元。
完成后，水业集团股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）南昌市政公用投资控股有限责任公司 12,936.32 100.00
合计 12,936.32 100.00
4、2020年增资
2020年10月，水业集团注册资本由12,936.32万元变更为21,772.27万元。本次增资8,835.95万元，出资方式为货币，市政控股认缴8,835.95万元。
本次增资完成后，水业集团股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）南昌市政公用投资控股有限责任公司 21,772.27 100.00
合计 21,772.27 100.00
（三）最近三年注册资本变化情况
2020年10月，水业集团注册资本由12,936.32万元变更为21,772.27万元。本次增资8,835.95万元，出资方式为货币，市政控股认缴8,835.95万元。
除此之外，最近三年水业集团注册资本无其他变化。
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（四）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，市政控股持有水业集团100%的股份，为水业集团的控股股东和实际控制人，水业集团产权及控制关系如下：
（五）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，水业集团的控股股东和实际控制人为市政控股。市政控股的基本情况参见“第二节 上市公司基本情况/七、控股股东、实际控制人情况/（三）实际控制人情况”。
（六）主营业务发展情况
水业集团作为控股型公司，不直接从事生产经营活动，主要业务为对下属公司进行股权管理。
水业集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目 2020年12月31日 2019年12月31日资产合计 2,317,892.01 1,831,629.25负债合计 1,596,510.76 1,214,609.55所有者权益 721,381.25 617,019.70归属于母公司所有者权益 252,130.52 215,506.51
收入利润项目 2020年度 2019年度营业收入 879,411.52 764,268.25营业利润 110,533.08 81,027.44利润总额 111,364.04 80,560.04净利润 90,331.28 64,354.89归属于母公司所有者净利润 28,443.99 20,323.36
南昌市政公用投资控股有限责任公司
南昌水业集团有限
责任公司
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资产负债项目 2020年12月31日 2019年12月31日现金流量项目2020年度
2019年度
经营活动产生的现金流量净额 242,135.60 129,898.56
主要财务指标
2020年
月
日/2020年度
2019年
月
日/2019年度
资产负债率（%） 68.88 66.31毛利率（%） 23.81 22.26加权平均净资产收益率（%） 12.34 9.92
（七）最近一年简要财务报表
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富赣审字[2021]36010158号审计报告，水业集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目 2020年12月31日流动资产 876,003.28非流动资产 1,441,888.73资产总计2,317,892.01流动负债 1,003,059.61非流动负债 593,451.15负债合计1,596,510.76所有者权益 721,381.25归属于母公司所有者权益 252,130.52
2、简要利润表
单位：万元项目 2020年度营业收入 879,411.52营业利润 110,533.08利润总额 111,364.04净利润 90,331.28归属于母公司所有者净利润 28,443.99
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3、简要现金流量表
单位：万元资产负债项目 2020年度经营活动产生的现金流量净额 242,135.60投资活动产生的现金流量净额 -251,410.58筹资活动产生的现金流量净额 221,525.27汇率变动对现金及现金等价物的影响-现金及现金等价物净增加额 212,250.29期末现金及现金等价物余额 481,363.63
（八）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，水业集团的主要下属一级子公司情况如下：
序号 公司名称 产业类别
注册资本（万元）
注册地
持股比例
（%）
主营业务
安义县自来水有限责任
公司
水的生产和
供应业
800.00 安义县 100.00 自来水供应
江西蓝天碧水环保工程有限责任公
司
专业技术服
务业
22,000.00 南昌市 100.00 污水处理
南昌水业集团环保能源
有限公司
垃圾应急填埋
5,308.34 南昌市 100.00 垃圾处理
江西鼎元生态环保有限
公司
生态保护和环境治理业
20,000.00 南昌市 100.00
固废处理项目
投资运营
南昌市自来水广润门物业有限公司
房地产业 50.00 南昌市 100.00
物业管理、水电安装、维修
江西洪城给排水环保设备技术有限
责任公司
批发业 10,000.00 南昌市 100.00
工程物资生产及销售（球墨管、PPR管等）
南昌水业集团南昌工贸
有限公司
化学原料和化学制品制
造业
255.58 南昌市 100.00
化学产品销售，供水管网配件生产、水
表生产制造
南昌广润门置业有限公
司
商务服务业 500.00 南昌市 55.87
房屋维修，水电安装、维修，
室内装饰工程，自有房屋
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序号 公司名称 产业类别
注册资本（万元）
注册地
持股比例
（%）
主营业务
租赁
南昌水业集团福兴能源
管控有限
公司
零售业 1,000.00 南昌市 51.00
供水软件系统和传感技术研发、制造、销
售
南昌水业集团思创机电
科技有限
公司
零售业 1,000.00 南昌市 51.00
机电设备的维修及保养
南昌华毅管道有限公司
非金属矿物
制品业
1,500.00 南昌市 50.00
预应力钢筒混凝土管及管配件生产、销售及管配件生产、销售及售后服务等
南昌市琴源山庄有限责任公司
住宿业 600.00 南昌市 100.00
餐饮、景点经
营
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，水业集团直接持有上市公司股份278,959,551股，占公司总股本的29.42%，为公司控股股东。
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情
况
2019年5月6日，公司召开第六届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于提名江西洪城水业股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案》，同意推选邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生、万锋为公司第七届董事会董事候选人。2019年5月22日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过关于选举董事的议案。
2019年5月22日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举江西洪城水业股份有限公司第七届董事会董事长的议案》。经水业集团推荐，选举邵涛先生为公司第七届董事会董事长，任期至第七届董事会届满为止。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，水业集团不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，不存在因本次交易向上市公司推荐董
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事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及
诉讼或仲裁情况
根据水业集团出具的承诺，水业集团及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据水业集团出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署之日，水业集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
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第四节 标的公司基本情况本次交易标的资产为水业集团持有的鼎元生态100%股权。
一、基本信息
企业名称 江西鼎元生态环保有限公司法定代表人 熊威成立日期 2021年1月21日企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91360108MA39TTFP81注册资金 20,000万元注册地址
江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼（南昌水业集团有限责任公司内）303室主要办公地址
江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼（南昌水业集团有限责任公司内）303室营业期限 2021年1月21日至长期
经营范围
许可项目：危险废物经营，餐厨垃圾处理，城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用，资源再生利用技术研发，生态保护区管理服务，生态恢复及生态保护服务，固体废物治理，大气污染治理，大气环境污染防治服务，环境保护监测，再生资源销售，环境应急治理服务，环境卫生公共设施安装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革
（一）设立情况
2021年1月18日，市政控股召开办公会，审议通过了《关于成立固废平台公司并向其无偿划转固废资产的请示》，同意水业集团出资设立江西鼎元生态环保有限公司，认缴注册资本为20,000万元，均以货币出资。
2021年1月18日，水业集团签署《江西鼎元生态环保有限公司章程》，设立鼎元生态。
2021年1月21日，鼎元生态取得了南昌市行政审批局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91360108MA39TTFP81）。
2021年2月25日，鼎元生态注册资金20,000.00万元实缴到位。
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鼎元生态设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）1 南昌水业集团有限责任公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
（二）出资及合法存续情况
根据鼎元生态设立及历次工商登记变更材料所示，鼎元生态历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，水业集团合法持有鼎元生态100%股权，不存在股权纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，也不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；水业集团合法持有鼎元生态100%股权，已依法履行了出资义务。
三、产权或控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态的唯一股东为水业集团，实际控制人为市政控股，鼎元生态的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
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（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，鼎元生态将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易不涉及人员安排问题，鼎元生态主要管理人员在重组完成之后将保持稳定。
（四）最近两年利润分配情况
鼎元生态及其子公司为保障公司经营资金需求及未来可持续发展的需要，最近两年未实施利润分配。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（六）子公司少数股权的后续安排
上海康恒于2021年5月18日出具《上海康恒环境股份有限公司关于持有的江西洪城康恒环境能源有限公司40%股权后续安排的确认函》，上海康恒已知悉洪城环境拟发行股份及支付现金购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，并将通过本次交易间接持有洪城康恒60%股权及控制权；截至确认函出具日，出于看好洪城康恒未来发展，公司目前没有出售所持有的洪城康恒40%股权的计划。
宏泽科技于2021年5月26日出具《温州宏泽科技发展股份有限公司关于温州宏泽热电股份有限公司20%股权后续安排的声明函》，宏泽科技知悉洪城环境拟发行股份及支付现金购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，并将通过本次交易间接持有宏泽热电70%股权及控制权。截至声明函出具日，出于看好宏泽热电未来发展，公司计划继续持有宏泽热电20%股权，未来如果有转让或出售计划，将及时通知鼎元生态。
市政园林于2021年5月31日出具《温州经济技术开发区市政园林有限公司关于温州宏泽热电股份有限公司10%股权后续安排的声明函》，市政园林已知悉洪城环境拟发行股份及支付现金购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，并将通过本次交易间接持有宏泽热电70%股权及控制权。截至声明函出具日，出于看
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好宏泽热电未来发展，公司计划继续持有宏泽热电10%股权，未来如果有转让或出售计划，将及时通知鼎元生态。
四、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎元生态子公司情况如下表所示：
序号 公司名称 成立时间
注册资本（万元）
注册地址 主营业务1 洪城康恒
2018年1月15日
30,000
江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼一层106室
生活垃圾焚烧发电2 宏泽热电
2010年8月9日
24,000
浙江省温州经济技术开发区滨海二十一路400号
污泥焚烧、工业固体废
物资源综合利用热电联
产3 洪源环境
2020年12月14日
10,000
江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼103室
餐厨垃圾处理4 绿源环境
2020年12月14日
7,200
江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼102室
垃圾渗滤液、渗滤液浓
缩液处理
（一）洪城康恒
1、基本信息
截至本报告披露日，洪城康恒的基本信息如下：
企业名称 江西洪城康恒环境能源有限公司法定代表人 熊威成立日期 2018年1月15日注册资本 30,000万元企业类型 其他有限责任公司统一社会信用代码 91360108MA37P1KU02企业地址
江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼一层106室（南昌水业集团有限责任公司内）营业期限 2018年1月15日至无固定期限经营范围
新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设，环保技术咨询服务；城市垃圾处理服务；污水污泥处理工程；环保技术开发、技术咨询及技术转让；市政工程；环保工程；固体废弃物治理工程施工；热力生产、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构 鼎元生态持股60%，上海康恒持股40%
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2、历史沿革
（1）2018年1月，公司设立
2018年1月4日，水业集团和上海康恒共同签署了《江西洪城康恒环境能源有限公司章程》，设立洪城康恒。
洪城康恒设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 水业集团 18,000 60
上海康恒12,000 40合计 30,000 100
（2）2021年1月，无偿划转
2021年1月29日，洪城康恒召开股东会并作出决议，同意水业集团将其持有的洪城康恒60%股权无偿划转至鼎元生态。
2021年1月29日，市政控股出具《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字[2021]1号），同意上述无偿划转事项。
2021年1月31日，水业集团和鼎元生态签订《股权划转协议》。
2021年2月18日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，洪城康恒投资人变更为鼎元生态及上海康恒。
洪城康恒本次无偿划转后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 鼎元生态 18,000 602 上海康恒 12,000 40
合计 30,000 100
3、股权结构
截至本报告签署日，洪城康恒的股权结构如下所示：
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4、重要下属子公司
截至本报告签署日，洪城康恒未持有任何下属子公司。
5、主要财务指标
2020年6月洪城康恒全面投入生产。报告期内，洪城康恒的主要财务指标如下：
单位：万元项 目
2021年2月28日
/2021年1-2月
2020年12月31日
/2020年度
2019年12月31日
/2019年度资产总额 143,627.75 144,373.18 103,475.30负债总额103,827.58 107,366.99 73,776.50所有者权益 39,800.17 37,006.19 29,698.80营业收入 5,855.24 18,006.60 -利润总额 2,793.97 7,307.40 -253.13净利润 2,793.97 7,307.40 -253.13毛利率（%） 63.77 60.43 -净资产收益率（%）
7.02 19.75 -0.85
资产负债率（%） 72.29 74.37 71.30应收账款周转率（次） 0.71 5.12 -流动比率（倍） 0.76 0.68 8.78速动比率（倍） 0.75 0.67 8.77经营性活动现金净流量 2,131.97 10,445.78 1,196.08
6、主要业务情况
洪城康恒主营业务为生活垃圾焚烧发电项目的投资运营，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况/六、主营业务发展情况”。
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（二）宏泽热电
1、基本信息
截至本报告签署日，宏泽热电的基本信息如下：
企业名称 温州宏泽热电股份有限公司法定代表人 熊樑成立日期 2010年8月9日注册资本 24,000万元企业类型 其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码 9133030055968364XH企业地址 浙江省温州经济技术开发区滨海二十一路400号营业期限 2010年8月9日至2060年8月8日经营范围
电力、热力生产和销售；污泥处置；工业固废处置；废渣利用（限分支机构经营）；热力管网的建设和维护（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 鼎元生态持股70%，宏泽科技持股20%，市政园林持股10%
2、历史沿革
（1）2010年8月，宏泽热电设立
2010年8月5日，宏泽科技签署《温州宏泽环保热电有限公司章程》，设立宏泽热电，其注册资本为2,000万元，全部由宏泽科技以货币出资。
2010年8月5日，温州道盛会计师事务所有限公司出具“道会验字[2010]062号”《验资报告》，审验：截至2010年8月5日，宏泽热电（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元。
2010年8月9日，宏泽热电完成工商设立登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
宏泽热电设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）宏泽科技2,000 100
（2）2011年10月，第一次增资
2011年10月12日，宏泽热电股东宏泽科技作出股东决定，决定将宏泽热
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电注册资本（实收资本）由2,000万元变更为8,000万元，由宏泽科技以货币形式增资6,000万元。2011年10月12日，温州浙南会计师事务所有限公司出具“温浙南会验变字（2011）第058号”《验资报告》，审验：截至2011年10月12日，宏泽热电已收到宏泽科技缴纳的新增注册资本（实收资本）6,000万元。2011年10月12日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
宏泽热电本次增资后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）宏泽科技8,000 100
（3）2011年10月，第二次增资
2011年10月12日，宏泽热电股东宏泽科技作出股东决定，决定将宏泽热电注册资本（实收资本）由8000万元变更为8,008万元，由宏泽科技以货币形式增资8万元。
2011年10月12日，温州浙南会计师事务所有限公司出具“温浙南会验变字（2011）第069号”《验资报告》，审验：截至2011年10月12日，宏泽热电已收到宏泽科技缴纳的新增注册资本（实收资本）8万元。
宏泽热电本次增资后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）宏泽科技 8,008 100
（4）2012年6月，第三次增资
2012年6月1日，宏泽热电股东宏泽科技作出股东决定，决定将宏泽热电注册资本（实收资本）由8,008万元变更为10,200万元，由宏泽科技以货币形式增资2,192万元。
2012年6月4日，温州道盛会计师事务所有限公司出具“道会验字[2012]026号”《验资报告》，审验：截至2012年6月1日，宏泽热电已收到宏泽科技缴纳的新增注册资本（实收资本）2,192万元。
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2012年6月4日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
宏泽热电本次增资后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）宏泽科技 10,200 100
（5）2013年2月，第一次股权转让
2013年2月1日，宏泽热电股东宏泽科技作出股东决定，决定将其持有的宏泽热电34%股权转让给水业集团，同日，水业集团与宏泽科技签署了《股权转让协议》。
2013年3月1日，温州市市场监督管理局同意本次变更，宏泽热电股东变更为宏泽科技和水业集团。
宏泽热电本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）宏泽科技 6,732 66水业集团 3,468 34合计 10,200 100
（6）2013年4月，第二次股权转让
2013年4月19日，宏泽热电召开股东会并作出决议，同意宏泽科技将其持有的宏泽热电23%的股权转让给万蒙特，并将其持有的宏泽热电10%的股权转让给市政园林。
2013年4月22日，宏泽科技分别与万蒙特、市政园林签署了《股权转让协议》。
2013年5月21日，温州市市场监督管理局同意本次变更，宏泽热电股东变更为宏泽科技、水业集团、万蒙特和市政园林。宏泽热电本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）水业集团3,468 34
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股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）宏泽科技 3,366 33万蒙特 2,346 23市政园林 1,020 10
合计10,200 100
（7）2013年12月，企业类型变更
2013年10月31日，宏泽热电召开股东会并作出决议，同意公司进行整体改制变更为股份有限公司，以其审计后的整体净资产作为折股基数投入到股份有限公司，原宏泽热电全体股东作为改制后的股份有限公司发起人，并按照原持有宏泽热电的股权比例持有股份有限公司的股权，股份有限公司的股本按照审计机构出具的审计后的账面净值确定。
2013年12月5日，宏泽热电召开股东会并作出决议，同意按1：1的比例折合为宏泽热电的股份，股份总数为102,000,000.00股，每股面值1元，总计股本人民币102,000,000.00元。
2013年12月25日，温州市工商行政管理局出具“（温工商）名称变核内[2013]第685122号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“温州宏泽热电股份有限公司”。
2013年12月30日，浙江德威会计师事务所有限公司温州分所出具“德威（会）验字[2013]10101号”《验资报告》，审验：截至2013年10月31日，根据公司折股方案，宏泽热电（筹）已收到全体股东以其拥有的宏泽热电截至2013年10月31日经审计的净资产人民币102,000,000.00元，按1:1的折股比例折合股份总数为10200万股，每股面值1元，总计股本人民币壹亿零贰佰万元。
2013年12月30日，宏泽热电召开创立大会并作出首届股东大会决议，审议通过了《关于温州宏泽热电有限公司依法整体变更为温州宏泽热电股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等与本次整体改制变更相关的议案。
2014年1月3日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
宏泽热电本次企业类型变更完成后的股权结构如下：
3-1-87
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）水业集团 3,468 34宏泽科技 3,366 33
万蒙特 2,346 23市政园林1,020 10合计 10,200 100
（8）2017年12月，第三次股权转让
2017年12月1日，水业集团与宏泽科技签署《股份转让协议》，约定宏泽科技将其持有的宏泽热电3,366万股股份中的1,326万股股份（占宏泽热电总股份的13%）转让给水业集团。2017年12月1日，水业集团与万蒙特签署《股份转让协议》，约定万蒙特将其持有的宏泽热电2,346万股股份（占宏泽热电总股份的23%）转让给水业集团。
2017年12月1日，宏泽热电召开股东大会并作出决议，同意上述股份转让。
宏泽热电本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）水业集团 7,140 70宏泽科技 2,040 20市政园林 1,020 10
合计 10,200 100
（9）2018年7月，第四次增资
2018年6月5日，宏泽热电召开股东大会并作出决议，决定将宏泽热电注册资本由10,200万元增至24,000万元，其中，水业集团以货币方式增加出资9,660万元，宏泽科技以货币方式增加出资2,760万元，市政园林以货币方式增加出资1,380万元。
2018年7月24日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市市场监督管理局核发的《营业执照》。
宏泽热电本次增资后的股权结构如下：
3-1-88
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）水业集团 16,800 70宏泽科技 4,800 20市政园林 2,400 10
合计24,000 100
（10）2021年1月，无偿划转
2021年1月25日，宏泽热电召开股东大会并作出决议，同意水业集团将其持有的宏泽热电70%股权划转至鼎元生态。2021年1月29日，市政控股出具《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字[2021]1号），决定将水业集团持有的宏泽热电70%股权无偿划转至鼎元生态。
宏泽热电本次无偿划转后的股权结构如下：
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）鼎元生态 16,800 70宏泽科技 4,800 20市政园林 2,400 10
合计24,000 100
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，宏泽热电的股权结构如下所示：
4、重要下属子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，宏泽热电未持有任何下属子公司。
5、主要财务指标
报告期内，宏泽热电的主要财务指标如下：
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单位：万元项 目
2021年2月28日
/2021年1-2月
2020年12月31日/2020年度
2019年12月31日
/2019年度资产总额 103,217.25 115,165.17 103,898.98负债总额 75,474.88 87,817.06 75,323.21所有者权益 27,742.37 27,348.11 28,575.77营业收入4,376.46 26,584.05 26,705.66利润总额 369.27 -1,223.42 3,734.50净利润 394.26 -1,227.66 3,164.10毛利率（%） 30.50 15.82 33.73净资产收益率（%） 1.42 -4.49 11.07资产负债率（%） 73.12 76.25 72.50应收账款周转率（次） 1.11 7.51 7.66流动比率（倍） 0.18 0.38 0.21速动比率（倍） 0.16 0.37 0.20经营性活动现金净流量 -391.04 13,327.77 11,989.77
6、主要业务情况
宏泽热电主营业务为污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目的
投资运营。具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况/六、
主营业务发展情况”。
（三）洪源环境
1、基本信息
截至本报告披露日，洪源环境的基本信息如下：
企业名称 江西洪源环境发展有限公司法定代表人 陈辰成立日期 2020年12月14日注册资本 10,000万元企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91360108MA39T0A371企业地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼103室营业期限 2020年12月14日至无固定期限
3-1-90
经营范围
许可项目：餐厨垃圾处理，城市生活垃圾经营性服务，城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环境应急治理服务，化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险化学品），非食用植物油销售，大气环境污染防治服务，水环境污染防治服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，环保咨询服务，资源再生利用技术研发，农村生活垃圾经营性服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构 鼎元生态持股100%
2、历史沿革
（1）2020年12月，洪源环境设立
2020年12月14日，水业集团签署《江西洪源环境发展有限公司章程》，设立洪源环境，其注册资本为10,000万元，全部由水业集团以货币方式认缴出资。
2020年12月14日，洪源环境完成工商设立登记手续并取得南昌市行政审批局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2021年1月，无偿划转
2021年1月29日，洪源环境股东水业集团出具出资人决定，决定将其持有的洪源环境100%股权无偿划转至鼎元生态。
2021年1月29日，市政控股出具《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字[2021]1号），同意上述无偿划转事项。
2021年1月31日，水业集团和鼎元生态签订《股权划转协议》。
2021年2月7日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，洪源环境投资人变更为鼎元生态。
洪源环境本次无偿划转后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）鼎元生态 10,000 100.00
3、股权结构
截至本报告签署日，洪源环境的股权结构如下所示：
3-1-91
4、重要下属子公司
截至本报告披露日，洪源环境未持有任何下属子公司。
5、主要财务指标
报告期内，洪源环境的主要财务指标如下：
单位：万元项 目
2021年2月28日/2021年1-2月
2020年12月31日
/2020年度
2019年12月31日
/2019年度资产总额 11,414.15 - -负债总额 10,995.93 - -所有者权益 418.22 - -营业收入 - - -利润总额 -0.15 - -净利润-0.15 - -毛利率（%） - - -净资产收益率（%） -0.04 - -资产负债率（%） 96.34 - -应收账款周转率（次） - - -流动比率（倍） 1.04 - -速动比率（倍）- - -经营性活动现金净流量 -417.58 - -
报告期内，洪源环境仍在建设期，未开展实际经营。
6、主要业务情况
洪源环境主营业务为餐厨垃圾处理项目的投资运营，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况/六、主营业务发展情况”。
3-1-92
（四）绿源环境
1、基本信息
截至本报告披露日，绿源环境的基本信息如下：
企业名称 南昌绿源环境水务有限公司法定代表人 张鸿成立日期 2020年12月14日注册资本 7,200万元企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91360108MA39T0A45U企业地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼102室营业期限 2020年12月14日至无固定期限
经营范围
许可项目：城市生活垃圾经营性服务，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，水环境污染防治服务，固体废物治理，环境应急治理服务，大气环境污染防治服务，环境保护监测，环保咨询服务，资源再生利用技术研发，资源循环利用服务技术咨询，非常规水源利用技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构 鼎元生态持股100%
2、历史沿革
（1）2020年12月，公司设立
2020年12月14日，水业集团签署《南昌绿源环境水务有限公司章程》，设立绿源环境，其注册资本为7,200万元，全部由水业集团以货币方式认缴出资。
2020年12月14日，绿源环境完成工商设立登记手续并取得南昌市行政审批局核发的《企业法人营业执照》。
绿源环境设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）水业集团 7,200 100.00
（2）2021年1月，无偿划转
2021年1月29日，绿源环境股东水业集团出具出资人决定，决定将其持有的绿源环境100%股权无偿划转至鼎元生态。
3-1-93
2021年1月29日，市政控股出具《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字[2021]1号），同意上述无偿划转事项。2021年1月31日，水业集团和鼎元生态签订《股权划转协议》。2021年2月7日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，绿源环境投资人变更为鼎元生态。
绿源环境本次无偿划转后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）鼎元生态 7,200 100.00
3、股权结构
截至本报告披露日，绿源环境的股权结构如下所示：
4、重要下属子公司
截至本报告披露日，绿源环境未持有任何下属子公司。
5、主要财务指标
报告期内，绿源环境的主要财务指标如下：
单位：万元项 目
2021年2月28日
/2021年1-2月
2020年12月31日
/2020年度
2019年12月31日
/2019年度资产总额 11,560.07 - -负债总额 11,540.22 - -所有者权益 19.85 - -营业收入 - - -利润总额-0.15 - -净利润 -0.15 - -毛利率（%） - - -
3-1-94
项 目
2021年2月28日
/2021年1-2月
2020年12月31日
/2020年度
2019年12月31日
/2019年度净资产收益率（%） -0.76 - -资产负债率（%） 99.83 - -应收账款周转率（次） - - -流动比率（倍） 1.00 - -速动比率（倍） - - -经营性活动现金净流量 -11.13 - -
报告期内，绿源环境仍在建设期，未开展实际经营。
6、主要业务情况
绿源环境主营业务为垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运
营，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况/六、主营业务发展情况”。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
（一）主要资产概况
根据大信会计师出具的大信审字[2021]第6-00062号审计报告，截至2021年2月28日，鼎元生态的主要资产情况如下：
单位：万元项目
2021年2月28日金额 占比货币资金 8,084.14 2.72%应收票据
539.61 0.18%
应收账款 13,494.00 4.55%预付款项 167.10 0.06%其他应收款 21,810.34 7.35%存货 23,905.61 8.06%其他流动资产 7,454.82 2.51%流动资产合计75,455.62 25.43%固定资产 84,304.18 28.41%
3-1-95
项目
2021年2月28日金额 占比无形资产 127,909.24 43.11%商誉 6,900.78 2.33%在建工程1,295.28 0.44%递延所得税资产 343.74 0.12%其他非流动资产 491.16 0.16%非流动资产合计 221,244.38 74.57%资产总计 296,700.00 100.00%
1、固定资产
（1）概览
截至2021年2月28日，鼎元生态的固定资产情况如下：
单位：万元项目
2021年2月28日账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%）房屋建筑物33,861.25 2,922.82 - 30,938.43 91.37机器设备 51,629.57 11,434.97 - 40,194.60 77.85运输设备 333.02 242.85 - 90.17 27.08电子设备及其他 392.09 242.45 - 149.64 38.16管网 14,544.32 1,612.98 - 12,931.34 88.91
合计 100,760.25 16,456.07 - 84,304.18 83.67
（2）生产设备
截至2021年2月28日，鼎元生态拥有的主要机器设备如下：
单位：万元序号 权利人 名称 开始日期 原值 净值 成新率
1 宏泽热电
热电联产项目固废处理
设备
2018/4/30 15,145.86 12,403.94 81.90%2 宏泽热电
热电联产项目二期工程设备
2020/4/30 13,401.50 13,088.90 97.67%3 宏泽热电
热电联产项目一期工程污泥处置成套设备
2014/12/31 3,546.30 2,132.11 60.12%
3-1-96
序号 权利人 名称 开始日期 原值 净值 成新率4 宏泽热电
热电联产项目一期工程
75T锅炉
2014/12/31 2,784.43 1,674.06 60.12%
（3）已取得权证的房产
序号
权利人
产权证书号 面积（m
） 坐落地址
权利性质
用途
备注
宏泽热电
浙（2020）温州市不动产第0017626
号
30,698.62
温州经济技术开发区滨海二十一路400号
自建
房
工业
已抵押上述房产向中国银行股份有限公司南昌市东湖支行进行了抵押借款，借款人为宏泽热电。详见在“第四节 标的公司基本情况之/五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（七）资产抵押、质押情况”进行的披露。
（4）尚未取得权属证书的房产
截至2021年2月28日，鼎元生态及其下属子公司拥有房屋及建筑物面积合计109,921.30平方米，其中已取得房产证的房屋面积30,698.62平方米；上述尚未取得权属证书的房屋及建筑物面积79,222.68平方米，未取得房产证比例为
72.07%。
1）截至2021年2月28日，鼎元生态及其下属子公司尚未取得权属证书的房屋及建筑物具体情况如下：
建筑物名称 结构 建筑面积（㎡） 项目公司
固废工程主厂房 框架 4,574.68 宏泽热电固废工程1#转运站 钢混 248.40 宏泽热电固废工程2#转运站 钢混 292.27 宏泽热电固废工程3#转运站 钢混 315.10 宏泽热电固废工程车间及干煤棚 钢 8,996.40 宏泽热电
二期主厂房及锅炉间 钢混 3,543.24 宏泽热电
二期固废棚 钢 6,086.23 宏泽热电
二期污水处理间 框架 133.25 宏泽热电
二期脱硫综合楼 框架 1,357.75 宏泽热电
二期检测间 砖混 18.55 宏泽热电
3-1-97
建筑物名称 结构 建筑面积（㎡） 项目公司
主厂房 框架、钢结构
45,773.73 洪城康恒汽轮发电机厂房 框架
中央控制楼 框架升压站、配电室 框架
综合水泵房 框架 190 洪城康恒
飞灰暂存间 框架、钢结构 953.28 洪城康恒
油泵房 框架 54.00 洪城康恒
门卫与大门 框架 42.64 洪城康恒
综合楼 框架 4379.84 洪城康恒
污水处理站 框架1464.62洪城康恒循环水泵房及冷却塔 - 677.7 洪城康恒
烟囱 - 121 洪城康恒注：上述建筑面积为标的公司工作人员现场测量面积，可能与办理权属证书时法定机构测量的实际面积存在差异。
2）鼎元生态及其下属子公司未取得的房产权属证书正在办理中洪城康恒拥有的生活垃圾焚烧发电项目于2020年6月全面投入生产，尚未办理工程建设项目竣工验收和备案，因此未达到可以办理房产证的条件。2021年6月1日，南昌市不动产登记中心出具《证明》：“洪城康恒拥有的位于南昌经济技术开发区西外环以西、现有麦园垃圾填埋场东侧的南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目用房（具体面积详见附件《未取得权属证书的房屋面积清单》）归洪城康恒所有,并已办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，目前房产证正在办理之中,本中心认可洪城康恒系上述房屋的权属人,不会因为未办理权属证书对该等房屋进行拆除，也不会因此对洪城康恒进行处罚。”
宏泽热电拥有的热电联产二期扩建项目于2020年5月全面投入生产，尚未办理工程建设项目竣工验收和备案，因此未达到可以办理房产证的条件。2021年6月3日，温州市不动产登记服务中心经济技术开发区办证处出具《证明》：
“温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目和工业固废资源利用热电联产项目共计25,565.87平方米房产，归温州宏泽热电股份有限公司所有，上述房产证手续正在办理之中，房产证办理不存在障碍。”
3）水业集团出具相关承诺函
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针对上述未取得房产证情形，为避免本次交易后洪城环境或鼎元生态利益受损，水业集团已出具《承诺函》：“本公司将督促鼎元生态在房屋及建筑物达到权属条件时点积极进行房产权属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权证的房屋及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所使用房屋及建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及时、足额赔偿或补偿。”4）相关权证办理费用承担方式上述房产正常办理权属证书过程中产生的费用由鼎元生态及其下属子公司各自承担。综上，鼎元生态及其下属子公司拥有的房屋权属清晰，不存在产权纠纷，其中未取得房产权属证书的房产相关手续正在办理之中，根据南昌市不动产登记中心、温州市不动产登记服务中心经济技术开发区办证处出具的证明，房产证办理不存在障碍，且鼎元生态控股股东水业集团已出具承诺，该等房产未办理权属证书不会对鼎元生态的整体生产经营产生重大不利影响。
2、无形资产
（1）概览
鼎元生态最近两年及一期的无形资产情况如下：
单位：万元项目 2021年2月28日 2020年12月31日 2019年12月31日原价：
土地使用权 15,060.57 15,060.57 15,060.57特许经营权 117,849.57 117,849.57 -原价合计 132,910.14 132,910.14 15,060.57累计摊销：
土地使用权 1,844.22 1,782.51 1,412.27特许经营权 3,156.68 2,455.20 -累计摊销额合计 5,000.90 4,237.71 1,412.27账面价值：
3-1-99
项目 2021年2月28日 2020年12月31日 2019年12月31日土地使用权 13,216.35 13,278.06 13,648.30特许经营权 114,692.89 115,394.37 -账面价值合计 127,909.24 128,672.43 13,648.30
（2）土地使用权
序号
土地使用权人
土地使用权证
书号
面积（m
） 坐落地址
取得方式
权利终止
日期
用途
洪城康恒
赣（2018）南昌市不动产权第0178961号
86,176.10
南昌经济技术开发区西外环以西，现有麦园垃圾填埋场东侧
划拨 /
公共设施用地
宏泽热电
浙（2020）温州市不动产权第0017626号
61,783.74
温州经济技术开发区滨海二十一路400号
出让
2061年12月24日
公共设施
用地
宏泽热电
温国用（2016）第2-00650号
38,216.91
温州经济技术开发区金海园区D-21d-2地块
出让
2056年12月30日
公共设施
用地洪城康恒使用的上述第1宗土地为国有划拨土地，《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；
（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法
规规定的其他用地。”，《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第9号）对《中华人民共和国土地管理法》第五十四条所列可以以划拨方式取得的相关建设用地进行了具体分类规定。其中城市基础设施用地之一的环境卫生设施用地具体包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其他环卫设施用地。
洪城康恒建设运营的生活垃圾焚烧发电项目属于《中华人民共和国土地管理法》和《划拨用地目录》中规定的城市基础设施用地。洪城康恒使用上述国有划拨土地符合《中华人民共和国土地管理法》和《划拨用地目录》的规定。
因此，鼎元生态及其下属子公司拥有的土地使用权符合《中华人民共和国土地管理法》的规定。
3-1-100
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态及其下属子公司不存在正在使用但尚未取得权证的土地。
（3）特许经营权
1）截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态拥有的特许经营权列示如下：
序号
项目公司
合同名称
签署时间
特许方
特许经营期限
费用标准
洪城康恒
南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议
2018年11月19日
南昌市城管局
特许经营期限为30年，其中项目建设期2年，经营期28年（从项目正式运营日起计算）
垃圾处理费暂定114元/吨，最终定价待该项目投产后，以项目竣工决算审计完成后确认的总投资额为基础，并根据具备对应资质的第三方机构对项目正常运行后三个月或半年的成本进行测算，最终确定该项目成本费用，经市级价格主管部门审核同意后，按照成本加利润制定本项目垃圾处理服务费标准。运营期间价格调整：自项目投产年起算，每3年进行一次调整。南昌市城管局、财务及物价等部门根据运营成本和收入增加或减少依据进行审核，并签订书面协议。
对于洪城康恒已取得的生活垃圾焚烧发电项目特许经营权，南昌市城管局于2021年6月2日出具《证明》：“根据<南昌市人民政府办公厅关于同意南昌水业集团与上海康恒环境合作设立合资公司负责麦园项目投资建设的批复><南昌市生活垃圾末端处理项目专题调度会会议纪要>及<南昌市生活垃圾末端处理项目推进暨麦园垃圾填埋场环境整治实施方案>等文件要求，南昌水业集团与上海康恒合作设立合资子公司江西洪城康恒环境能源有限公司建设运营南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目。”
截至本报告签署日，洪源环境尚未取得餐厨垃圾处理项目特许经营权；绿源环境尚未取得渗滤液处理项目特许经营权和垃圾渗滤液浓缩液处理项目特许经营权。2021年6月2日，南昌市城管局出具《证明》：“……餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目和浓缩液处理项目均已进入建设收尾阶段，经我局办公会审议通过，拟同意授予洪源环境南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目特许经营权，授予绿源环境南昌固废处理循环经济产业园渗滤液项目以及渗滤液浓缩液
3-1-101
处理项目特许经营权。现正按流程要求，报南昌市政府进行审批”。2）特许经营权履行情况截至本独立财务顾问报告签署日，洪城康恒特许经营权协议处于正常履行状态。根据洪城康恒特许经营协议，针对因被授权方违约而可能导致特许经营协议提前终止的主要条款如下：
序号 公司名称 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
洪城康恒（乙方）
南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目
1、乙方在第八条中所作的任何声明和保证被证明
在做出时是实质不属实或有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
2、乙方根据适用法律不能清偿到期重大债务；
3、乙方违反适用法律而被相关部门依法吊销营业
执照；
4、乙方违反本协议约定，对项目设施以及在项目
协议项下获得的特许经营权等权利设定任何质押、其他他项权利或其他担保物权及第三方权益，对本项目运营造成严重的不利影响；
5、乙方未履行本协议约定的义务构成实质性违
约，并且在收到甲方要求说明其违约，并予以补救的书面通知后六十日内仍未能补救该实质性违约；
6、根据本协议第三十三条的规定，乙方放弃或被
视为放弃工程建设、或建设失败。截至本独立财务顾问报告签署日，洪城康恒能够按照特许经营权协议的约定履行合同项下义务，不存在超额排放污染物而受到环保处罚情况，不存在与主管部门就特许经营权协议产生纠纷的情形，不存在被主管部门解除或被主张违约的情形。洪城康恒通过加强内部管理，控制项目质量，能够避免因自身原因导致出现特许经营协议违约或终止情形。另一方面，特许经营协议签署方主体为项目当地人民政府授权的主管部门，该等主体公信力和信誉度较高，对特许经营协议的履行能力具有较高保障，主动违反协议约定的风险较低。针对上述特许经营协议的履行，水业集团承诺:“洪城康恒的特许经营协议处于合法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情形。如因洪城康恒的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原因导致无法正常履行，由此导致洪城环境遭受损失的，水业集团将承担全部赔偿责任”。综上，洪城康恒正在履行的特许经营协议不存在违约或终止的风险；南昌市
3-1-102
城管局已出具证明，拟授予洪源环境南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目特许经营权，拟授予绿源环境南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目特许经营权和南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目特许经营权。
3、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态共拥有30项专利，具体情况如下：
序号专利权人
专利证书号
专利号 专利名称
专利类型
申请日期
专利权
期限
宏泽热电
第2885047号
ZL 2012 20653135.4
污泥处理系统
实用新型专利
2012/11/29 十年
宏泽热电
第2757543号
ZL 2012 20428594.2
一种固体废物处理装置
实用新型专利
2012/8/27 十年
宏泽热电
第7110139号
ZL 2017 20925557.5
一种带有泄压装置的反应釜
实用新型专利
2017/7/27十年
宏泽热电
第7308376号
ZL 2017 21056002.8
一种污泥初步粉碎机
实用新型
专利
2017/8/22 十年
宏泽热电
第7316351号
ZL 2017 21056017.4
一种污泥粉碎机
实用新型专利
2017/8/22 十年
宏泽热电
第7308378号
ZL 2017 21056726.2
一种污泥双螺旋搅拌机
实用新型专利
2017/8/22 十年
宏泽热电
第7110206号
ZL 2017 21056387.8
一种皮革下料斗
实用新型专利
2017/8/22十年
宏泽热电
第7317412号
ZL 2017 21328743.7
一种防堵煤仓
实用新型专利
2017/10/16 十年
宏泽热电
第7570615号
ZL 2017 21324600.9
一种灰尘储
存仓
实用新型
专利
2017/10/16 十年
宏泽热电
第7569134号
ZL 2017 21325829.4
一种皮革输送斗
实用新型
专利
2017/10/16 十年
宏泽热电
第7561049号
ZL 2017 21325670.6
一种锅炉防回火系统
实用新型
专利
2017/10/16十年
宏泽热电
第7568464号
ZL 2017 21325468.3
一种炉膛进料通道防堵结构
实用新型
专利
2017/10/16 十年
宏泽热电
第3336152号
ZL 2017 11253821.6
循环流化床锅炉的进料装置
发明专利 2017/12/2 二十年
宏泽热电
第3614952号
ZL 2018 10046410.8
一种具有防烟气反窜防堵塞
功能的锅炉
发明专利 2018/1/17 二十年
宏泽热电
第10890091号
ZL 2019 21780413.0
一种防堵煤仓
实用新型
专利
2019/10/22 十年
宏泽热电
第11010285号
ZL 2019 21780478.5
一种污泥干化
车间用集气
装置
实用新型
专利
2019/10/22 十年
3-1-103
序号
专利权人
专利证书号
专利号 专利名称
专利类型
申请日期
专利权
期限
宏泽热电
第10890092号
ZL 2019 21780727.0
一种锅炉防回火系统
实用新型专利
2019/10/22 十年
宏泽热电
第10887622号
ZL 2019 21781301.7
一种灰尘储存仓
实用新型专利
2019/10/22 十年
宏泽热电
第11025820号
ZL 2019 21781366.1
一种炉膛进料通道防堵结构
实用新型
专利
2019/10/22 十年
宏泽热电
第10890094号
ZL 2019 21781590.0
一种循环流化床锅炉的进料装置
实用新型专利
2019/10/22 十年
宏泽热电
第11027468号
ZL 2019 21781768.1
一种污泥螺旋搅拌机
实用新型专利
2019/10/22十年
宏泽热电
第10893807号
ZL 2019 21781770.9
一种具有防烟反窜的锅炉
实用新型专利
2019/10/22 十年
宏泽热电
第11157057号
ZL 2019 21783134.X
一种污泥初步粉碎机
实用新型专利
2019/10/22 十年
宏泽热电
第10891496号
ZL 2019 21783327.5
一种皮革下料斗
实用新型专利
2019/10/22 十年
宏泽热电
第11839889号
ZL 2020 20100851.4
一种锅炉烟道
除尘装置
实用新型
专利
2020/1/17十年
宏泽热电
第11829842号
ZL 2020 20100861.8
一种热能设备用的烟气余热
回收装置
实用新型专利
2020/1/17 十年
宏泽热电
第11703830号
ZL 2020 20101134.3
一种用于污泥清洁焚烧的循环流化床锅炉
系统
实用新型
专利
2020/1/17 十年
宏泽热电
第11792125号
ZL 2020 20102543.5
一种污泥燃烧
装置
实用新型
专利
2020/1/17 十年
宏泽热电
第11823500号
ZL 2020 20113250.7
一种带有布袋除尘器的锅炉烟尘处理装置
实用新型
专利
2020/1/17 十年
宏泽热电
第4476921号
ZL 2020 10340662.9
一种凝汽式汽轮发电机组余
热供暖系统
发明专利 2020/4/26 二十年
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态共有2项专利处于实质审查阶段。具体情况如下：
序号 申请人 专利号 专利名称
专利类型
申请日期1 宏泽热电
ZL 2020 10339815.8
一种锅炉供水系统 发明专利 2020/4/262 宏泽热电
ZL 2020 10340658.2
一种锅炉输灰系统 发明专利 2020/4/26
3-1-104
4、土地和房产租赁情况
（1）土地租赁
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态及其下属子公司租赁的土地使用权情况如下：
序号 土地证号
面积（㎡）
用途
使用权类型
出租方 承租方 租金
洪土国用登经2015第D064号
61,646
公共基础设施用地
划拨
水业集团
洪源环境
无偿
洪土国用登经2015第D064号
15,782
公共基础设施用地
划拨
水业集团
绿源环境
无偿水业集团已分别与绿源环境、洪源环境签署《土地租赁合同》，约定水业集团将其拥有的“洪土国用登经2015第D064号”建设用地无偿租赁给绿源环境、洪源环境使用，租期为20年；洪源环境租赁土地面积为61,646平方米，用于建设南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目；绿源环境租赁土地面积为15,782平方米，其中8,922平方米土地用于建设南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目，6,860平方米土地用于建设南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目。鼎元生态及其下属子公司无偿租赁划拨用地用于实施特许经营权项目，上述租赁协议系协议双方在平等协商基础上自愿签订，不存在欺诈胁迫的情形，出租方水业集团合法拥有土地使用权，租赁协议合法有效。
（2）房屋租赁
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态的主要生产厂区及房屋不存在房屋租赁情况。
（二）主要负债情况
截至2021年2月28日，鼎元生态负债总额为201,848.62万元，其中流动负债101,684.18万元，主要包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等；非流动负债100,164.44万元，主要为长期借款。鼎元生态的预计负债主要为设备后续更新支出和特许经营权项目后续更新支出。
截至2021年2月28日，鼎元生态的主要负债情况如下表所示：
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单位：万元项目
2021年2月28日金额 占比短期借款 27,665.99 13.71%应付票据 1,000.00 0.50%应付账款55,837.67 27.66%合同负债 654.82 0.32%应付职工薪酬 353.86 0.18%应交税费 488.36 0.24%其他应付款 7,014.08 3.47%一年内到期的非流动负债 8,317.25 4.12%其他流动负债
352.15 0.18%流动负债合计 101,684.18 50.38%长期借款 96,612.06 47.86%预计负债 3,507.39 1.74%递延收益 27.87 0.01%递延所得税负债 17.12 0.01%非流动负债合计100,164.44 49.62%负债合计 201,848.62 100.00%
（三）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态不存在或有负债。
（四）对外担保情况
2021年3月8日，鼎元生态与中国光大银行股份有限公司南昌分行签署《质押合同》（NCDBDH2021006号），鼎元生态以其持有的宏泽热电8640万股（占总股本36%）股份，为光大银行股份有限公司南昌分行与水业集团在2018年1月31日签订的《并购贷款借款合同》的履行提供担保，被担保的主债权本金为人民币1.32亿元。2021年5月19日，水业集团已清偿《并购贷款借款合同》项下全部债务本金和利息。2021年5月25日该担保合同已经解除，鼎元生态就上述《质押合同》未承担任何担保责任。
3-1-106
除上述借款担保外，鼎元生态不存在其他对外担保的情形。
（五）主要经营资质
1、鼎元生态及其下属子公司的资质
（1）鼎元生态
报告期内鼎元生态是承担固废资产管理职责的业务平台，无需取得经营资质。
（2）洪城康恒
截至本独立财务顾问报告签署日，洪城康恒拥有的资质列示如下：
业务资质名称 业务资质编号 核发单位 有效期电力业务许可证 1052020-00897 国家能源局华中监管局
2020年11月6日至2040年11月5日排污许可证
91360101MA37P1KU
02001V
南昌经济技术开发区城市管理和环境保护局
自2020年3月19日至2023年3月18日止特种设备使用登记证
锅10赣AL00005（21）
南昌经济技术开发区市场监督管理局
-锅10赣AL00006（21） -锅10赣AL00007（21）-截至本独立财务顾问报告签署日，洪城康恒尚未取得《城镇生活垃圾经营性处置服务许可证》。根据南昌市城管局出具的《情况说明》，由于《南昌市城市生活垃圾经营性服务许可证管理办法》尚未正式印发，依规应办理的垃圾处置经营性服务许可证待正式文件印发后予以颁发。
（3）宏泽热电
截至本独立财务顾问报告签署日，宏泽热电拥有的资质列示如下：
I、经营资质业务资质名称 业务资质编号 核发单位 有效期电力业务许可证 1041717-01091
国家能源局浙江监管办公室
自2017年4月27日至2037年4月26日
排污许可证
9133030055968364XH001P
温州市生态环境局经济技术开发区分局
自2020年7月1日至2025年6月30日止特种设备使用登 锅浙CKA070 温州市质量技术监-
3-1-107
业务资质名称 业务资质编号 核发单位 有效期
记证
锅10浙C00058（19）
督局开发区分局
-锅10浙C00092（20）
温州市市场监督管理局开发区分局
-锅10浙C00008（21） -
II、经营许可
批准单位
项目公司
批准文件名称
文件编号 文件内容 文件日期温州浙南沿海先进装备产业集聚区管委会、温州经济技术开发区管委会
宏泽热电
关于同意温州宏泽热电股份有限公司专营热力管网经营蒸汽业务的批复
温浙集（开）管[2015]14号
同意授予宏泽热电在温州浙南沿海先进装备产业集聚区（温州经济技术开发区）滨海园区、金海园区专营热力管网经营蒸汽业务
2015年7月24日
浙江省经济和信息化委员会
关于温州经济技术开发区集中供热专项规划（修编）的批复
浙经信电力[2016]237号
同意《温州经济技术开发区集中供热专项规划（修编）》将宏泽热电作为温州经济技术开发区的唯一公共热源点，供热范围覆盖全区。在规划期间内温州经济技术开发区不规划建设新的公共热源点
2016年8月2日
（4）洪源环境
报告期内，洪源环境尚未实际开展经营活动，无需取得经营资质。
（5）绿源环境
报告期内，绿源环境尚未实际开展经营活动，无需取得经营资质。
2、在建项目立项、环保、用地、规划、建设施工等有关事项
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态的在建项目为餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目等三处项目，立项、环保、用地、规划、建设施工等有关情况如下：
序号 项目名称 立项 环保 用地 规划 施工
餐厨垃圾处理项目
由南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目
已取得《关于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目环境影响报告书的批复》（洪经
采用无偿租赁方式使用土
办理中
办理中
3-1-108
备案通知书》（项目统一代码为：
2020-360199-77-03-026658）。
城环审字[2021]16号）。 地，租
赁用地已取得“洪土国用登经2015第D064号”土地使用权
渗滤液处理项目
由南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：
2020-360199-77-03-035389）。
已取得《关于南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目环境影响报告表的批复》（洪经城环审字[2021]25号）。
办理中
办理
中
垃圾渗滤液浓缩液处理项目
由南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：
2020-360199-77-03-026657）。
已取得《关于南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目环境影响报告表的批复》（洪经城环审字[2021]17号）。
办理
中
办理
中
（六）重大诉讼、仲裁与行政处罚
1、重大诉讼及仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态及其下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚
鼎元生态及其下属子公司报告期内受到的行政处罚情形如下：
序号 文书号 行政机关 被处罚主体 违法行为 处罚
温市监处字[2021]86号
温州市市场监督管理局
宏泽热电
违反《中华人民共和国特种设备安全阀》第三十二条规定，特种设备使用单位应当使用取得许可生产并经检验合格的特种设备
罚款10万元
温统罚决字[2019]6号
温州市统计局
宏泽热电
违反《中华人民共和国统计法》第七条的规定，提供不真实的统计资料
罚款0.31万元
洪林罚决字[2019]第005号
南昌市林业局
洪城康恒
违反《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条第一款的规定，非法占用林地，擅自改变林地用途
1、罚款
9.5999万
元；2、责令限期六个月内恢复原状
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（1）宏泽热电上述行政处罚不构成重大违法违规行为
1）“温市监处字[2021]86号”行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
①温州市市场监督管理局已经认定上述处罚不构成情节严重的行政处罚
2021年7月20日，温州市市场监督管理局出具说明：“温州宏泽热电股份有限公司（以下简称“宏泽公司”）在未经监督检验合格的情况下使用锅炉的违法行为，我局于2021年3月22日作出温市监处字[2021]86号行政处罚决定书，给予罚款10万元的行政处罚。鉴于宏泽公司积极配合调查，如实陈述违法事实并按时提供证据材料，且案发后及时进行纠正，没有造成实际危害后果，我局在法律规定幅度内给予从轻处罚，不属于情节严重情形。”
②行政处罚决定书及相关法律法规未认定该行为属于情节严重的情形
对于“温市监处字[2021]86号”行政处罚，根据《行政处罚决定书》，宏泽热电在未经监督检验合格的情况下使用锅炉的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条的相关规定，处罚依据为《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条，“特种设备使用单位应当使用取得许可生产并经检验合格的特种设备。禁止使用国家明令淘汰和已经报废的特种设备。”；根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。”
2020年12月11日，宏泽热电取得了涉案锅炉的安装监督检验证书，温州市市场监督管理局依法对该台锅炉办理解除查封手续，违规情形已消除。
温州市市场监督管理局对宏泽热电10万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，上述处罚不属于情节严重情形。“温市监处字[2021]86号”行政处罚决定书及《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条、第八十四条均未认定该行为属于情节严重的情形，该行为不属于重大违法行为。
2）“温统罚决字[2019]6号”行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
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①温州市统计局已经认定上述处罚不构成情节严重的行政处罚
2021年5月21日，温州市统计局出具说明：“2019年7月8日，宏泽热电因提供不真实的统计资料，被我局根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项、第二款作出警告并罚款人民币3100元的行政处罚（温统罚决字[2019]6号）。根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第二款的规定，上述违法行为不属于情节严重的行为。”
②行政处罚决定书及相关法律法规未认定该行为属于情节严重的情形
对于“温统罚决字[2019]6号”行政处罚，根据《行政处罚决定书》，宏泽热电2019年3月《能源加工转换和回收利用》（205-2表）上的“供热·能源合计”的填报数为22,756.95吨标准煤，检查数为19,896.40吨标准煤，差错额为2,859.55吨标准煤，占检查数的14.4%的行为违反了《中华人民共和国统计法》第七条的相关规定，处罚依据为《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）、第二款和《浙江省统计行政处罚裁量实施细则》第六条第（一）项。
根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）、第二款，“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”；根据《浙江省统计行政处罚裁量实施细则》第六条第（一）项，“提供不真实统计资料的，按照下列规定予以处罚：（一）违法数额占应报数额20%以下的，或者违法数额占应报数额20%以上但违法数额在五百万元以下的，给予警告并可以处五千元以下罚款。”
温州市统计局对宏泽热电0.31万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，上述处罚不属于情节严重情形。“温统罚决字[2019]6号”行政处罚决定书及《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条、第八十四条均未认定该行为属于情节严重的情形，该行为不属于重大违法行为。
综上，行政处罚决定书及《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共
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和国统计法》均未认定宏泽热电受到的上述行政处罚属于情节严重的情形，温州市市场监督管理局、温州市统计局已经出具说明认定上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，宏泽热电上述行为不属于重大违法行为，对本次交易不构成实质性障碍。
（2）洪城康恒上述行政处罚不构成重大违法违规行为
1）“洪林罚决字[2019]第005号”行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
①南昌市林业局已经认定上述处罚属于一般违法违规行为
2021年5月24日，南昌市林业局出具证明：“洪城康恒存在非法占用林地、擅自改变林地用途的情形，我局依据《中华人民共和国森林法》《中华人民共和国森林法实施条例》等相关法律、法规，于2019年5月30日作出了《行政处罚决定书》（洪林罚决字[2019]第005号），对其违法行为进行了行政处罚，处罚金额95,999元，属一般违法违规行为。洪城康恒接受行政处罚后，按照程序对涉案林地申请补办了林地使用手续，于2019年8月2日获得江西省林业局使用林地审核同意书（赣林地审字[2019]1156号）。”
②行政处罚决定书及相关法律法规未认定该行为属于情节严重的情形
对于“洪林罚决字[2019]第005号”行政处罚，根据《行政处罚决定书》，洪城康恒非法占用林地，擅自改变林地用途的行为违反《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条第一款的相关规定，处罚依据为《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条，《江西省林业行政处罚自由裁量权参照执行标准》第二章第二节第五点第一款细化标准3规定。
根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。临时占用林地，逾期不归还的，依照前款规定处罚。”根据《江西省林业行政处罚自由裁量权参照执行标准》第二章第二节第五点第一款细化标准3规定，“责令限期恢复原状，并按下列的标准处罚：3、擅自将其他林地改为非林地，面积在五亩以上的，处以每平方米十元至二十元罚款。”
鉴于洪城康恒涉案林地面积为9.6亩，南昌市林业局对洪城康恒9.5999万元
3-1-112
的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，且洪城康恒被处罚后按照程序申报涉案林地的林地使用申请，并于2019年8月2日获得江西省林业局使用林地审核同意书（赣林地审字[2019]1156号），上述处罚不属于情节严重情形。“洪林罚决字[2019]第005号”行政处罚决定书及《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条均未认定该行为属于情节严重的情形，该行为不属于重大违法行为。行政处罚决定书及《中华人民共和国森林法实施条例》均未认定洪城康恒受到的上述行政处罚属于情节严重的情形，南昌市林业局已经出具证明认定洪城康恒属一般违法违规行为，洪城康恒上述行为不属于重大违法行为，对本次交易不构成实质性障碍。
（七）资产抵押、质押情况
1、标的资产已质押、抵押资产的占比
截至2021年2月28日，鼎元生态及其下属子公司已设立抵押或质押的资产主要为特许经营收费权、土地、房产等，具体情况如下：
单位：万元序号 借款人 贷款人 抵押/质押的资产 状况
截至2021年2月28日的账面
价值1 洪城康恒
中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行
南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营收费权
质押 114,692.89
2 宏泽热电
中国银行股份有限公司南昌市东湖支行
温州宏泽浙（2020）温州市不动产权第0017626号土地使用权及房产
抵押 18,856.50
2、相关债务的履行情况介绍
（1）上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额
截至2021年2月28日，上述担保分别对应债务的剩余债务金额情况如下：
序号 借款人 贷款人 抵押/质押的资产
债务余额（亿元）
2021年度需
还款金额
（亿元）1 洪城康恒
中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行
南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营收费权
7.21 0.20
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2 宏泽热电
中国银行股份有限公司南昌市东湖支行
温州宏泽浙（2020）温州市不动产权第0017626号土地使用权及房产
3.18 0.53
（2）债务人不存在无法偿债的风险，不存在导致交易完成后上市公司资产
权属存在重大不确定性的情形
鼎元生态报告期末合并口径货币资金余额为80,841,391.22元，鼎元生态具有较强偿债能力。综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，抵押、质押对应债务的债务人经营情况良好，同时鼎元生态具有较强融资能力及偿债能力，不存在重大偿债风险，不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性。
六、主营业务发展情况
鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。报告期内，鼎元生态已进入正式运营的主要控股子公司为洪城康恒及宏泽热电。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见本次交易重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析/（一）行业主管部门、监管体系、主要法律法规及政策”。
（二）主营业务介绍
报告期内，鼎元生态的主要业务及产品情况具体如下：
主营业务 主要产品或服务 经营方式
主要负责子公司
项目所在区域固废处理项目的投资运
营
生活垃圾焚烧发
电
城市生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营，处理城乡
生活垃圾并生产电力
特许经营权
洪城康恒
南昌市
麦园污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产
利用工业固废、污泥等掺烧燃煤焚烧进行供热、发
电
市场化经营
宏泽热电
温州经济
技术开
发区
餐厨垃圾处理
餐厨垃圾和厨余垃圾经处理后产生的沼气经净化后
特许经营权
洪源环境
南昌市
麦园
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进行发电，废弃油脂通过处理制取毛油垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液处理
垃圾渗滤液处理以及浓缩
液处理
特许经营权
绿源环境
南昌市
麦园
1、生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务
鼎元生态以BOT方式从事生活垃圾焚烧发电项目投资运营业务，截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态拥有的生活垃圾焚烧发电项目已投入运营。项目基本信息如下：
经营主体 洪城康恒设计最大处理能力 2,640吨/日发电机装机容量 70MW投产时间 2020年6月10日特许经营期限 30年（含建设期2年）注：项目设计处理能力为2,400吨/日，设计最大处理能力为2,640吨/日。
项目生产运行情况如下：
期间
设计最大处理垃圾量（吨/日）
实际平均入炉
垃圾处理量
（吨/日）
发电装机容量（MW）
实际发电量（WKWH）
上网电量
占比2020年6-12月
2,640
2,168.25
23,862.84 87.19%2021年1-2月
2,518.96 7,933.66 87.93%注1：实际平均日垃圾处理量=实际垃圾入炉量/当期天数，当年1月1日已开始运营项目的当期天数为365天，当年开始投入生产的项目以投运时间为起点计算当期天数；即2020年6月10日-12月31日按205天计算，2021年1-2月按59天计算。
报告期内，生活垃圾焚烧项目运行状态良好，实际平均日入炉垃圾处理量在设计最大日处理垃圾量100%范围内，符合焚烧炉设计标准。生活垃圾焚烧发电项目实际发电量包括上网电量和自用电量，整体发电上网率较为稳定。
项目财务情况如下：
期间
定价依据
营业收入（万元）
营业利润（万元）上网电价（垃圾发电标杆电价）（元/度）
上网电价（当地同类燃煤发电机组）（元/度）
垃圾处置费（元/吨）2020年6-12月
0.4143
0.3873
18,006.60 7,303.632021年1-2月 0.3873 5,855.24 2,793.97
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报告期内项目结算及回款政策如下：
结算周期 上网电费回款政策垃圾处置
费回款
政策基础电价
国补电价
省补电价
垃圾处
置费
基础电价
国补电价
省补电价每月结算
每半年结算
每半年结算
每月结算
每月回款上月费用
待国家能源基金拨付款项至国网后支付
待省财政拨付款项至国网后支付
每月回款上月费用
2、污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目的投资运营业务
鼎元生态下属子公司宏泽热电作为污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目的投资运营主体，项目位于温州经济技术开发区内，系热电联产项目。热电联产，指项目既生产电能，又利用汽轮发电机组中做功的蒸汽中的热能，对用户供热的生产方式，即同时生产电能和热能的工艺过程。项目基本信息如下：
项目名称 项目规模温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期）
装机规模为2台75t/h高温高压污泥焚烧CFB锅炉和1组C18MW抽气凝汽式汽轮发电机组热电联产二期扩建项目（二期）
装机规模为1台130t/h高温高压CFB锅炉和1组CB15MW抽气背压式汽轮发电机组工业固废资源综合利用热电联产项目（三期）
装机规模为1台150t/h高温高压CFB锅炉和1组C25MW抽气凝汽式汽轮发电机组
项目产能产量情况如下表所示：
产品名称 2021年1-2月 2020年度 2019年度电力
产能（万千瓦时） 8,190.00 49,140.00 49,140.00产量（万千瓦时） 2,924.60 17,293.34 14,270.60蒸汽
产能（万吨） 18.82 134.40 134.40产量（万吨） 8.31 72.21 75.12
3、餐厨垃圾处理项目的投资运营业务
鼎元生态以BOT方式从事餐厨垃圾处理项目投资运营业务。报告期内项目基本信息如下：
项目名称
截至2021年2月末执行进度
投资总额（万元）
投资金额（万元）累计投资金额（万元）
未完成投资金额（万元）2019年 2020年
2021年
1-2月
3-1-116
（%）餐厨垃圾处理项目
32.70% 34,897.49 - - 11,411.91 11,411.91 23,485.58
4、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营业务
鼎元生态以BOT方式从事垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目投资运营业务。报告期内项目基本信息如下：
项目名称
截至2021年2月末执行进度
（%）
投资总额（万元）
投资金额（万元）
累计投资
金额（万元）
未完成投
资金额（万元）2019年 2020年
2021年
1-2月垃圾渗滤液处理项目
25.76% 15,849.76 - - 4,082.18 4,082.18 11,767.58垃圾渗滤液浓缩液处理项目
75.61% 9,876.48 - - 7,467.60 7,467.60 2,408.88
（三）主要业务工艺流程
1、生活垃圾焚烧发电工艺流程
进厂生活垃圾在垃圾池内发酵后被垃圾抓斗投入进料斗，再由给料器推入焚烧炉内。垃圾在炉内燃烧产生高温烟气，烟气加热余热锅炉，并在锅炉的水冷壁中形成水蒸气，水蒸气推动汽轮机转动并带动发电机旋转发电。垃圾发酵产生的渗沥液、由沟道间收集进入渗沥液处理站，经生化处理和膜系统处理后分离为浓缩液与中水。浓缩液入炉焚烧；中水进入厂内水系统回用；烟气通过烟气净化系统经过除酸、除尘、脱氮后达标排放；飞灰螯合后填埋处理。
2、污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产工艺流程
污泥综合利用热电
工程（一期）
采用“浓缩-干化-焚烧-发电-供热”的工艺流程，污泥与煤掺烧重量比4:1。污泥干化车间用作锅炉一次风吸风口，干化过程中产生的车间废气，经抽吸送入锅炉燃烧。
生产出的蒸汽带动汽轮机组进行发电，而经汽轮机组做过功的蒸汽输送给园区内的热用户使
用。
热电联产二期扩建
项目（二期）
燃料从干煤棚通过输送系统至锅炉燃烧。工业固废资源综合利用热电联产项目
（三期）
项目设计工业固体废物与煤的掺烧质量比85%:15%。燃
料从干煤棚、固废间通过输送系统至锅炉燃烧。
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3、餐厨垃圾处理工艺流程
餐厨垃圾处理项目采用湿式中温厌氧发酵工艺技术协同处理餐厨、厨余垃圾。项目产生的沼气部分用于锅炉燃料产生蒸汽供给厂内使用，其余用于沼气发电机发电；产生的沼渣经脱水后运至生活垃圾焚烧厂焚烧处置；沼液进行处理至标准后通过市政管网送至污水处理厂；餐厨垃圾、废弃油脂中的油脂进行分离后产生的毛油对外销售；厂内所有臭气统一收集至除臭系统进行处理。整个项目由接收及预处理系统、湿式中温厌氧发酵系统、沼气净化系统、锅炉及发电系统、热提取脱氨系统、污水处理系统和除臭系统组成。
4、垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液处理工艺流程
垃圾渗滤液处
理工艺流程
渗滤液处理分为预处理系统、生化处理系统、膜深度处理系统和污泥处理系统4个单元。渗滤液首先进入预处理系统，通过自清洗过滤器过滤掉大颗粒固体后先后进入均衡池和生化处理系统。此后，渗滤液再经过膜深度处理后分离成为渗滤液清液和浓液。其中，渗滤液清液排放至污水管网，浓液进入渗滤液浓缩液处理项目。处理过程中排出的污泥经过污泥处理系统脱水至含水率80%后外运至生活垃圾焚烧项目焚烧。渗滤液浓缩液处理工艺流程
渗滤液处理厂排出的渗滤液浓缩液首先进入调节池调节水质、水量后，进入预处理系统软化水质、脱氨除碳，再进入MVR系统蒸发。在MVR系统蒸发处理后分离出母液和冷凝液两部分。达到排放标准的冷凝液先经过清液罐再到巴氏计量槽后排放至麦园内的污水管网。
（四）主要经营模式
1、采购模式
报告期内，鼎元生态主要采购项目为施工服务、机器设备及燃煤等日常耗材品。各项目公司施工服务通过招投标保证建设工程采购的公允性，日常采购经过审批后履行相应程序选择供应商，超过一定金额采购采用招投标方式。宏泽热电与宏泽科技签订合同，以零对价取得宏泽科技收集的工业固废作为热电联产的燃料进行生产。
2、生产模式
（1）生活垃圾焚烧发电项目
项目公司以生活垃圾作为燃料，通过燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
（2）热电联产项目
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项目公司以一般工业固废、燃煤及污泥作为燃料，通过燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
（3）餐厨垃圾处理项目及垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目
报告期内，餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目仍处于建设期，正式运营生产模式尚未确定。
3、销售及盈利模式
生活垃圾焚烧发电
项目
项目公司按照垃圾处理量向南昌市城管局申请垃圾处理费并由南昌市财政局结算，并且将生产电力销售给电网公司。热电联产项目
项目公司按照污泥处理量向温州市市政管理处等机构收取污泥处置费，并且将生产电力销售给电网公司。供热销售根据与客户签订合同约定用热参数，以宁波煤炭网煤价作为对外销售价格依据进行调整，向客户收取供热费用。餐厨垃圾处理项目及垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液
处理项目
项目仍处于在建状态，特许经营权协议暂未签订，正式运营后销售及盈利模式尚未确定。
4、结算模式
报告期内，鼎元生态主要营业收入分为供电、供热、污泥处置及生活垃圾处置收入，相关结算模式如下：
供电收入
项目公司根据《电量结算单》和《电费计算单》与供电公司之间的上网电量按月结算。供热收入
项目公司每月月底前抄录全月供用汽数据并出具供热确认单，按合同条款及时办理结算通知单，通知用户缴费。污泥处置收入
项目公司根据污泥处置量填写统计表，按合同单价与客户按月结算。生活垃圾处置收入
项目公司根据处置生活垃圾量，在每个月结束后五个工作日内向南昌市城管局提供月垃圾处理服务结算单，根据特许经营权协议中约定的单价结算垃圾处理服务费。
（五）主要产品及服务的产能、产量和销售情况
报告期内，鼎元生态进入运营阶段的项目为生活垃圾焚烧发电项目和热电联产项目。
1、主要产品及服务的产能利用情况
（1）生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务
① 营业收入构成情况
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单位：万元，%项目
2021年1-2月 2020年度 2019年度金额 占比 金额 占比 金额 占比发电收入 3,668.72 62.66% 11,381.61 63.21% - -垃圾处理收入 2,062.99 35.23% 6,254.42 34.73% - -其他收入
123.53 2.11% 370.57 2.06% - -合计 5,855.24 100.00% 18,006.60 100.00% - -
报告期内，生活垃圾焚烧发电项目主要通过生活垃圾焚烧发电上网同时收取垃圾处理服务费取得收入。自2020年6月10日全面投入生产以来，项目主营业务收入规模及占比稳定。
② 垃圾处理的产能利用情况
单位：万吨，%期间 2021年1-2月 2020年度 2019年度设计最大垃圾处理能力 15.58 54.12 -垃圾接收量 19.05 56.71 -垃圾入炉量 14.86 44.45 -产能利用率 95.38% 82.13% -注1：设计垃圾处理能力=设计日处理量×项目当期运营天数。当年1月1日已开始运营项目的运营天数为365天，当年开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数；即2020年6月10日-12月31日按205天计算，2021年1-2月按59天计算注2：垃圾接收量为入场垃圾量，是洪城康恒与南昌市城管局结算垃圾处理费的依据注3：垃圾入炉量=经过发酵脱水后送入垃圾焚烧炉进行焚烧处理的垃圾量注4：产能利用率=垃圾入炉量/设计最大垃圾处理能力
报告期内，2020年6月10日至2021年1-2月，随着生活垃圾焚烧发电项目全面投入生产，垃圾处理的产能利用率先呈上升态势后整体保持稳定。
③ 垃圾焚烧发电的产能利用情况
期间 2021年1-2月 2020年度 2019年度期末已投运装机容量（MW） 70.00 70.00 -设计发电量（WKWH） 9,912.00 34,440.00 -实际发电量（WKWH） 7,933.66 23,862.84 -产能利用率 80.04% 69.29% -注1：设计发电量=装机容量×24×各发电机组当期运营天数。当年1月1日已开始运营项目的运营天数为365天，当年开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数；即2020年6月10日-12月31日按205天计算，2021年1-2月按59天计算注2：实际发电量包括上网电量和自用电量
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注3：产能利用率=（实际发电量/设计发电量）×100%
报告期内，生活垃圾焚烧发电项目发电机组产能利用率的变动，主要系项目于2020年6月全面投入生产，随着项目逐步稳定运营，产能利用率稳步上升。在设计项目选配的发电机组装机容量时留有一定的余量，以应对未来垃圾热值上升而新增发电能力的情况，从而导致发电机组装机设计发电量往往大于垃圾焚烧发电实际发电量。
④ 发电量与上网量对比情况
期间 2021年1-2月 2020年度 2019年度实际发电量（WKWH）
7,933.66 23,862.84 -上网电量（WKWH） 6,977.30 20,806.73 -发电上网率 87.93% 87.19% -注：发电上网率=（上网电量/实际发电量）×100%
报告期内，生活垃圾焚烧发电项目实际发电量包括上网电量和自用电量，发电上网率较为稳定，并网运行情况良好。
（2）热电联产项目的投资运营业务
① 营业收入构成情况
报告期内，热电联产项目的营业收入主要为电力、热力和污泥处置收入，具体情况如下：
单位：万元
收入类别
2021年1-2月 2020年 2019年金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务收入
供电收
入
1,309.10 29.91% 7,813.67 29.39% 6,861.48 25.69%供热收入
1,975.16 45.13% 12,921.71 48.61% 14,267.93 53.43%
污泥处置收入
1,005.61 22.98% 5,830.06 21.93% 5,313.75 19.90%
其他业务收入 86.59 1.98% 18.61 0.07% 262.50 0.98%
合计 4,376.46 100.00% 26,584.05 100.00% 26,705.66 100.00%
报告期内，热电联产项目发电收入、供热收入和污泥处置收入为项目主要业务收入来源。2019年度、2020年度、2021年1-2月供电、供热、污泥处置收入合计占比分别为98.02%、99.93%、99.02%。
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② 供热产能利用率
单位：万吨期间 2021年1-2月 2020年度 2019年度期末已投运装机容量 47.63 340.20 252.00设计供热量 18.82 134.40 134.40实际供热量 8.31 72.21 75.12产能利用率
44.16% 53.73% 55.89%
注1：期末已投运装机容量=额定锅炉蒸发量405t/d×24×各机组当期运营天数，当年1月1日已开始运营项目的运营天数为350天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数；2021年1-2月按49天计算注2：设计供热量=额定供热规模160t/d×24×各机组当期运营天数。当年新开始正式运营的项目以实际投运时间为起点计算全年运营天数，当年1月1日已开始运营项目的世纪运营天数为350天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数；2021年1-2月按49天计算注3：产能利用率=（实际供热量/设计供热量）×100%
2021年1-6月热电联产项目累计设计供热量64.89万吨，实际供热量40.37万吨，产能利用率为62.21%，较以前年度有明显提高。
热电联产项目，锅炉产生的蒸汽除对外供热外，部分蒸汽还要发电，还有约30%的自用蒸汽维持热电厂设备运行，包括除氧器、脱硫、污泥干化、蒸汽吹灰等用汽。考虑热用户供热的稳定性，锅炉需要定期检修停运等，一般热电设计锅炉总的蒸发量会大于热网供热负荷。
项目供热管网设计上一般会考虑热用户一段年限内总用热量来设计管网最大流量，以及与温州经济技术开发区内用热企业实际需求量相关。用热企业实际用热情况分峰谷，白天负荷高，晚上负荷低，故供热管网按供热量高点设计。报告期内，热电联产项目实际用热量未达到热网管道总供热量设计值。随着温州经济技术开发区当地经济政策及招商引资工作的推进，热用户有望逐渐增加，供热产能利用率将逐步增高。
③ 供电的产能利用情况
期间 2021年1-2月 2020年度 2019年度期末已投运装机容量（MW） 63.00 63.00 63.00设计发电量（万度） 8,190.00 49,140.00 49,140.00实际发电量（万度） 4,555.45 25,536.12 21,182.90产能利用率
55.62% 51.97% 43.11%
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注1：设计发电量=装机容量×24×各发电机组当期运营天数，当年新开始正式运营的项目以实际投运时间为起点计算全年运营天数；当年1月1日已开始运营项目的全年发电量为7,800小时注2：实际发电量包括上网电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量注3：产能利用率=（实际发电量/设计发电量）×100%报告期内，热电联产项目配备的发电机组装机容量为标准规格，且在设计项目选配的发电机组装机容量时留有一定的余量，从而导致发电机组装机容量往往大于实际所需的发电机组容量。报告期内，产能利用率有所上升。
④ 发电量与上网量对比情况
期间 2021年1-2月 2020年度 2019年度实际发电量（万度） 4,555.45 25,536.12 21,182.90上网电量（万度） 2,924.60 17,293.34 14,270.60发电上网率 64.20% 67.72% 67.37%注：发电上网率=（上网电量/实际发电量）×100%报告期内，热电联产项目发电上网率较为稳定，并网运行情况良好。
2、主要产品及服务价格情况
（1）生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务
① 垃圾处理费
洪城康恒收费标准由与政府相关部门签署的特许经营协议约定。报告期内洪城康恒垃圾处理费收费单价为114元/吨。运营时间
报告期内实际垃圾处置费BOT协议约定暂定价
BOT协议约定的调整事项2021年
1-2月
2020年 2019年
2020.6.10 114元/吨 114元/吨 - 114元/吨
竣工结算价格调整：以审计完成后确认的总投资额为基础，委托有资质第三方机构对项目正常运行三个月或半年的成本进行测算确定项目成本费用，经市级价格主管部门审核同意后，按照成本加利润确定垃圾处理服务费标准。运营期间价格调整：自项目投产年起算，每3年进行一次调整。南昌市城管局、财务及物价等部门根据运营成本和收入增加或减少依据进行审核，并签订书面协议。
② 垃圾焚烧发电上网电价
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根据江西省发展和改革委员会赣发改价管[2020]898号《江西省发展改革委关于江西洪城康恒环境能源有限公司生活垃圾焚烧发电上网电价的批复》，该项目先按其入厂生活垃圾处理量折算上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量280千瓦时，并执行全国统一的垃圾发电上网电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行我省燃煤发电机组基准价（现行每千瓦时0.4143元,含脱硫、脱硝、除尘电价）。垃圾焚烧发电上网电价在江西省燃煤发电机组基准价以内的部分由购电电网企业负担。高出的部分实行两级分摊：省电网负担每千瓦时0.1元，由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。报告期内，洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目执行的上网电价（含税）具体如下：
项目 2021年1-2月 2020年度 2019年度生活垃圾焚烧发电项目 0.65元/千瓦时 0.65元/千瓦时 -
（2）热电联产项目的投资运营业务
① 供电
报告期内，电力销售情况如下：
项目 2021年1-2月 2020年度 2019年度电力收入（万元） 1,309.10 7,813.67 6,861.48电力销量（万千瓦时） 2,924.60 17,293.34 14,270.60销售单价（元/千瓦时） 0.45 0.45 0.48
报告期内，热电联产项目，电价根据浙江省物价局浙价资[2015]20号《关于温州宏泽热电股份有限公司污泥焚烧发电项目上网电价的批复》，温州宏泽热电股份有限公司污泥焚烧发电项目（装机容量为1.8万千瓦）上网电价分为两部分，其中按入厂污泥处理量折算的上网电量，其上网电价为0.65元/千瓦时（含税），同时再享受0.01元/千瓦时的接网工程补贴，其余上网电量按浙江省同类燃煤发电机组上网电价0.5365元/千瓦时执行；根据浙江省物价局浙价资[2016]2号《关于电价调整有关事项的通知》，非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低3分钱。调整后，非省统调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时
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0.5058元，自2016年1月1日起执行。根据浙江省物价局浙价资[2017]44号《关
于温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目上网电价的批复》，温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目含税上网电价为0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。根据浙江省发展和改革委员会浙发改价格[2019]159号《关于温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目3#机组上网电价的批复》，核定温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目3#机组上网电价为0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。国（省）补电量以省发改委核定的垃圾发电上网电量为准，其上网电价为0.65元/千瓦时（含税），其余上网电量均按浙江省同类燃煤发电机组上网电价执行，即补助电价为0.65元/千瓦时-0.5058元/千瓦时=0.1442元/千瓦时，其中：国补电价为0.1347元/千瓦时、省补电价为0.0095元/千瓦时。
② 供热
报告期内，供热销售情况如下：
项目 2021年1-2月 2020年度 2019年度收入（万元） 1,975.16 12,921.71 14,267.93销量（万吨） 8.31 72.21 75.12单价（元/吨） 237.68 178.95 189.942020年，受新冠疫情的影响，供热量较2019年末有所下降，2021年以来，随着国内疫情的逐步缓解，周边用热用户复产复工速度逐渐加快，供热销量情况呈现复苏态势。汽价采用煤气联动机制，供热销售价格每月按宁波煤炭网温州煤价为基础计算值调整确定。
3、前五名客户销售情况
报告期内，鼎元生态前五名客户销售情况如下：
客户名称 营业收入（万元）
占公司营业收入比例（%）
收入内容2021年1-2月国网江西省电力有限公司南昌市昌北供电分公司
3,668.72 35.86% 供电南昌市财政局 2,045.08 19.99% 垃圾处置费
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客户名称 营业收入（万元）
占公司营业收入比例（%）
收入内容国网浙江省电力公司温州供电公司
1,309.10 12.79% 供电温州市市政管理处 633.93 6.20% 污泥处置费百威（温州）啤酒有限公司
255.49 2.50%
供热合计 7,912.32 -
2020年度国网江西省电力有限公司南昌供电分公司
13,291.37 29.81%供电国网浙江省电力公司温州供电公司
7,813.67 17.52% 供电南昌市财政局7,043.16 15.80%垃圾处置费温州市市政管理处 3,356.31 7.53% 污泥处置费温州永达利合成革有限公司 1,322.10 2.96% 供热
合计 32,826.61 -
2019年度国网浙江省电力公司温州供电公司
6,861.48 25.69% 供电温州市市政管理处 2,878.41 10.78% 污泥处置费温州瑞普制革有限公司 1,543.87 5.78% 供热温州永达利合成革有限公司 1,502.69 5.63% 供热温州亚展人造革有限公司 1,050.88 3.94% 供热
合计 13,837.33 -
以上报告期内前五名客户中，鼎元生态不存在向单个客户销售比例超过该类销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内前五大客户变动原因为2020年6月洪城康恒全面投入生产，供电收入及垃圾处置收入占鼎元生态收入比例较高。2021年1-2月前五名客户较2020年度变动原因为国网公司内部调整，洪城康恒2021年1月起供电业务结算单位由国网江西省电力有限公司南昌供电分公司转变为国网江西省电力有限公司南昌市昌北供电分公司；宏泽热电新增供热客户百威（温州）啤酒有限公司供热需求量较高。
（六）主要原材料及动力采购情况
1、主要原材料及动力采购及价格变化情况
（1）生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务
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报告期内，生活垃圾焚烧发电项目占比较高的主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目
2021年1-2月 2020年度 2019年度金额 占比 金额 占比 金额 占比无形资产摊销 650.43 30.66% 2,275.76 31.94% - -维修费 651.37 30.70% 1,977.98 27.76% - -材料费
164.09 7.74% 922.85 12.95% - -
动力费 63.39 2.99% 277.09 3.89% - -工资福利 217.21 10.24% 748.49 10.51% - -其他 374.90 17.67% 922.54 12.95% - -合计 2,121.39 100.00% 7,124.71 100.00% - -
报告期内，生活垃圾焚烧发电项目的主营业务成本主要由无形资产摊销、维修费、材料费和工资福利构成。自2020年6月10日全面投入生产以来，项目主营业务成本规模及占比较为稳定。
生活垃圾焚烧发电项目的垃圾主要由政府环卫部门提供。生活垃圾由本项目范围内的属地政府相关部门分别负责收集、自行或委托运送至焚烧发电厂区的垃圾交付点。洪城康恒就生活垃圾的取得不产生成本。
外购的原材料及动力主要包括柴油、氢氧化钙、氨水及活性炭等。上述产品的市场供应量充足，供应渠道通畅，处于完全竞争状态，能够满足日常运营要求。报告期内，鼎元生态生活垃圾焚烧发电项目采购的主要原材料的金额和占比情况如下：
单位：万元，%项目
2021年1-2月 2020年度 2019年度金额 占比 金额 占比 金额 占比活性炭 62.60 27.52% 227.30 18.94% - -氨水 37.41 16.45% 174.76 14.56% - -氢氧化钙 61.55 27.06% 409.71 34.15% - -柴油
63.39 27.87% 277.09 23.09% - -其他 2.53 1.10% 111.08 9.26% - -合计 227.48 100.00% 1,199.94 100.00% - -注：药剂指DT阻垢剂及NF阻垢剂等用于生活垃圾焚烧发电过程中渗滤液处理、除盐水处理等用途的药剂。
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报告期内，生活垃圾焚烧发电项目采购的主要原材料的价格变动情况如下：
单位：吨，元/吨项目
2021年1-2月 2020年度 2019年度采购数量
平均单价
同比变化
采购数量
平均单价
同比变化
采购数量
平均单价活性炭
92.47 6,769.46 -5.63% 316.85 7,173.67 - - -氨水
574.93 650.69 0.82% 2,707.91 645.37 - - -氢氧化钙
1159.20 530.97 -0.20% 7,701.03 532.02 - - -柴油 118.10 5,367.49 -7.02% 479.98 5,772.91 - - -合计 1,944.7 - - 11,205.77 - - - -
报告期内，生活垃圾焚烧发电项目所需原材料的采购价格整体保持稳定。其中受市场供需影响，2021年1-2月活性炭及柴油价格呈现下降趋势。
（2）热电联产项目的投资运营业务
报告期内，热电联产项目的投资运营业务项目主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目
2021年1-2月 2020年度 2019年度金额 占比 金额 占比 金额 占比人工成本
255.08 8.39% 1,622.51 7.25% 1,606.60 9.09%
折旧与摊销
751.66 24.71% 3,970.07 17.74% 3,323.93 18.80%
燃煤费 1,006.25 33.09% 11,487.08 51.34% 8,253.76 46.68%维修费 286.63 9.42% 1,784.48 7.97% 1,593.93 9.01%水电费 179.26 5.89% 1,096.71 4.90% 989.59 5.60%材料费 334.32 10.99% 1,670.87 7.47% 1,276.88 7.22%
其他
228.40 7.51% 746.03 3.33% 636.61 3.60%
合计 3,041.60 100.00% 22,377.75 100.00% 17,681.30 100.00%报告期内，热电联产项目的主营业务成本主要由燃煤费、折旧费、职工薪酬、维修费构成。燃煤费2020年度增幅较大的原因，主要系2020年1-3月受疫情影响，皮革等工业固体废物供应量不足导致燃煤用量增加；以及2020年9月燃烧工业固废的3号炉停炉检修，宏泽热电启用燃煤备用炉，导致燃煤用量增加。
热电联产项目的投资运营业务，外购的原材料主要包括燃煤、氢氧化钙及活
3-1-128
性炭等。上述产品的市场供应量充足，供应渠道通畅，处于完全竞争状态，能够满足日常运营要求。报告期内，热电联产项目的投资运营业务采购的主要原材料的金额和占比情况如下：
单位：万元，%项目
2021年1-2月 2020年度 2019年度金额 占比 金额 占比 金额 占比燃煤 1,112.04 69.12% 11,546.04 81.48% 8,715.97 81.70%氢氧化钙
71.16 4.42% 339.02 2.39% 308.04 2.88%
水 178.04 11.07% 1060.7 7.49% 883.97 8.29%柴油 13.11 0.81% 81.31 0.57% 88.69 0.83%化水用药 28.26 1.76% 117.10 0.83% 92.76 0.87%运行维护材料
190.45 11.84% 913.94 6.45% 499.51 4.68%
石灰石 15.82 0.98% 111.48 0.79% 79.86 0.75%合计 1,608.88 100.00% 14,169.59 100.00% 10,668.80 100.00%报告期内，热电联产项目的投资运营业务采购的主要原材料的价格变动情况如下：
单位：吨，元/吨项目
2021年1-2月 2020年度 2019年度采购数量
平均单价
同比变化
采购数量
平均单价
同比变化
采购数量
平均单价燃煤 16,005.77 694.77 25.61% 208,747.22 553.11 -2.52% 153,614.56 567.39氢氧化钙
1,227.56 579.69 0.68% 5,887.84 575.8 -0.60% 5,317.54 579.29水 412,129 4.32 4.85% 2,572,001 4.12 -4.63% 2,044,468 4.32柴油
26.16 5,013.39 -4.41% 155.02 5,244.91 -13.99% 145.44 6,098.15
石灰石
616.38 256.64 -0.40% 4,326.78 257.66 11.55% 3,458.71 230.98
热电联产项目采购的主要原材料，其中燃煤平均价格变动较大，燃煤价格按市场采购价格确认，主要系市场价格波动的影响。热电联产项目报告期内煤炭采购价格的变化趋势与市场价格保持一致。
2、工程与设备采购情况
报告期内，鼎元生态工程与设备采购内容主要包括EPC施工总承包采购和生产设备采购，具体如下：
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单位：万元，%项目
2021年1-2月 2020年度 2019年度金额 占比 金额 占比 金额 占比生活垃圾焚烧发电项目
4,490.25 16.36% 14,596.24 100.00% 41,871.99 100.00%垃圾渗滤液处理项目
4,082.18 14.87% - - - -垃圾渗滤液浓缩液处理项目
7,467.60 27.20% - - - -餐厨垃圾处理项目
11,411.91 41.57% - - - -合计 27,451.94 100.00% 14,596.24 100.00% 41,871.99 100.00%
3、前五名供应商采购情况
报告期内，鼎元生态前五名供应商采购情况如下：
供应商名称 采购金额（万元）
占公司当期采购金
额比例（%）
采购内容2021年1-2月南昌市自来水工程有限责任公司
27,022.22 77.95% 建筑工程温州盛昌化工有限公司 812.07 2.34% 煤泰昌建设有限公司 776.70 2.24% 建筑工程浙江锦泰贸易有限公司 700.86 2.02% 煤宁波市镇海华腾煤炭有限公司
318.00 0.92% 煤
合计 29,629.85 -
2020年度上海康恒环境股份有限公司 13,802.96 30.02% 设备采购、安装温州盛昌化工有限公司 6,811.27 14.81% 煤浙江锦泰贸易有限公司 3,272.40 7.12% 煤南昌德都贸易有限公司 1,687.17 3.67% 柴油展宇建设集团有限公司1,421.86 3.09%工程、固定资产合计 26,995.66 -
2019年度南昌市自来水工程有限责任公司
24,090.45 34.69%建筑工程上海康恒环境股份有限公司 17,788.62 25.62%
设备采购、安装、设计温州盛昌化工有限公司 5,997.78 8.64% 煤
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供应商名称 采购金额（万元）
占公司当期采购金
额比例（%）
采购内容浙江锦泰贸易有限公司 1,869.98 2.69% 煤浙江中泰环保股份有限公司 1,504.39 2.17% 工程维修
合计 51,251.22 -
报告期内鼎元生态前五大供应商变动原因为生活垃圾焚烧发电项目2019年向工程公司采购建筑工程服务，2020年向上海康恒采购设备及安装服务，该项目已于2020年6月10日全面投入生产，不再涉及额外施工及设备采购。2021年鼎元生态就餐厨垃圾处理项目及垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目向工程公司采购建筑工程服务。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
工程公司为标的公司2021年1-2月和2019年度的前五大供应商，其为鼎元生态控股股东水业集团的三级子公司。上海康恒属于标的公司2020年度和2019年度的前五大供应商，其为持有鼎元生态子公司洪城康恒40%股份的股东，系标的公司的关联方。
除上述情况外，报告期内鼎元生态的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有鼎元生态5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中拥有权益，也未与上述客户、供应商存在关联关系。
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，鼎元生态未认定核心技术人员。
（八）境外进行生产经营情况
报告期内，鼎元生态未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
（九）安全生产和污染治理制度及执行情况
1、安全生产情况
报告期内，鼎元生态设置了较为完善的安全生产制度。鼎元生态安全生产制
3-1-131
度及其主要内容如下：
制度名称 印发时间 主要内容江西洪城康恒环境能源有限公司安全管理制度汇编
2020年5月
明确了洪城康恒环运营期发电项目在安全生产、安全教育、危险化学品管理、特许危险作业、消费安全管理等安全生产各个方面的管理职责、管理内容与各项标准、检查与考核、报告和记录的要求。规范了洪城康恒的安全生产管理工作，以建立健全长效的安全生产与隐患排查机制温州宏泽热电股份有限公司安全生产管理制度
2015年4月
规定了公司安全生产的目标、组织架构、安全检查、危险作业、危险品管理、外包工程施工、定期修理等安全生产各方面的内容与责任，从而进一步规范宏泽热电在安全生产方面全员、全方位、全过程的管理温州宏泽热电股份有限公司安全生产事故管理制度
2018年3月
制度明确了安全生产事故的定义、分类、管理、报告、调查、责任认定和事故处理以及时报告、统计、调查和处理安全生产事故，积极采取预防措施，预防事故发生报告期内鼎元生态下属项目公司安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
2、污染治理情况
报告期内，鼎元生态产生的污染主要为废水、废气、固体废物和噪音。鼎元生态下属项目公司均设置了较为完善的环境保护制度，其主要内容如下：
制度名称 印发时间 主要内容江西洪城康恒环境能源有限公司环境监测管理标准
2020年5月
标准规定了江西洪城康恒环境能源有限公司环境监测的管理职责、管理内容与要求、检查与考核、报告和记录。温州宏泽热电股份有限公司环境保护管理制度
2015年6月
规定了温州宏泽热电股份有限公司环境保护管理的基本原则，针对环境监测、环保设施管理明确了相关的管理内容与要求，同时明确了环保教育培训、奖惩规则、污染事故处理的具体要求。报告期内，鼎元生态下属项目公司污染治理制度执行情况良好，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。报告期内不存在因超标排放导致的环保处罚，且均已取得当地环保主管部门出具的合规证明，不存在因环保违法违规行为而受到行政处罚的情形。
3、污染物排放、用能和相关工艺设备符合《产业结构调整指导目录》情况
报告期内，鼎元生态下属子公司的主要工艺及设备情况具体如下：
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主要运营项目 主要工艺及设备
是否属于
限制类
产业
是否属于禁
止类产业
固废处理项目
生活垃圾焚烧发
电项目
主要工艺：进厂生活垃圾在垃圾池内发酵后被垃圾抓斗投入进料斗，再由给料器推入焚烧炉内。垃圾在炉内燃烧产生高温烟气，烟气加热余热锅炉，并在锅炉的水冷壁中形成水蒸气，水蒸气推动汽轮机转动并带动发电机旋转发电。垃圾发酵产生的渗沥液由沟道间收集进入渗沥液处理站，经生化处理和膜系统处理后分离为浓液与中水。浓液入炉焚烧；中水进入厂内水系统回用；烟气通过烟气净化系统经过除酸、除尘、脱氮后达标排放；飞灰螯合后填埋处理。主要设备：焚烧炉、余热锅炉、汽轮机、烟气处理系统、渗滤液处理系统
否 否
污泥综合利用热电工程项目
利用城市污水处理厂生产的污泥，采用“浓缩-干化-焚烧-发电-供热”的工艺流程，污泥与煤掺烧重量比4：1。干化过程中产生的压滤废水，排入污水预处理池与其它工艺废水混合，进行生化处理，达到纳管标准，经标准排放口纳入市政污水管。污泥干化车间用作锅炉一次风吸风口，干化过程中产生的车间废气，经抽吸送入锅炉燃烧
否 否
热电联产二期扩建项目
热电联产二期扩建项目为燃煤热电联产项目，主要燃料为煤炭，通过主要燃料在锅炉内进行充分燃烧，燃料充分转化为热能，生产出的蒸汽带动汽轮机组进行发电，经场内变压器升压并入国家电网输电线路；而经汽轮机组做过功的蒸汽输送给园区内的热用户使用。
否 否
工业固废资源综合利用热电联产项目
项目以工业固体废物焚烧发电和集中供热为原则，设计工业固体废物与煤的掺烧质量比85%：15%。整体机组包含燃烧系统、空压系统、除灰渣系统、化水系统和废液排放系统等部分组成。燃料从干煤棚、皮革间通过输送系统至锅炉燃烧，锅炉产生的大部分蒸汽经汽轮发电机发电后排汽提供给热用户，电能由高压输电线路送往用户。
否 否
综上，标的资产相关工艺和设备未被列入《产业结构调整指导目录（2019
3-1-133
年本）》中的淘汰类和限制类名单，属于“四十三、环境保护与资源节约综合利用”项下的“20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”，从产业结构分类上属于鼓励类。其中热电联产二期扩建项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》之“第一类 鼓励类”项下的“四、电力”项下的“采用背压（抽背）型热电联产”。
（十）产品质量纠纷及解决措施
鼎元生态已建立起了规范的质量管理体系，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保各项目公司提供服务的质量。报告期内，鼎元生态及其下属子公司，没有受到项目所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品质量问题而与客户发生较大的法律纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
鼎元生态各项目均采用市场成熟的技术工艺，相关工艺和设备未被列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类和限制类名单。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，鼎元生态未认定核心技术人员。
（十三）核心竞争力
参见本次交易重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析/（八）标的公司行业地位及竞争情况/2、标的公司的竞争优势”。
七、主要财务指标
鉴于鼎元生态在本次交易前进行了资产划转，为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，鼎元生态最近两年及一期的数据是按照资产划转后编制的模拟数据。
截至2021年2月28日，洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目、宏泽热电温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期）、宏泽热电热电联产二期
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扩建项目（二期）、宏泽热电工业固废资源综合利用热电联产项目（三期）、绿源环境垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理项目和洪源环境餐厨垃圾处理项目，均已纳入合并报表范围。
（一）最近两年一期主要财务数据
根据大信会计师出具的大信审字[2021]第6-00062号审计报告，鼎元生态最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：
1、最近两年一期的资产负债表主要数据
单位：万元项目 2021年2月28日 2020年12月31日 2019年12月31日资产合计 296,700.00 259,538.35 207,374.28负债合计 201,848.62 195,184.04 149,099.71所有者权益合计 94,851.38 64,354.31 58,274.57归属于母公司所有者权益合计
70,608.60 41,347.40 37,822.32
2、最近两年一期利润表主要数据
单位：万元项目 2021年1-2月 2020年度 2019年度营业收入 10,231.70 44,590.65 26,705.66利润总额 3,152.93 6,083.98 3,481.37净利润 3,177.91 6,079.74 2,910.97归属于母公司所有者净利润 1,942.05 3,525.08 2,062.99扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润
644.49 - -
鼎元生态是2021年1月成立的固废平台公司，主营为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目，餐厨垃圾处理项目，热电联产项目的投资运营业务。故报告期各期间，鼎元生态的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润主要受同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益的影响。
3、最近两年一期现金流量表主要数据
单位：万元项目 2021年1-2月 2020年度 2019年度经营活动产生的现金1,312.21 23,773.54 13,185.85
3-1-135
流量净额投资活动产生的现金流量净额
-25,734.78 -18,268.07 -67,453.98筹资活动产生的现金流量净额
10,651.23 1,949.37 63,103.18现金及现金等价物净增加额
-13,771.34 7,454.84 8,835.05期末现金及现金等价物余额
7,584.14 21,355.48 13,900.63
（二）非经常性损益分析
参见本次交易重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（五）盈利能力分析/10、非经常性损益”。
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态最近三十六个月内不存在与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
本次发行股份及支付现金购买资产为鼎元生态100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
鼎元生态及其子公司在建项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项参见本独立财务顾问报告之“第四节 标的公司基本情况/五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）主要经营资质”之 “2、在建项目立项、环保、用地、规划、建设施工等有关事项”。
3-1-136
十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产的情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本报告之“第四节 标的公司基本情况/
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主
要资产概况”之 “4、土地和房产租赁情况”所述土地租赁情况外，鼎元生态不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）业务模式和会计核算方式
1、项目情况
序号 项目名称
是否签订特许经
营权协议
特许经营期限
规模
江西洪城康恒环境能源有限公司南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目
是 30年
3条800t/d垃圾焚烧线，配备2台30MW次高温次高压、纯凝式汽轮机+2台35MW发电机组
温州宏泽热电股份有限公司温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期）
不适用 不适用
装机规模为2台75t/h高温高压污泥焚烧CFB锅炉和1组C18MW抽凝汽式汽轮发电机组
温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目（二期）
不适用 不适用
装机规模为1台130t/h高温高压CFB锅炉和1组CB15MW抽气背压式汽轮发电机组
温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目（三期）
不适用 不适用
装机规模为1台150t/h高温高压CFB锅炉和1组C25WM抽气凝汽式汽轮发电机组
南昌绿源环境水务有限公司渗滤液、浓缩液处理项目
在建项目，尚未签
订特许经营权协
- -
3-1-137
议
江西洪源环境发展有限公司餐厨垃圾处理项目
在建项目，尚未签订特许经营权协
议
- -
2、业务模式
序 号 项目名称 业务模式
南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目
通过与政府或政府授权部门签订《特许经营协议》，在特许经营范围内，提供垃圾处理服务并获得垃圾处理服务费，同时通过垃圾焚烧余热发电获得电力销售收入及其他综合利用产品销售收入。
温州宏泽热电股份有限公司温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期）收集项目所在地的工业固废、污泥等焚
烧进行供热、发电，并获得污泥处置收入，供热销售收入及电力销售收入。
温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目（二期）
温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目（三期）
3、会计核算方式--特许经营权的核算方式
特许经营服务协议属于《企业会计准则解释第14号》的适用范围，因此特许经营安排下的资产可列作无形资产或金融资产。若特许经营协议规定公共基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在公司提供特许经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，特许经营协议授予方按照协议规定负责将有关差价补偿给公司的，公司在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理；公司确认的金融资产，在其存续期间按照实际利率法计算确认利息收入，计入当期损益。若特许经营协议规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司在确认收入的同时确认无形资产，该无形资产在特许经营期限内按直线法摊销。
特许经营权合同约定了特许经营的垃圾处理设施经营中需要达到指定可提供服务水平的条件以及经营期满移交资产时的相关要求，公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，公司在报告期对须履行责任的相关开支进行了最佳金额估计，包括估计特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来现金开支，选择适当折现率计算其现金流量的现值等，
3-1-138
并确认为预计负债。同时，考虑预计负债的资金成本，按照折现率计算利息支出，利息支出一并计入预计负债。每个资产负债表日，对已确认的预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对原账面金额进行调整。对于其他零星维修支出则在发生当期计入损益。
（二）收入成本的确认原则和计量方法
1、鼎元生态
标的公司鼎元生态为实现固废处理业务统一管理而设立的平台控股公司，主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
报告期内，鼎元生态主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
项目
2021年1-2月 2020年度 2019年度金额 占比 金额 占比 金额 占比发电收入 4,977.82 49.67% 19,195.28 43.43% 6,861.48 25.95%垃圾处理收入 2,062.99 20.59% 6,254.42 14.15% - -
供热收入 1,975.16 19.71% 12,921.71 29.23% 14,267.93 53.96%污泥处置 1,005.61 10.03% 5,830.07 13.19% 5,313.75 20.09%合计 10,021.58 100.00% 44,201.48 100.00% 26,443.16 100.00%报告期内，鼎元生态发电收入、垃圾处理收入、供热收入、污泥处置的销售收入合计分别为26,443.16万元、44,201.48万元和10,021.58万元，为鼎元生态的主要业务收入来源。
2、洪城康恒
（1）销售价格确认方式及依据
1）垃圾处理服务费垃圾处理服务费按项目核准的申请报告中财务分析得出的垃圾处理服务费
3-1-139
标准，并经南昌市财政局、南昌市物价局同意暂定为114元/吨。未来，该项目垃圾处理服务费以项目竣工决算审计完成后确认的总投资额为基础，委托有资质的第三方机构对项目正常运行后三个月或半年的成本进行测算，最终确定该项目成本费用，经市级价格主管部门审核同意后，按照成本加利润制定本项目垃圾处理服务费标准，并按最终确定的垃圾处理费单价标准进行调整，多退少补。2）上网电价根据江西省发展和改革委员会赣发改价管[2020]898号《江西省发展改革委关于江西洪城康恒环境能源有限公司生活垃圾焚烧发电上网电价的批复》，该项目先按其入厂生活垃圾处理量折算上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量280千瓦时，并执行全国统一的垃圾发电上网电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行我省燃煤发电机组基准价（现行每千瓦时0.4143元,含脱硫、脱硝、除尘电价）。垃圾焚烧发电上网电价在江西省燃煤发电机组基准价以内的部分由购电电网企业负担。高出的部分实行两级分摊：省电网负担每千瓦时0.1元，由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。
（2）收入成本确认的具体方法和时点、判断标准
洪城康恒在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（4）客户已接受该商品或服务等。收入确认的具体方法:
1）垃圾处置收入
公司的垃圾处置收入属特许经营权运营收入，并按无形资产核算模式确认收入。根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议约定，于提供服务时按照协议约定的垃圾处理单价和双方盖章确认的垃圾处理量签证单确认生活垃圾处置收入。
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2）发电收入按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价确认生活垃圾焚烧发电收入。
（3）标的资产收入确认、成本计量相关核查
报告期内，洪城康恒主营业务收入主要包括垃圾处理收入和发电收入，合计占主营业务收入比重为100%。针对垃圾处置收入，核查了月度垃圾入厂磅单，根据每月计量的磅单汇总数，复核各月确认的垃圾处置收入；针对发电收入，核查了国网省电力公司出具的上网电量确认单，根据省发改委规定的上网电价，复核了各月度应确认的上网电费、省补电费及国补电费。
报告期内，洪城康恒主营业务成本主要为人工费用、材料费用、燃料动力、制造费用等，其中制造费用主要包括折旧费、水电费及修理费。针对上述成本，对各年度的预算成本与实际成本进行了分析复核，核查了各月工资单、材料收发存明细表及电费结算单等，复核了资产的折旧摊销情况。由于洪城康恒于2020年6月10日全面投入生产，因此除折旧费用外，其他成本发生金额较少。
3、宏泽热电
（1）销售价格确认方式及依据
1）供热销售价格：根据与客户签订合同约定用热参数， 每月20日为计算日，当计算日遇非公布日时按最近一日顺延。取计算日的前30个日历日煤价的平均值作为煤价计算价，以5000大卡优混沫煤价格500元/吨作为基础计算煤价，当煤价计算值波动达到10元以上时，汽价按以下公式调整：
普通用户基础汽价=190元/吨+1.918X（煤价计算价-500）/10
合成革用户基础汽价=147.75元/吨+1.7X（煤价计算价-500）/10
同时普通用户根据用热用户用热量的高低给予不同的价格优惠，并按照用热量标准不同对应相关修正系数，最终确认用热单价（基本汽价=基础汽价*（1+商业修正系数）*（1+日间断修正系数）*（1+直线距离*距离修正系数）+压力修正价格，结算汽价=基本汽价*（1-优惠幅度）；合成革用户根据用热用户用热量的高低给予不同的价格优惠，最终确认用热单价（基本汽价=合成革基础汽价+
3-1-141
浮动额）。
2）上网电价：根据浙江省物价局浙价资[2015]20号《关于温州宏泽热电股份有限公司污泥焚烧发电项目上网电价的批复》，温州宏泽热电股份有限公司污泥焚烧发电项目（装机容量为1.8万千瓦）上网电价分为两部分，其中按入厂污泥处理量折算的上网电量，其上网电价为0.65元/千瓦时（含税），同时再享受
0.01元/千瓦时的接网工程补贴，其余上网电量按浙江省同类燃煤发电机组上网
电价0.5365元/千瓦时执行；根据浙江省物价局浙价资[2016]2号《关于电价调整有关事项的通知》，非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低3分钱。调整后，非省统调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时0.5058元，自2016年1月1日起执行。根据浙江省物价局浙价资[2017]44号《关于温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目上网电价的批复》，温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目含税上网电价为
0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。根据浙江省发
展和改革委员会浙发改价格[2019]159号《关于温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目3#机组上网电价的批复》，核定温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目3#机组上网电价为0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。国（省）补电量以省发改委核定的垃圾发电上网电量为准，其上网电价为0.65元/千瓦时（含税），其余上网电量均按浙江省同类燃煤发电机组上网电价执行，即补助电价为0.65元/千瓦时-0.5058元/千瓦时=0.1442元/千瓦时，其中：国补电价为0.1347元/千瓦时、省补电价为0.0095元/千瓦时。
3）污泥处置单价：按当地市场价格，通过协议协商确定。
（2）收入成本确认的具体方法和时点、判断标准
宏泽热电在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（4）客户已接受该商品或服务等。
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收入确认的具体方法:
1）发电收入按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价确认生活垃圾焚烧发电收入。2）供热收入供热销售业务每月根据经客户确认的流量表读数确认单及合同约定的结算汽价确认收入。3）污泥处置收入污泥处置业务主要是受当地政府部门委托，处置温州地区污水处理厂的污泥。接收的污泥采用车载过磅的方式确定污泥焚烧处置量，每月根据污泥进量统计表及合同约定的单价暂估确认收入。与政府部门实际结算时，再按实际结算金额调整原暂估收入。
（3）标的资产收入确认、成本计量相关核查
报告期内，宏泽热电主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项 目
2021年1-2月 2020年度 2019年度金额 占比 金额 占比 金额 占比供电收入 1,309.10 30.52% 7,813.67 29.41% 6,861.48 25.95%供热收入 1,975.16 46.04% 12,921.71 48.64% 14,267.93 53.96%污泥处置 1,005.61 23.44% 5,830.06 21.95% 5,313.75 20.09%合计4,289.87 100.00% 26,565.44 100.00% 26,443.16 100.00%报告期内，宏泽热电主营业务收入主要包括供电收入、发热收入和污泥处置收入。针对供热收入，核查了宏泽热电月度供热报表及抽取了部分供热合同，根据系统记录的流量表数及结算汽价，复核各月确认的供热收入；针对发电收入，核查了国网浙江省电力公司温州供电公司购电费结算单，根据省发改委规定的上网电价，复核了各月度应确认的上网电费、省补电费及国补电费；针对污泥处置收入，获取了各月接收的污泥进量统计表及抽取了部分污泥处置合同，根据污泥进
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量统计表及结算单价，复核各月确认的污泥处置收入。报告期内，宏泽热电主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目
2021年1-2月 2020年度 2019年度金额 占比 金额 占比 金额 占比人工成本 255.08 8.39% 1,622.51 7.25% 1,606.60 9.09%折旧与摊销
751.66 24.71% 3,970.07 17.74% 3,323.93 18.80%
燃煤费 1,006.25 33.09% 11,487.08 51.34% 8,253.76 46.68%维修费 286.63 9.42% 1,784.48 7.97% 1,593.93 9.01%水电费 179.26 5.89% 1,096.71 4.90% 989.59 5.60%材料费 334.32 10.99% 1,670.87 7.47% 1,276.88 7.22%
其他 228.40 7.51% 746.03 3.33% 636.61 3.60%合计3,041.60 100.00% 22,377.75 100.00% 17,681.30 100.00%报告期内，宏泽热电主营业务成本主要为人工费用、折旧与摊销、燃煤费、维修费、水电费、运维材料和其他费用等。其中折旧与摊销和燃煤费合计占总成本的70%以上。报告期内，宏泽热电主营业务成本较上年略有增长，主要系燃煤费、维修费及其他费用中劳务费和污水处理费增加所致。针对上述成本，对各年度的预算成本与实际成本进行了分析复核，核查了月度工资单、材料收发存明细表、维修及劳务结算单等，复核了资产的折旧摊销。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响鼎元生态会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（四）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
①编制基础
鼎元生态根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
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—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
②持续经营能力评价
鼎元生态不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表范围
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司如下：
序号 子公司名称 持股比例（%） 取得方式1 江西洪城康恒环境有限公司 60.00 同一控制下企业合并2 温州宏泽热电股份有限公司 70.00 同一控制下企业合并3 江西洪源环境发展有限公司 100.00 同一控制下企业合并4 南昌绿源环境水务有限公司 100.00 同一控制下企业合并注：2021年1月31日，南昌水业集团与鼎元生态签订《股权划转协议》，南昌水业集团将其持有的洪城康恒60%股权、宏泽热电70%股权、绿源环境100%股权和洪源环境100%股权无偿划转给鼎元生态。
洪城康恒、宏泽热电、绿源环境和洪源环境为控股股东南昌水业集团的控股及全资子公司，鼎元生态报告期通过划转方式同一控制合并洪城康恒、宏泽热电、绿源环境和洪源环境，根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》规定，在编制报告期合并财务报表时，按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将洪城康恒、宏泽热电、绿源环境和洪源环境的资产、负债、经营成果和现金流量纳入报告期合并财务报表。
（五）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，鼎元生态不存在资产转移剥离情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
鼎元生态的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
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（七）行业特殊的会计处理政策
公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
公司无形资产（除特许经营权外）后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
公司的特许经营权项目是指在特定时期内，通过与政府部门或其授权单位（授予方）签订特许经营权合同，许可公司融资、建设或授让、运营及维护公共基础设施，根据《特许经营协议》中的条款运营公共基础设施并提供特许经营服务，并在特许经营期结束时将该等设施移交给政府部门或其授权单位。《特许经营协议》约定了特许经营服务的执行标准以及价格调整机制等。
特许经营服务协议属于《企业会计准则解释第14号》的适用范围，因此特许经营安排下的资产可列作无形资产或金融资产。若特许经营协议规定公共基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在公司提供特许经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，特许经营协议授予方按照协议规定负责将有关差价补偿给公司的，公司在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理；公司确认的金融资产，在其存续期间按照实际利率法计算确认利息收入，计入当期损益。若特许经营协议规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司在确认收入的同时确认无形资产，该无形资产在特许经营期限内按直线法摊销。
特许经营权合同约定了特许经营的垃圾处理设施经营中需要达到指定可提供服务水平的条件以及经营期满移交资产时的相关要求，公司为使有关基础设施
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保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，公司在报告期对须履行责任的相关开支进行了最佳金额估计，包括估计特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来现金开支，选择适当折现率计算其现金流量的现值等，并确认为预计负债。同时，考虑预计负债的资金成本，按照折现率计算利息支出，利息支出一并计入预计负债。每个资产负债表日，对已确认的预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对原账面金额进行调整。对于其他零星维修支出则在发生当期计入损益。
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第五节 本次交易发行股份基本情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为水业集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 7.18 6.46前60个交易日 7.40 6.66前120个交易日 7.05 6.35综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决
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议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商并充分考虑各方利益，本次购买资产股份发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号，本次标的公司评估值为94,410.00万元。上市公司拟通过发行股份的方式支付交易对价的61.00%，以现金方式支付交易对价的39.00%。
具体支付方式如下：
交易对方 持股比例
本次交易转让比例
总对价（万元）
现金对价（万元）
股份对价（万元）
发行股份数量（股）水业集团 100.00% 100.00% 94,410.00 36,819.90 57,590.10 86,471,621合计
100.00% 100.00% 94,410.00 36,819.90 57,590.10 86,471,621
根据本次交易标的资产交易价格、股票发行价格及发行股份支付交易对价比例测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为86,471,621股。本次股份发行的数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
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（六）价格调整机制
为保护交易各方的利益，避免市场波动对本次重组带来的不确定性，本次重组方案拟引入如下调价机制：
1、价格调整对象：为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格，不调整标的资产的交易价格。
2、价格调整程序及生效条件： 经洪城环境股东大会审议通过。
3、可调价期间：上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日（不
含当日）起至本次交易获得中国证监会核准之前。
4、触发条件：（1）可调价期间内， 上证指数（000001.SH）及证监会生态
环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20个交易日，相比于本次交易的定价基准日前一交易日的收盘点数跌幅或涨幅超过20%（不含本数）；且（2）上市公司股票（600461.SH）在条件（1）成就日前 20个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌或上涨超过 20%（不含本数）。
5、调价基准日：可调价期间内，触发条件满足的首个交易日当日起 20 个
交易日内，上市公司有权召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，并以该次董事会召开日作为新的定价基准日。
6、发行价格调整机制：当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通
过，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整：标的资产的交易价格不调整，上市公司发行的股份
数量按照调整后的发行价格相应调整。
8、在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，应按照证券交易所的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。
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（七）本次发行新增股份的锁定安排
根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易完成后，交易对方因本次交易而获得的上市公司股票自该等股
票上市之日起36个月内不转让；
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关
规定执行转让或解禁事宜。
6、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行
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股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日起至股权交割日止为本次交易的过渡期间。本次交易完成后，上市公司将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给上市公司。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,819.90万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资
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者发行股票，发行对象以现金认购。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过55,285,135股，未超过本次发行前洪城环境总股本的30%，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限和最终询价发行的结果计算确定。
5、锁定期
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及相关方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
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7、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（三）募集资金用途
本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（四）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金金额的合规性
证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中约定了：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核” 其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
根据本次发行股份及支付现金购买资产交易方案，上市公司拟以发行股份方式购买资产的金额为57,590.10万元。鼎元生态于2021年1月21日注册成立，注册资金20,000.00万元于2021年2月25日实缴到位，将上述出资从“拟购买资产交易价格”剔除后的金额为37,590.10万元。本次募集配套资金金额不超过36,819.90万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
2、本次募集配套资金用途的合规性
证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
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集配套资金的相关问题与解答》中约定了：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价，本次募集配套资金用途符合相关规定。
3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性
根据证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，即不低于6.66元/股。按照本次配套募集资金的总额上限36,819.90万元及募集配套资金的最低发行价格6.66元/股进行计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过55,285,135股，未超过本次发行前洪城环境总股本的30%。故本次募集配套资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。在本次交易中，募集配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《上市公司证券发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次募集配套资金的必要性
上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次收购的现金对价。截至2021年2月28日，上市公司合并报表资产负债率为
63.44%。本次交易的现金对价为36,819.90万元，若以上市公司自有资金或债务
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方式全额支付，将对现金流造成压力，利息支出增加，偿债风险上升。通过募集配套资金支付现金对价，有利于减小上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，保障上市公司的有效运营。
因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实施。
（六）上市公司前次募集资金情况
1、前次募集资金基本情况
（1）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[第600004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。
（2）2019年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元，募集资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第600005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元，上述募集资金
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已专户存储。
（3）2020年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2587号）核准，公司获准公开发行面值总额1,800,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为1,800万张，面值总额为人民币1,800,000,000.00元，募集资金总额1,800,000,000.00元。本次募集资金已于2020年11月26日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第600011号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,774,421,000.00元，上述募集资金已专户存储。
2、前次募集资金使用情况
（1）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
截至2020年12月31日，募集资金项目累计投入42,192.80万元。2020年度，募集资金项目投入金额合计2,911.63万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，公司募集资金账户余额为8,732.05万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1,471.72万元。
（2）2019年度非公开发行
截至2020年12月31日，募集资金项目累计投入56,347.68万元。2020年度，募集资金项目投入金额合计14,927.28万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2020年12月31日，公司募集资金账户余额为30,934.95万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）641.90万元。
（3）2020年度公开发行可转换公司债券
截至2020年12月31日，募集资金项目累计投入56,200.75万元。2020年
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度，募集资金项目投入金额合计56,200.75万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2020年12月31日，公司募集资金账户余额为121,454.49万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）213.14万元。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上市公司本次募集配套资金不超过36,819.90万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求，充分利用上市公司现有融资渠道，通过申请银行贷款、发行公司债券等债务融资模式，以保证收购标的资产的资金来源。
（九）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入
带来的收益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。
由于本次配套募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价，未投入标的资产在建项目建设，因此在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
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三、本次交易对上市公司股权结构的影响
以2021年3月31日为测算基准日，公司总股本为948,038,351股，水业集团持有公司29.42%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次交易后，水业集团仍为上市公司的控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股、%股东名称
本次交易前
本次交易后（未考虑募集配套资金）持股数量
持股比例
持股数量
持股比例水业集团 278,959,551 29.42 365,431,172 35.32市政控股68,341,014 7.21 144,620,877 13.98星河数码 50,105,336 5.29 50,105,336 4.84市政投资 39,473,385 4.16 39,473,385 3.82公交总公司 12,175,827 1.28 12,175,827 1.18水富君成 30,511,945 3.22 30,511,945 2.95城投资管[注3] 76,279,863 8.05 - -其他股东392,191,430 41.37 392,191,430 37.91上市公司总股本 948,038,351 100.00 1,034,509,972 100.00注1：本次交易前的股权结构以上市公司2021年一季度报告的披露内容为准；注2：水业集团、市政投资和公交总公司为市政控股的全资子公司。注3：2020年12月17日，市政控股与城投资管和水富君成签署了股份转让协议，拟以非公开协议受让合计持有的公司全部11.26%股份。2021年6月8日，市政控股取消以非公开协议方式受让水富君成持有的3.22%股份。截至本独立财务顾问报告签署日，市政控股已完成受让城投资管持有的公司8.05%股份。
四、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2021]号第6-00001号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股项目
2021年2月28日 2020年12月31日交易前
交易后（备考）
交易前
交易后（备考）资产总额1,690,379.09 1,960,807.55 1,649,796.56 1,907,634.88
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负债总额 1,072,320.94 1,284,717.92 1,050,326.07 1,280,629.98所有者权益合计 618,058.15 676,089.63 599,470.49 627,004.90归属于母公司的所有者权益 557,509.10 591,297.80 543,439.86 547,967.36
项目
2021年1-2月 2020年度交易前
交易后（备考）
交易前
交易后（备考）营业收入 116,559.20 126,664.92 660,116.45 704,156.67营业利润 19,400.45 22,553.38 95,660.22 101,723.43利润总额 19,451.14 22,604.07 96,412.83 102,496.82归属于母公司股东的净利润 13,608.90 15,550.94 66,390.95 69,916.03加权平均净资产收益率 2.47% 2.73% 13.45% 14.09%基本每股收益 0.14 0.15 0.70 0.68稀释每股收益 0.11 0.12 0.69 0.66注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，2021年1-2月上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
2020年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系洪城康恒位于南昌市麦园的生活垃圾焚烧发电项目于2020年6月全面投入生产，盈利尚未完全释放；且宏泽热电热电联产项目于2020年1-3月受疫情影响导致成本增长、营业收入下滑所致。2021年1-2月，洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理等三个运营项目尚在建设中，盈利未释放，因此上市公司备考每股收益增厚幅度不大。随着标的资产运营项目的完全投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预计将持续增厚上市公司每股收益。
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第六节 标的资产估值及定价情况
一、评估概况
本次交易标的资产的评估基准日为2021年2月28日，分别采用资产基础法和收益法对截至评估基准日的鼎元生态股东全部权益价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2021]第2079号《资产评估报告》，评估结论具体如下：
单位：万元评估方法
合并报表口径归母股东全部权益账面值
评估价值 评估增减值 评估增值率 差异率收益法
70,608.60
94,410.00 23,801.40 33.71%
44.83%
资产基础法
65,187.29 -5,421.31 -7.68%注：上述标的公司净资产为截至2021年2月28日的净资产账面值，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即鼎元生态的股东全部权益价值的评估值为94,410.00万元。
二、评估方法
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
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（一）选取收益法评估的理由
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
鼎元生态下属公司业务发展具备可持续性，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。所属行业符合环保大趋势，且大部分业务属于BOT项目，受市场不确定性和变动因素影响相对较小。鼎元生态作为管理平台主要支出系管理人员支出、经营场所租赁和办公费用，该部分成本费用能够合理预期，故本次评估采用适用收益法。
（二）选取资产基础法评估的理由
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
鼎元生态评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对鼎元生态资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
三、鼎元生态评估情况
（一）评估基本情况
截至2021年2月28日，鼎元生态合并报表口径归母净资产账面价值为70,608.60万元，资产基础法的评估值为65,187.29万元，评估价值较账面价值评估减值5,421.31万元，减值率为7.68%；收益法的评估值94,410.00万元，评估价值较账面价值评估增值23,801.40万元，增值率为33.71%。两种方法的评估结果差异29,222.71万元，差异率为44.83%。
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资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此本次收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异在合理范围内。本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，即鼎元生态的股东全部权益价值的评估值为94,410.00万元。鼎元生态系水业集团设立的管理平台公司，收益主要来自各子公司未来运营收益，经评估人员对各子公司经营情况分析，截至评估基准日，各子公司运营情况良好，基于收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位在评估基准日的市场价值。因此选定以收益法评估结果作为鼎元生态的股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估以《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭
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评报字[2021]第2079号）所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、环保政策、国家
宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份
报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易
数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。
（9）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设
备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
（10）假设鼎元生态子公司在未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发
生政策大幅调整的情况下，未来将一直维持高新技术企业资格，并享受上述所得税优惠政策。
（11）假设被评估单位以特许经营模式经营的子公司所签订的价格、经营期
限及其他权利、义务等不发生重大变化。
（12）假设被评估企业以特许经营模式经营的子公司至特许经营期届满后不
再继续经营。
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（13）评估范围仅以水业集团、洪城环境及鼎元生态提供的评估申报表为准，
未考虑水业集团、洪城环境及鼎元生态提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估结果
鼎元生态评估基准日合并报表口径归母净资产账面价值为70,608.60万元，评估价值为94,410.00万元，增值额为23,801.40万元，增值率为33.71%。
2、鼎元生态收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。基于对企业价值的这种理解，本次评估将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化或折现率来计算评估对象的价值。收益法评估模型为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（或溢余）资产-非经营性（或溢余）负债-有息负债价值
① 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：—经营性资产价值
—未来第i年自由现金流
—永续期自由现金流—折现率
+
(1)(1)
tiniti
RPP
rrr???
???PiR
n
P
r
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—逐年预测期限—收益计算年期A、自由现金流的确定本次评估采用息前税后利润，自由现金流的计算公式如下：
自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额B、折现率的确定按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式为：
WACC=Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]式中：E ——权益的市场价值
D ——债务的市场价值Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T ——被评估企业的所得税率股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。计算公式为：
Ke=Rf+ERP×β+α式中：Rf——目前的无风险利率ERP——超额风险溢价β——权益的系统风险系数
α——企业特定的风险调整系数本次评估假定现金流于预测期内均匀发生，相应折现时点按期中折现考虑。C、预测期限的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
t
i
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可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估鼎元生态中洪城康恒、洪源环境和绿源环境属于BOT项目，运营期限根据特许经营权期限确定，宏泽热电目前整体运转正常，生产经营稳定，且企业所处行业符合国家政策要求，故本次评估收益期按永续确定。
鼎元生态主要承担管理职能，本次评估预测期为永续期。
② 非经营性（含溢余）资产、非经营性（含溢余）负债的确定
非经营性（含溢余）资产、非经营性（含溢余）负债在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：溢余货币资金、长期股权投资。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评估，对于长期股权投资，采用资产基础法和收益法估值，最后根据综合选定的评估结论乘以对应股权比例。
③ 有息债务价值
根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定。
（2）鼎元生态收益法评估计算与分析过程
鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营。具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营业务。标的公司业务的具体实施主要由控股子公司各自独立经营，情况具体如下：
主营业务 主要产品或服务
主要负责子公司
项目所在
区域固废处理项目的投资运营
生活垃圾焚烧发电
城市生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营，处理城乡生活垃圾并生产电力
洪城康恒 南昌市麦园
污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产
利用工业固废、污泥等焚烧进行供热、发电
宏泽热电
温州经济技术开发区
餐厨垃圾处理
餐厨垃圾和厨余垃圾经处理后产生的沼气经净化后进行发电，废弃油脂通过处理制取毛油
洪源环境 南昌市麦园
垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液处理
垃圾渗滤液处理以及浓缩液处理
绿源环境 南昌市麦园
因此，鼎元生态母公司无营业收入与营业成本。鼎元生态母公司收益法预测
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具体如下：
① 企业自由现金流量预测
A、管理费用预测鼎元生态为固废管理平台，后期运营投入支出主要系人员工资、房屋租赁费和办公费用支出，计入管理费用。前期属于筹建阶段，于2021年年中开始未来年度预计支出情况如下：
单位：万元项目
2021年3-12月
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期职工薪酬 140.00 280.00 288.40 297.05 305.96 315.14 315.14折旧摊销4.37 8.73 8.73 8.73 8.73 8.73 8.73租赁 14.40 28.80 29.66 30.55 31.47 32.41 32.41办公及其他费用 30.00 60.00 61.80 63.65 65.56 67.53 67.53
合计 188.77 377.53 388.59 399.99 411.73 423.82 423.82
B、资本性支出预测鼎元生态资本性支出主要为人员的办公设备支出，本次评估根据人员计划进行未来预计，未来年度的资产更新主要系办公设备，本次评估根据固定资产折旧金额认定。未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元项目
2021年3-12月
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期资本性支出 49.37 8.73 8.73 8.73 8.73 8.73 8.73C、折旧和摊销预测鼎元生态的折旧金额是根据预测期的资本性支出计算。折旧金额是根据企业在评估基准日的预测固定资产和企业会计政策计算得出。本次评估预测期内按照固定资产原值和折旧年限计算折旧费用：
单位：万元项目
2021年3-12月
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期折旧和摊销 4.37 8.73 8.73 8.73 8.73 8.73 8.73D、营运资金增加额预测
3-1-168
鼎元生态营运资金主要系运营支出，本次评估保留一个月运营费用支出进行未来预测。2026年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。营运资金增加额预测情况如下：
单位：万元项目
2021年3-12月
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年营运资金 30.73 30.73 31.66 32.60 33.58 34.59营运资金追加额 - - 0.92 0.95 0.98 1.01E、企业自由现金流量计算自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额根据以上数据预测，可以得出企业自由现金流如下：
单位：万元项目
2021年3-12月
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
一、营业收入 - - - - - - -
减：营业成本 - - - - - - -税金及附加 - - - - - - -销售费用 - - - - - - -管理费用 188.77 377.53 388.59 399.99 411.73 423.82 423.82资产减值损失加：其他收益
二、营业利润 -188.77 -377.53 -388.59 -399.99 -411.73 -423.82 -423.82
加：营业外收支净额
三、息税前利润 -188.77 -377.53 -388.59 -399.99 -411.73 -423.82 -423.82
减：所得税费用
四、息前税后利润
-188.77 -377.53 -388.59 -399.99 -411.73 -423.82 -423.82减：营运资金增加 - - 0.92 0.95 0.98 1.01 -加：折旧与摊销 4.37 8.73 8.73 8.73 8.73 8.73 8.73减：资本性支出 49.37 8.73 8.73 8.73 8.73 8.73 8.73
五、自由现金流量 -233.77 -377.53 -389.52 -400.94 -412.71 -424.83 -423.82
F、折现率的确定按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
3-1-169
流，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式为：
式中：E ——权益的市场价值
D ——债务的市场价值Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T ——被评估企业的所得税率股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。计算公式为：
式中：
：无风险报酬率；：超额风险报酬率；
：评估对象的特性风险调整系数；：被评估企业权益资本的预期市场风险系数。
a. 权益资本成本Ke的确定（a）无风险报酬率Rf的确定无风险报酬率通过查询同花顺资讯网，取剩余期限大于10年的国债到期收益率3.86%。
（b）风险系数β的确定通过查询同花顺资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，本次
afLrrERP
?????
?f
r
fE
RP
E?
L
??
Lu
Dββ(1(1t))
E?????
3-1-170
选取大连热电、宁波能源、惠天热电、富春环保和上海环境等13家类似垃圾焚烧、热电联产上市公司作为参照公司，由此计算出目标企业的Beta。计算公式如下：
式中：βL——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司有息负债与股权比率βU——无财务杠杆的BetaT——所得税率
序号 证券名称 证券代码 资本结构D/E 无财务杠杆β
1 600719.SH大连热电
0.84002 0.4886
2 600982.SH宁波能源
0.58654 0.5116
3 000692.SZ惠天热电
1.77317 0.6760
4 002479.SZ富春环保
0.96573 0.4753
5 601200.SH上海环境
0.50454 0.7611
6 600323.SH瀚蓝环境
0.52343 0.6264
7 000035.SZ中国天楹
2.24607 0.4363
8 002034.SZ旺能环境
0.81088 0.6021
9 601330.SH绿色动力
1.02513 0.6111
10 603568.SH伟明环保
0.10041 0.6144
11 600167.SH联美控股
0.06009 0.6232
12 600578.SH京能电力
1.98843 0.6118
13 603588.SH高能环境
0.57597 0.7254
算术平均数
0.9231
0.5972
经测算，企业目标资本结构取0.9231；鼎元生态执行25%的所得税率，则：
=[1+（1-25.00%）×0.9231]×0.5972
3-1-171
≈ 1.0106（c）市场风险溢价通过估算2011-2020年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
市场超额收益率ERP估算表
年分
Rm算术平均值 Rm几何平均值
ERP=Rm算术平均值-Rf
ERP=Rm几何平均值-Rf2011
25.44%
0.12%
21.46%
-3.86%
2012
25.40%
1.60%
21.25%
-2.55%
2013
24.69%
4.26%
20.37%
-0.06%
2014
41.88%
20.69%
37.57%
16.37%
2015
31.27%
15.55%
27.15%
11.43%
2016
17.57%
6.48%
13.66%
2.57%
2017
25.68%
18.81%
21.45%
14.58%
2018
13.42%
7.31%
9.41%
3.30%
2019
21.74%
14.67%
17.64%
10.56%
2020
30.91%
25.12%
26.83%
21.04%
平均值
25.80%
11.46%
21.68%
7.34%
最大值
41.88%
25.12%
37.57%
21.04%
最小值
13.42%
0.12%
9.41%
-3.86%
剔除最大、最小值后
的平均值
25.34% 11.17% 21.23% 7.03%
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此我们认为选择ERP=7.03%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
（d）风险调整系数α的确定
根据行业及被评估单位所处风险的现实情况，本次评估取风险调整系数α为3.30%。则：
CAPM模型下Ke=Rf+ERP×β+α
=3.86%+7.03×1.0106+3.30%≈14.26%
3-1-172
b. 债务资本成本Kd的确定债务资本成本根据基准日期结合子公司债务资本确定，确定为5.03%。c. 加权资本成本WACC的确定
=14.26%×52.00%+5.03%×48.00%×（1－25.00%）≈9.23%
② 经营性资产的确定
根据计算公式，鼎元生态评估基准日的经营性资产价值为-4,591.03万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目
2021年3-12月
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
一、自由现金
流
-233.77 -377.53 -389.52 -400.94 -412.71 -424.83 -423.82折现期 0.42 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 永续折现率 9.23% 9.23% 9.23% 9.23% 9.23% 9.23% 9.23%
二、折现系数 0.9639 0.889 0.8138 0.7451 0.6821 0.6245 6.7660
三、自由现金
流现值
-225.33 -335.62 -316.99 -298.74 -281.51 -265.30 -2,867.54
四、经营性资
产价值
-4,591.03
③ 非经营性（含溢余）资产、非经营性（含溢余）负债价值的确定
鼎元生态评估基准日非经营性资产和负债及其评估值如下：
单位：万元序号 项目 账面价值 评估价值一 非现金类非经营性资产1 其他应收款 19,949.25 19,949.25
2 长期股权投资 50,009.20 79,058.07非现金类非经营性资产小计 69,958.45 99,007.32三 非经营性负债1 应交税费 10.00 10.002 其它应付款 - -
3-1-173
非经营性负债小计 10.00 10.00
四 非现金类非经营性资产、负债净值 69,948.46 98,997.32
A、主要非经营性资产-其他应收款评估基准日鼎元生态其他应收款余额19,979.99万元，系归集至南昌市政公用投资控股有限责任公司的银行存款余额，实质为企业的资金账户，本次评估测算最低现金保有量为30.73万元，溢余货币资金19,949.26万元。B、主要非经营性资产-长期股权投资长期股权投资账面值为50,009.20万元，核算内容为2家全资子公司，2家控股子公司，其子公司主要涉及生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营业务，本次作为非经营性资产考虑，评估值为79,058.07万元。长期投资评估值=被投资单位整体评估值×股权比例各子公司选用评估方法及评估结果明细如下：
单位：万元公司名称
股权比例 评估方法
本次评估选用评估
结果
账面资产
股东全部权益 评估值洪城康恒
60%
资产基础法、收益法
收益法 23,167.3869,970.0041,982.00宏泽热电
70%
资产基础法、收益法
收益法26,403.4552,340.0036,638.00绿源环境
100%
资产基础法、收益法
资产基础法
20.0019.85 19.85
洪源环境
100%
资产基础法、收益法
资产基础法
418.37418.22 418.22
合计 - - - 50,009.20 122,748.07 79,058.07
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反应企业各项资产的综合获利能力，因此选定以收益法评估结果作为洪城康恒和宏泽热电的股东全部权益价值的最终评估结论。由于洪源环境餐厨垃圾处理项目、绿源环境垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液处理项目尚在建设中，项目建成后最终的收益可能与《南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理工程可行性研究报告》《南昌固废处理循环经济产业园圾渗滤液处
3-1-174
理工程可行性研究报告》《南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理工程可行性研究报告》及相应“特许经营协议暂定价意见的请示”存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为洪源环境、绿源环境的股东全部权益价值的最终评估结论。
C、主要非经营性资产-应交税费应交税费账面值为10.00万元，系账面货币资金的印花税，本次作为非经营性负债考虑，评估值为10.00万元。
D、主要非经营性资产-其他应付款其他应付款账面值为40.50元，为员工垫付款，本次作为非经营性资产考虑，评估值为40.50元。
④ 有息负责价值的确定
根据基准日会计报表披露，有息负债金额为0.00万元。
（3）评估结果计算
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（或溢余）资产、负债净值-有息负债价值
=-4,591.03万元+98,997.32万元-0万元=94,410.00万元（计算结果十万位取整）
3、长期股权投资收益法评估计算与分析过程
（1）收益法模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益=经营性资产价值+非经营性（或溢余）资产-非经营性（或溢余）负债-有息负债价值
3-1-175
被评估单位涉及2种经营方式，永续经营和有限期经营，这两种经营方式除经营性资产价值、溢余资产价值、非经营性资产及非经营性负债价值、有息负债等的评估方法与母公司相同，但预测期限不同。
①预测期限的确定
现金流的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，则假设企业将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。
A、有限经营预测期限
本次评估预测期根据BOT协议约定的期限进行未来预测。
B、永续经营预测期限
永续经营模式下本次评估的逐年预测期为2021年3月至2026年，2026年后为永续期。
本次评估中洪城康恒根据其BOT协议约定的期限作为预测期，宏泽热电以永
续经营模式进行预测。
（2）洪城康恒收益法计算与分析过程
①营业收入的预测
洪城康恒的营业收入为垃圾处理收入和上网发电收入；其他业务收入系炉渣收入。近年来营业收入情况如下：
单位：万元
项目/时间 2021年1-2月 2020年度 2019年度
一、主营业务收入 5,731.71 17,636.03 -上网发电收入 3,668.72 11,381.61 -垃圾处理收入 2,062.99 6,254.42 -
二、其他业务收入
123.53 370.56
-炉渣收入 123.53 370.56 -
三、营业收入 5,855.24 18,006.60 -
根据洪城康恒历史年度已经实现收入情况、特许经营权协议、行业政策及企业在行业中的地位等因素对其未来营业收入预测结果如下：
3-1-176
单位：万元项目/时间
2021年3-12月
2022年 2023年
.........2046年 2047年
2048年
月
一、主营业务
收入
25,369.21 30,739.43 29,354.77 ......... 23,402.16 22,348.01 10,752.341.垃圾清理收入
8,898.29 10,781.90 10,296.23 ......... 9,219.37 8,804.08 4,235.93入场垃圾量（万吨）
82.74 100.25 95.74 ......... 85.72 81.86 39.39单价（元/吨）
107.55 107.55 107.55 ......... 107.55 107.55 107.55
上网发电收入
16,470.92 19,957.52 19,058.54 ......... 14,182.79 13,543.93 6,516.42发电量（wkwh）
31,744.46
38,464.21
36,731.59
.........
32,889.90
31,408.37
15,111.58吨垃圾标杆电费收入
140.67 140.67 140.67 ......... 140.67 140.67 140.67吨垃圾省补电费收入
24.78 24.78 24.78 ......... 24.78 24.78 24.78吨垃圾国补电费收入
33.62 33.62 33.62 ......... - - -
二、其他业务
收入
523.43 634.23 605.66 ......... 542.32 517.89 249.17炉渣收入
523.43 634.23 605.66 ......... 542.32 517.89 249.17
三、营业收入
合计
25,892.64 31,373.66 29,960.43 ......... 23,944.48 22,865.90 11,001.52
②营业成本的预测
洪城康恒的营业成本为原料、燃料动力成本、其他处理费、人员工资、修理费、折旧摊销费和其他费用。近年来营业成本情况如下：
单位：万元项目 2021年1-2月 2020年度 2019年度无形资产摊销 650.43 2,275.76 -维修费 651.37 1,977.98 -材料费 164.09 922.85 -动力费 63.39 277.09 -工资福利 217.21 748.49 -其他 374.90 922.54 -营业成本合计 2,121.39 7,124.71 -
未来营业成本预测结果如下：
3-1-177
单位：万元项目/时间
2021年
3-12月
2022年 2023年
.........2046年 2047年
2048年
月
一、主营业
务成本
11,605.74 13,807.21 13,753.02 ......... 15,321.09 15,173.39 7,517.05
原料、燃料动力成本
2,237.16 2,625.80 2,507.52 ......... 2,245.27 2,144.13 1,031.61
1.1
轻柴油
276.48 334.75 319.67 ......... 286.23 273.34 131.51
1.2
生产用水
580.85 686.52 655.60 ......... 587.03 560.59 269.72
1.3
活性炭
262.34 326.25 311.56 ......... 278.97 266.41 128.18
1.4
熟石灰
511.54 555.91 530.87 ......... 475.35 453.93 218.40
1.5
氨水
224.53 260.19 248.47 ......... 222.49 212.46 102.22
1.6
飞灰固化
381.43 462.17 441.35 ......... 395.19 377.39 181.58
其他处理费
1,063.24 1,197.33 1,143.40 ......... 1,023.81 977.70 470.40
2.1
渗沥液处理
425.67 424.80 405.66 ......... 363.24 346.87 166.89
2.2
飞灰处理填埋
637.57 772.53 737.74 ......... 660.58 630.82 303.51
人员工资福利费
1,268.29 1,559.78 1,637.76 ......... 2,941.19 2,941.19 1,470.59
修理费
1,112.36 1,301.74 1,328.41 ......... 1,745.31 1,745.31 872.65
预计大修支出
885.07 1,062.08 1,062.08 ......... 1,062.08 1,062.08 531.04
其他费用
219.34 276.37 290.19 ......... 521.15 521.15 250.74
折旧摊销
3,267.14 3,920.33 3,919.88 ......... 3,918.52 3,918.08 1,958.13
重置成本支出
1,553.14 1,863.77 1,863.77 ......... 1,863.77 1,863.77 931.88
三、营业成
本合计
11,605.74 13,807.21 13,753.02 ......... 15,321.09 15,173.39 7,517.05
③税金及附加的预测
洪城康恒的税金及附加主要包括：垃圾处理服务费收入6%，供电销售增值税13%；城建税7%；教育费附加3%；地方教育费附加2%；印花税0.3‰；房产税和土地使用税在资产规模不发生重大变化的情况下，未来年度根据历史年度水平进行预测，结果如下：
单位：万元项目/时间
2021年
3-12月
2022年
2023
年
.........
2046年 2047年
2048年
月
城建税
- - 87.58
.........
135.61
113.65
46.34
3-1-178
教育费附加
- - 37.54
.........
58.12
48.71
19.86
地方教育费
附加
- - 25.02
.........
38.74
32.47
13.24
印花税
7.77 9.41 8.99
.........
7.18
6.86
3.30
房产税
366.08 439.30 439.30
.........
439.30
439.30
219.65
土地使用税
35.91 43.09 43.09
.........
43.09
43.09
21.54
税金及附加
合计
409.76 491.80 641.51
.........
722.04
684.08
323.93
④营业费用的预测
洪城康恒收入来源于垃圾处理服务费和发电收入，该部分收入来源相对稳定，未设立销售部门，其零星相关费用已归入管理费用核算，故不对营业费用进行单独预测。
⑤管理费用的预测
洪城康恒管理费用主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、低值易耗品摊销、职工薪酬、电话费、租赁费、物业管理费、绿化维护费、业务招待费、差旅费、办公费、业务宣传费、咨询费、残疾人保障基金和其他，未来年度预计根据以下原则进行未来预计。
A、固定资产折旧
为管理相关建筑物、设备和无形资产的折旧摊销费用，未来按实际计提数预测。
B、无形资产摊销
为企业办公场地土地使用权摊销，本次评估根据土地使用权在剩余期限内应摊销年限内进行摊销。
C、职工薪酬
根据企业提供2021年预算分析预测，未来年度保持一定的增幅。
D、物业管理费
该部分包含保洁费和养护费，该部分根据企业签订协议进行未来预测。
E、残疾人保障基金
3-1-179
根据其占工资总额的比例进行未来预测。F、业务招待费、差旅费和办公费该部分2021年根据企业预算进行预测，以后年度根据其占收入的比例进行未来预计。G、租赁费系企业生产用挖机租赁费本次评估根据历史年度租金水平，以后年度根据其占收入的比例进行未来预计。H、电话费、绿化维护费、劳动保护费、业务宣传费、咨询费和其他该部分与企业业务规模无直接相关关系，本次评估根据企业预计费用支出金额，未来年度根据各费用的随着企业规模发展应呈现的发展态势进行预测。未来管理费用预测结果如下：
单位：万元项目/时间
2021年
3-12月
2022年 2023年
.........2046年 2047年
2048年
月
固定资产折旧
250.85 301.02 301.02 .......... 301.02 301.02 150.51无形资产摊销
143.63 172.35 172.35 .......... 172.35 172.35 86.18低值易耗品摊销
4.95 5.94 5.94 .......... 5.94 5.94 2.97职工薪酬
550.13 689.48 723.96 .......... 1,300.12 1,300.12 650.06电话费
20.62 23.96 24.44 .......... 31.00 31.00 15.50租赁费
10.53 10.41 9.94 .......... 7.95 7.59 3.65物业管理费
191.95 221.66 232.74 .......... 256.59 256.59 128.30绿化维护费
10.00 10.50 11.03 .......... 19.80 19.80 9.90业务招待费
21.52 24.71 23.59 .......... 18.86 18.01 8.66差旅费
25.00 24.71 23.59 .......... 18.86 18.01 8.66办公费
19.58 19.35 18.48 .......... 14.77 14.10 6.78其他
18.38 22.18 23.28 .......... 41.82 41.82 20.12劳动保护费
60.00 61.20 62.42 .......... 79.17 79.17 79.17业务宣传费
34.30 32.59 30.96 .......... 16.73 16.73 8.05咨询费
12.00 12.00 12.00 .......... 12.00 12.00 6.00残疾人保障基金
26.07 33.74 35.43 .......... 63.62 63.62 31.81
3-1-180
项目/时间
2021年
3-12月
2022年 2023年
.........2046年 2047年
2048年
月
管理费用
合计
1,399.52 1,665.78 1,711.17 .......... 2,360.58 2,357.86 1,216.32
⑥财务费用的预测
本次评估采用企业自由现金流，对财务费用不予预测。
⑦非经常性损益项目的预测
资产减值损失根据基准日情况进行未来预计。截至评估报告出具日，根据《关于支付炉渣综合利用合同违约款项的函》，中山西江环保科技有限公司、南昌桂能环保科技有限公司未在合同签订后180天内完成炉渣综合利用项目的用地手续、可研、环评，直至取得施工许可证等审批工作的，洪城康恒有权扣除全部履约保证金并解除合同，该部分履约保证金为300万元，不含税金额265.49万元，该款项双方已根据合同的形式确定，本次评估对该部分款项未来年度做现金流入预测，以后年度对公允价值变动损益、营业外收支等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
⑧其他收益的预测
洪城康恒的其他收益主要为增值税返还，根据财政部国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。洪城康恒的垃圾处置收入享受70%增值税返还、垃圾焚烧发电收入享受100%增值税返还；本次评估根据洪城康恒未来年度需要缴纳的增值税进行未来预计。
⑨所得税的预测
对于所得税费用的预测，计算公式为：
所得税=调整后的应纳税所得额×当年所得税税率
调整后的应纳税所得额=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其他业务利润-营业费用-管理费用-信用减值损失+补贴收入、公允价值变动损益+营业外收入-营业外支出+纳税调增事项-纳税调减事项
3-1-181
洪城康恒适用的所得税税率为25%，由于洪城康恒从事公共垃圾处理业务，享受“三免三减半”的税收优惠政策。故预测期内2020年-2022年所得税率为零，2023年-2025年所得税率为12.5%，2026年及以后所得税率为25%。
⑩资本性支出的预测
资本性支出是在保证洪城康恒日常经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。BOT项目内资产本次评估和审计保持口径一致，将整体项目看作一个整体，后续支出当作当期费用进行未来预测，并考虑所得税对其的影响。
?折旧和摊销
折旧金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出按照企业会计政策计算得出，摊销金额是根据企业在评估基准日的存量无形资产计算。
?营运资金的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
为了合理反映企业营运资金的水平，基准日营运资金根据各项目性质，剔除溢余资产、有息负债和非经营性资产后确定，根据对营运资金现状及财务、市场方面进行分析，其中在进行运营所需货币资金分析时，只考虑正常情况下需要的最低现金保有量。在计算营业资金时溢余货币资金不纳入营运资金范围。
洪城康恒未来各年营运资金增加如下：
单位：万元项目/时间
2021年
3-12月
2022年 2023年
.........2046年 2047年
2048年
月
营运资本
10,060.62 7,194.23 5,257.14 ......... 1,721.67 1,676.84 1,654.39 营运资本增加额
-4,896.19 -2,866.40 -1,937.08 ......... -101.68 -44.83 -22.45?企业自由现金流量的计算本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
3-1-182
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
洪城康恒未来各年企业自由现金流量如下：
单位：万元项目/时间
2021年
3-12月
2022年 2023年
.........2046年 2047年
2048年
月
一、息前税后
净利润
12,823.33 15,411.91 13,094.37 ......... 5,456.82 4,575.51 1,899.19加：折旧/摊销
6,099.83 7,319.56 6,953.37 ......... 6,586.28 6,585.84 3,292.01
二、毛现金流
18,923.16 22,731.47 20,047.74 ......... 12,043.10 11,161.35 5,191.21减：资本性支出
- - 2,990.05 ......... 3.71 2,562.90 14.41减：营运资金增加（减少）
-4,896.19 -2,866.40 -1,937.08 ......... -101.68 -44.83 -22.45加：信用减值损失
-80.23 -3.04 -8.21 ......... - -2.98 -2.39期末资产回收
......... 1,654.39
三、自由现金
流量
23,739.13 25,594.83 18,986.57 ......... 12,141.07 8,640.30 5,196.86?非经营性资产和溢余负债的确定A、溢余货币资金评估基准日洪城康恒货币资金账户存款余额6,645.15万元，本次评估测算最低现金保有量为844.21万元，溢余货币资金5,800.94万元。
B、非经营性资产洪城康恒评估基准日非经营性资产和负债及其评估值如下：
单位：万元序号
项目
账面价值
评估价值
一
非现金类非经营性资产
其他应收款
1,765.21 1,765.21非现金类非经营性资产小计
1,765.21 1,765.21二
非经营性负债
其他应付款
753.93 753.93
应付账款
26,703.47 26,703.47
预计负债
1,977.81 -
3-1-183
非经营性负债小计
29,435.21 27,457.40
?有息负债的确定于评估基准日，洪城康恒账面有息债务包含一年内到期的非流动负债和长期借款，账面价值合计72,785.08万元，因此有息负债评估值为72,785.08万元。?折现率的确定洪城康恒折现率的确定公式与鼎元生态一致，具体计算如下：
A、权益资本成本Ke的确定无风险报酬率通过查询同花顺资讯网，取剩余期限大于10年的国债到期收益率3.86%。
B、风险系数β的确定通过查询同花顺资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，本次选取上海环境、瀚蓝环境、中国天楹、旺能环境、伟明环保和绿色动力等7家类似垃圾焚烧上市公司作为参照公司，由此计算出目标企业的Beta。计算公式如下：
序号 证券名称 证券代码 资本结构D/E 无财务杠杆β
上海环境
601200.SH
0.5045 0.7611
瀚蓝环境
600323.SH
0.5234 0.6264
中国天楹
000035.SZ
2.2461 0.4363
旺能环境
002034.SZ
0.8109 0.6021
绿色动力
601330.SH
1.0251 0.6111
伟明环保
603568.SH
0.1004 0.6144
高能环境
603588.SH
0.5760 0.7254
算术平均数
0.8266
0.6253
经测算，企业目标资本结构取0.8266；
洪城康恒2020年至2022年执行0%的所得税率，2023年至2025年执行12.5%
3-1-184
的所得税率，2026年以后执行25%的所得税率，则：
2020年-2022年：
=[1+（1-0%）×0.8266]×0.6253≈1.1421
2023年-2025年：
=[1+（1-12.5%）×0.8266]×0.6253≈1.0775
2026年-2048年6月：
=[1+（1-25%）×0.8266]×0.6253 ≈1.0129
C、市场风险溢价市场风险溢价的确定方法与鼎元生态一致，因此选择ERP=7.03%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP（即“E（Rm）-Rf”）未来期望值比较合理。
D、风险调整系数α的确定行业内针对于企业个别风险评价主要根据规模、经营情况、企业内部管理等方面进行综合评分，评分结果为3.1%。
E、CAPM的确定2020年-2022年：
CAPM模型下Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+α
=3.8600%+7.03%×1.1432 +3.1%≈14.98%2023年-2025年：
3-1-185
CAPM模型下Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+α
=3.8600%+7.03%×1.0775 +3.1%≈14.53%2026年-2048年6月：
CAPM模型下Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+α
=3.8600%+7.03%×1.0129 +3.1%≈14.08%F、债务资本成本Kd的确定债务资本成本根据基准日期内洪城康恒综合借款利率5.03%确定。G、加权资本成本WACC的确定2020年-2022年：
=14.98%×54.75%+5.03%×45.25%×（1－0%）≈10.48%2023年-2025年：
=14.53%×54.75%+5.03%×45.25%×（1－12.5%）≈9.95%2026年-2048年6月：
=14.08%×54.75%+5.03%×45.25%×（1－25%）≈9.42%?收益法结果
3-1-186
经评估，洪城康恒股东权益评估值如下：
股东全部权益估算表
单位：万元项目/时间
2021年
3-12月
2022年 2023年
.........2046年 2047年
2048年
月
三、自由现金
流量
23,739.13 25,594.83 18,986.57 ......... 12,141.07 8,640.30 5,196.86折现年限
0.42
1.33
2.33
.........
25.33
26.33
27.08
折现率
10.48%
10.48%
9.95%
.........
9.42%
9.42%
9.42%
折现系数
0.9593 0.8756 0.8015 ......... 0.1022 0.0934 0.0873
四、现金流量
现值
22,772.95 22,410.83 15,217.74 ......... 1,240.82 807.00 453.69
五、现金流现
值和
162,648.25
六、非经营性
资产负债净额
-19,891.25
七、减：付息
债务
72,785.08
八、股东全部
权益价值
69,970.00综上，洪城康恒采用收益法评估的股东全部权益为人民币69,970.00万元。
（2）宏泽热电收益法计算与分析过程
①营业收入的预测
宏泽热电的经营模式为以煤炭、干化污泥和皮革等工业固废为原料，破碎后在锅炉中充分燃烧，将原料的化学能转化为热能，生产出的蒸汽带动汽轮发电机组做功进行发电，经场内变压器升压并入国家电网输电线路；而经汽轮机发电机组发电后的蒸汽输送给园区内热用户使用。宏泽热电在保证入厂污泥和皮革全部妥善处置的前提下，采用“以热定电”的经营策略，即公司与用热客户签订《供热合同》，每月根据用热客户申报的用热计划组织生产供应。宏泽热电的营业收入为供电收入、供热收入、污泥处置收入和安装服务收入四大类收入，其他业务收入主要为供热计表销售。近年来营业收入情况如下：
单位：万元
项目/时间 2021年1-2月 2020年度 2019年度
3-1-187
一、主营业务收入
4,366.02 26,574.62 26,658.17供电收入 1,309.10 7,813.67 6,861.48供热收入1,975.16
12,921.71
14,267.93
污泥处置收入1,005.61
5,830.06
5,313.75
安装服务收入
76.15
9.17
215.01
二、其他业务收入 10.44
9.43
47.49
三、营业收入 4,376.46
26,584.05
26,705.66
根据宏泽热电历史年度已经实现收入情况、在手订单、合同、行业政策及企业在行业中的地位等因素对其未来营业收入预测结果如下：
单位：万元项目/时间 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
一、主营业务
收入
33,242.88 35,042.45 37,554.78 38,600.12 41,050.75 43,488.80
供电收入7,252.82 7,943.50 8,691.13 8,976.98 9,724.61 10,467.85
供热收入17,894.00 19,404.00 21,111.10 21,813.00 23,458.40 25,124.40
污泥处置收入
7,545.60 7,603.20 7,660.80 7,718.40 7,776.00 7,804.80
安装服务收入
550.46 91.74 91.74 91.74 91.74 91.74
二、其他业务
收入
20.00 25.00 30.00 35.00 40.00 45.00
三、营业收入
33,262.88 35,067.45 37,584.78 38,635.12 41,090.75 43,533.80
②营业成本的预测
宏泽热电的主营营业成本为材料费、职工薪酬、水电费、折旧摊销费和维修费等；其他业务成本为用热计表成本。近年来营业成本情况如下：
单位：万元
项目/时间 2021年1-2月 2020年度 2019年度
一、主营业务成本
3,041.60 22,377.75 17,681.29
材料费1,006.25 11,404.99 8,335.85
职工薪酬
187.41 1,258.05 1,291.87
水费
173.36 1,060.70 883.97
电费
5.90 36.02 105.62
检测费
5.51 47.96 79.97
运费
189.72 117.00 44.94
3-1-188
项目/时间 2021年1-2月 2020年度 2019年度再生水费- 65.34 104.00
污水处理费
32.05 346.14 260.24
成品工业固废- 71.80 -折旧摊销费
751.66 3,970.07 3,323.93
排污费- 83.76 81.19辅料费
107.43 755.57 663.95
辅助工劳务费
67.68 364.46 314.73维修费
174.69 1,194.92 840.19预计大修费
111.94 671.65 671.65
运维费
198.92 797.36 521.56化水用药
27.97 117.94 91.38其他
1.11 14.03 66.26
二、其他业务成本
- - 16.39
三、营业成本
3,041.60 22,377.75 17,697.69
未来营业成本预测结果如下：
单位：万元项目/时间 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
一、主营业
务成本
22,085.33 23,592.55 25,460.07 26,245.10 28,107.99 29,988.38材料费9,945.32 11,300.05 12,798.95 13,362.72 14,861.61 16,359.17职工薪酬 1,308.37 1,360.71 1,415.14 1,471.74 1,530.61 1,591.84水费 1,223.10 1,316.16 1,422.52 1,462.40 1,568.76 1,675.11电费 72.23 73.68 75.15 76.65 78.19 79.75检测费 60.00 61.80 63.65 65.56 67.53 69.56运费 331.27 178.07 201.70 210.58 234.20 257.80再生水费
70.00 71.40 72.83 74.28 75.77 77.29
污水处理费 379.61 408.49 441.50 453.88 486.89 519.90成品工业固废
- - - - - -折旧摊销费 4,666.64 4,677.08 4,683.61 4,685.37 4,680.73 4,690.89排污费 85.00 85.00 85.00 85.00 85.00 85.00辅料费 886.55 934.55 1,001.55 1,029.43 1,094.78 1,159.80辅助工劳务费
406.06 422.30 439.19 456.76 475.03 494.03
3-1-189
维修费 1,017.55 1,037.90 1,058.66 1,079.84 1,101.43 1,123.46预计大修费 671.65 671.65 671.65 671.65 671.65 671.65运维费 821.28 845.92 871.29 897.43 924.36 952.09化水用药 130.69 137.78 147.68 151.80 161.45 171.05其他
10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
二、其他业
务成本
10.00 12.50 15.00 17.50 20.00 22.50
三、营业
成本
22,095.33 23,605.05 25,475.07 26,262.60 28,127.99 30,010.88
③税金及附加的预测
宏泽热电的税金及附加主要包括：供电销售增值税13%，供热销售和安装销售增值税9%，污泥处置增值税6%；城建税7%；教育费附加3%；地方教育费附加2%；土地使用税5元/㎡；印花税0.3‰；环保税根据实际排污量进行征收。本次评估按实际发生数对以后年度税金及附加进行预测，未来各年税金及附加预测如下：
单位：万元项目/时间 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年城建税 - 63.60 81.36 80.32 83.98 85.99教育费附加- 27.26 34.87 34.42 35.99 36.85地方教育费附加 - 18.17 23.24 22.95 23.99 24.57印花税 12.96 13.91 15.12 15.60 16.79 17.97车船使用税 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04环境保护税 2.50 3.00 3.50 4.00 4.50 5.00土地使用税 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00税金及附加合计
65.50 175.98 208.12 207.33 215.28 220.42
④销售费用的预测
宏泽热电的经营收入主要来源于供电、供热和污泥处置，未设立销售部门，其零星相关费用已归入管理费用核算，故不对销售费用进行单独预测。
⑤管理费用的预测
宏泽热电管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、保安费、残疾人保障基金、业务招待费和车辆使用费等，历史年度管理费用明细如下：
3-1-190
单位：万元项目/时间 2021年1-2月 2020年度 2019年度职工薪酬 123.35 943.92 691.43折旧费 8.46 97.09 211.21摊销费 32.51 195.07 195.07咨询费
1.42 45.52 36.01
保安费 11.55 28.88 28.69业务招待费 3.35 17.39 23.86办公费 3.39 13.77 20.90车辆使用费 7.63 25.94 30.52修理费 0.23 8.67 21.94劳动保护费
0.04 15.96 18.04
残疾人保障基金 - 9.57 12.47电话费 1.22 7.19 15.17印刷费 1.04 7.76 10.92交通费 0.18 4.16 8.89招投标费用 - 0.05 5.10差旅费
0.31 8.76 3.09
其他 1.35 15.84 31.80
合计 196.03 1,445.54 1,365.11未来管理费用预测结果如下：
单位：万元项目/时间 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年职工薪酬 732.46 761.76 792.23 823.92 856.88 891.15折旧费 60.67 56.74 61.42 48.45 56.86 58.17摊销费 195.07 195.07 195.07 195.07 195.07 195.07咨询费 40.76 42.39 44.09 45.85 47.69 49.59保安费
31.32 32.57 33.88 35.23 36.64 38.11
业务招待费 20.63 21.45 22.31 23.20 24.13 25.09办公费 17.34 18.03 18.75 19.50 20.28 21.09车辆使用费 28.23 29.36 30.54 31.76 33.03 34.35修理费 15.31 15.92 16.55 17.22 17.91 18.62劳动保护费 17.00 17.68 18.38 19.12 19.88 20.68
3-1-191
残疾人保障基金
10.67 11.10 11.54 12.00 12.48 12.98
电话费 11.18 11.63 12.09 12.58 13.08 13.60印刷费 9.34 9.71 10.10 10.51 10.93 11.36交通费 6.52 6.78 7.06 7.34 7.63 7.94招投标费用 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00差旅费 6.22 6.53 6.86 7.20 7.56 7.94其他 25.01 26.26 27.57 28.95 30.40 31.92管理费用合计 1,232.73 1,267.99 1,313.44 1,342.90 1,395.45 1,442.67
⑥研发费用的预测
宏泽热电研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、材料费及其他等。未来预测研发费用大于营业收入的3%，满足高新技术企业申报的要求。
⑦财务费用的预测
本次评估采用企业自由现金流，对财务费用不予预测。
⑧非经常性损益项目的预测
资产减值损失根据基准日情况进行未来预计。
对公允价值变动损益、营业外收支等非经常性损益因其具有偶然性，未来不予考虑。
⑨其他收益的预测
宏泽热电的其他收益主要为高新企业认定补贴、社保费返还、专利费补助、研发费用补贴和污泥处置增值税返回。评估人员对上述项目进行分析，仅保留稳定持续的补助收益项目。研发费用补贴按当期研发费用的10%考虑。
⑩投资收益及资产处置收益的预测
投资收益及资产处置收益具有偶然性，未来不予考虑。
?所得税的预测
对于所得税费用的预测，计算公式为：
所得税=调整后的应纳税所得额×当年所得税税率
3-1-192
宏泽热电为高新技术企业，适用的所得税税率为15%。本次评估纳税调整事项主要系研发费用加计扣除及业务招待费调增，未来各年所得税费用预测如下：
单位：万元项目/时间 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年利润总额 8,335.45 9,116.08 9,642.82 9,851.41 10,310.58 10,759.09加：业务招待费调整
8.25 8.58 8.92 9.28 9.65 10.04
减：研发费用加计扣除
778.24 811.27 855.60 590.84 621.29 652.35
税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%应纳所得税税额
1,134.82 1,247.01 1,319.42 1,390.48 1,454.84 1,517.52?资本性支出的预测资本性支出是在保证宏泽热电日常经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。预测期内，宏泽热电根据固定资产和无形资产的经济耐用年限考虑资本性支出，永续期资产资本性支出进行年金化处理，宏泽热电未来各年资本性支出预测结果如下：
单位：万元项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期资本性支出合计 2,236.66 66.77 245.66 2,016.08 203.32 109.72 4,940.94
?折旧和摊销折旧金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出按照企业会计政策计算得出，摊销金额是根据企业在评估基准日的存量无形资产计算。
宏泽热电未来各年折旧和摊销预测结果如下：
单位：万元项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期折旧和摊销合计
4,683.65 5,593.94 5,605.15 5,593.94 5,597.71 5,609.18 5,274.91?营运资金的预测
3-1-193
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
为了合理反映企业营运资金的水平，基准日营运资金根据各项目性质，剔除溢余资产、有息负债和非经营性资产后确定，根据对营运资金现状及财务、市场方面进行分析，其中在进行运营所需货币资金分析时，只考虑正常情况下需要的最低现金保有量。在计算营业资金时溢余货币资金不纳入营运资金范围。
宏泽热电未来各年营运资金增加如下：
单位：万元项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期营运资金增加额
326.05 -124.75 183.53 78.44 175.78 171.84 -
?自由现金流量的确定本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
评估基准日第5年10个月后，宏泽热电规模趋以稳定，其盈利水平将步入相对稳定的时期，假定评估基准日第5年11个月起及以后年度经营规模以2026年为准，不考虑生产经营规模的变化，宏泽热电未来各年企业自由现金流量如下：
单位：万元项目
2021年3-12月
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
一、税
后利润
7,200.63 7,869.07 8,323.40 8,460.93 8,855.74 9,241.57 9,487.21其中：
基准日已实现净利润
394.26 - - - - - -加：折旧/摊销
4,683.65 5,593.94 5,605.15 5,593.94 5,597.71 5,609.18 5,274.91
二、毛
现金流
11,490.03 13,463.01 13,928.55 14,054.87 14,453.45 14,850.75 14,762.12加：资产减值
12.10 15.55 21.69 9.05 21.15 21.05
3-1-194
损失加：税后利息
减：资本性支出
2,236.66 66.77 245.66 2,016.08 203.32 109.72 4,940.94减：营运资金增加（减少）
326.05 -124.75 183.53 78.44 175.78 171.84 -
三、自
由现金流量
8,939.41 13,536.54 13,521.05 11,969.40 14,095.51 14,590.24 9,821.18?非经营性资产和溢余负债的确定A、溢余货币资金经清查，评估基准日宏泽热电溢余货币资金为132.39万元。B、非经营性资产宏泽热电评估基准日非经营性资产和负债及其评估值如下：
单位：万元资产类型 科目名称 内容 账面价值 评估价值非经营性资产
其他应收款 52.62 52.62递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 343.74
114.30
非经营性资产小计
396.36
166.92
非经营性负债
应付账款 设备款、工程款 1,818.62 1,818.62其他应付款6,256.17 6,256.17递延所得税负债
17.12 17.12
递延收益 政府补助 27.87 4.18预计负债 1,529.58 -非经营性负债小计9,649.36 8,096.09溢余货币资金
132.39 132.39
非经营资产负债净额-9,120.61 -7,796.78?有息负债的确定宏泽热电评估基准日有息负债合计为59,810.21万元。?折现率的确定
3-1-195
宏泽热电折现率的确定公式与鼎元生态一致，具体计算如下：
A、权益资本成本Ke的确定无风险报酬率通过查询同花顺资讯网，取剩余期限大于10年的国债到期收益率3.86%。
B、风险系数β的确定通过查询同花顺资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，本次选取大连热电、宁波能源、惠天热电、富春环保和上海环境等13家类似热电联产和固废处理公司作为参照公司，由此计算出目标企业的Beta。计算公式如下：
式中：βL——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司有息负债与股权比率βU——无财务杠杆的BetaT——所得税率
序号 证券名称 证券代码 资本结构D/E 无财务杠杆β
大连热电
600719.SH
0.84002 0.4886
宁波能源
600982.SH
0.58654 0.5116
惠天热电
000692.SZ
1.77317 0.6760
富春环保
002479.SZ
0.96573 0.4753
上海环境
601200.SH
0.50454 0.7611
瀚蓝环境
600323.SH
0.52343 0.6264
中国天楹
000035.SZ
2.24607 0.4363
旺能环境
002034.SZ
0.81088 0.6021
绿色动力
601330.SH
1.02513 0.6111
伟明环保
603568.SH
0.10041 0.6144
联美控股
600167.SH
0.06009 0.6232
3-1-196
京能电力
600578.SH
1.98843 0.6118
高能环境
603588.SH
0.57597 0.7254
算术平均数
0.9231
0.5972
经测算，企业目标资本结构取0.9231；宏泽热电执行15%的所得税率，则：
=[1+（1-15%）×0.9231]×0.5972 ≈1.0657
C、市场风险溢价市场风险溢价的确定方法与鼎元生态一致，因此选择ERP=7.03%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP（即“E（Rm）-Rf”）未来期望值比较合理。D、风险调整系数α的确定行业内针对于企业个别风险评价主要根据规模、经营情况、企业内部管理等方面进行综合评分，评分结果为3.8%。
E、CAPM的确定CAPM模型下Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+α
=3.86%+7.03%×1.0657+3.80%≈15.15%F、债务资本成本Kd的确定债务资本成本根据基准日期被评估单位综合借款利率4.57%确定。G、加权资本成本WACC的确定
=15.15%×52.00%+4.57%×48.00%×（1－15.00%）≈9.74%
3-1-197
?收益法结果经评估，宏泽热电股东权益评估值如下：
股东全部权益估算表
单位：万元项目/
时间
2021年3-12月
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
一、税
后利润
7,201.37 7,869.66 8,323.85 8,461.15 8,855.79 9,241.45 9,487.09其中：
基准日已实现利润
394.26 - - - - - -
加：折旧/摊销
4,683.65 5,593.94 5,605.15 5,593.94 5,597.71 5,609.18 5,274.91
二、毛
现金流
11,490.76 13,463.61 13,929.00 14,055.08 14,453.50 14,850.63 14,762.00加：资产减值损失
12.10 15.55 21.69 9.05 21.15 21.05
加：税后利息
减：资本性支出
2,236.66 66.77 245.66 2,016.08 203.32 109.72 4,940.94减：营运资金增加（减少）
326.02 -124.74 183.55 78.46 175.79 171.85 -
三、自
由现金流量
8,940.18 13,537.12 13,521.48 11,969.59 14,095.54 14,590.10 9,821.06折现年限
0.42 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33
永续折现率 9.74% 9.74% 9.74% 9.74% 9.74% 9.74% 9.74%折现系数
0.962 0.8834 0.805 0.7336 0.6685 0.6091 6.2536
四、自
由现金流现值
8,599.71 11,958.18 10,884.44 8,780.75 9,422.85 8,886.91 61,417.67
五、经
营性资产价值
119,950.51减：基准日付
59,810.21
3-1-198
项目/
时间
2021年3-12月
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期息债务加：非经营性（或溢余）资产、负债净值
-7,796.78
六、股
东全部权益价值
52,340.00综上，宏泽热电采用收益法评估的股东全部权益为人民币52,340.00万元。
（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法评估结果
鼎元生态评估基准日合并归母净资产账面价值为70,608.60万元，减值额为5,421.31万元，减值率为7.68%。资产基础法具体评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元项
目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%A B C=B-A
D=C/A*100%流动资产
1 19,979.99 19,979.99 - -非流动资产
2 50,009.20 45,217.30 -4,791.90 -9.58其中：金融资产
3 - - - -
长期股权投资
4 50,009.20 45,217.30 -4,791.90 -9.58
固定资产
5 - - - -
无形资产
6 - - - -
递延所得税资产
7 - - - -资产总计
8 69,989.19 65,197.29 -4,791.90 -6.85流动负债
9 10.00 10.00 - -非流动负债
10 - - - -负债合计
11 10.00 10.00 - -净资产（所有者权益）
12 69,979.19 65,187.29 -4,791.90 -6.85合并归母净资产
13 70,608.60 65,187.29 -5,421.31 -7.68
3-1-199
2、鼎元生态资产基础法评估技术说明
（1）流动资产评估技术说明
① 评估范围
本次流动资产评估范围包括其他应收款共1项。账面价值为19,979.99万元。具体情况如下表所示：
流动资产明细表
单位：万元科目名称 账面价值 评估价值其他应收款 19,979.99 19,979.99
流动资产合计19,979.99 19,979.99
② 评估方法
A、其他应收款纳入本次评估的其他应收款评估基准日账面值为19,979.99万元，，系归集至南昌市政公用投资控股有限责任公司的银行存款余额。该其他应收款为存放于南昌市政公用投资控股有限责任公司资金归集账户的1笔存款。评估人员查阅了银行存款日记账及总账，并对银行存款进行了函证，取得评估基准日的银行对账单，根据回函核实确认后的账面值来确定评估值。即其他应收款的评估值为19,979.99万元，无增减变化。
（2）长期股权投资评估技术说明
① 评估范围
纳入本次评估的长期股权投资评估基准日账面值为50,009.20万元，共涉及企业对4家单位的股权投资。具体明细如下：
单位：万元被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值江西洪城康恒环境能源有限公司 2021-1 60% 23,167.38温州宏泽热电股份有限公司 2021-1 70% 26,403.45江西洪源环境发展有限公司 2021-1 100% 418.37南昌绿源环境水务有限公司 2021-1 100% 20.00
3-1-200
合计 50,009.20
② 评估方法
对拥有实际控制权的股权投资，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，再乘以股权比例计算得出股东部分权益价值。
资产基础法下的长期股权投资价值按如下公式计算：
长期股权投资价值=资产基础法评估结果×股权比例
③ 评估结论
经评定估算，鼎元生态长期股权投资评估值为45,217.30万元，比评估基准日账面值减少4,791.90万元，减值率9.58%。具体情况如下表：
单位：万元被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）江西洪城康恒环境能源有限公司 23,167.38 26,706.38 3,539.00 15.28温州宏泽热电股份有限公司26,403.45 18,072.85 -8,330.61 -31.55南昌洪源环境水务有限公司 418.37 418.22 -0.15 -0.04南昌绿源环境水务有限公司 20.00 19.85 -0.15 -0.75
长期股权投资合计 50,009.20 45,217.30 -4,791.90 -9.58减值的主要原因如下：
长期股权投资减值主要系纳入评估范围内的长投均系水业集团无偿划转的各子公司股权，其账面价值包含水业集团在并购宏泽热电股权时所形成的溢价6,900.78万元，该溢价主要表现为宏泽热电的账外无形资产和商誉等资产的价值，本次采用的资产基础法结论不包含该等资产价值，导致减值。其次宏泽热电固定资产建设期的分摊费用过高，本次评估采用的行业平均费率较实际发生的费率低，导致减值。
（3）负债评估技术说明
① 评估范围
截至评估基准日2021年2月28日，江西鼎元生态环保有限公司负债账面值为10.00万元。具体评估范围如下：
3-1-201
负债明细表
单位：万元科目名称 账面价值 评估价值应交税费 10.00 10.00其他应付款 0.00 0.00负债合计
10.00 10.00
② 评估方法
根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务履行的可能性。
对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查核实后的金额作为评估值。
具体过程如下：
1）根据待评估各项负债进行核查，做到账账、账表相符。
2）核查各项负债发生时间、原因及评估基准日后偿付情况。
3）对大额应付款项核查基准日至核查日期间的清理情况，进行分析调整，并在此基础上函证。
A、应交税费
纳入本次评估的应交税费评估基准日账面值为10.00万元，系企业计提尚未缴纳的印花税。评估人员核对了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，确认应交税费属实。
经评估，应交税费评估值为10.00万元。
B、其他应付款
纳入本次评估的其他应付款评估基准日账面值为40.50元，款项主要为个人工资社保等。评估人员核对了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证。根据对其他应付款的真实性进行验证，确认其他应付款属实。
3-1-202
经评估，其他应付款评估值为40.50元。
③ 评估结论
截至评估基准日2021年2月28日，鼎元生态负债评估值为10.00万元，评估无增减值变化。
3、长期股权投资资产基础法评估计算与分析过程
（1）洪源环境资产基础法评估技术说明
① 洪源环境资产基础法评估结果
洪源环境评估基准日总资产账面价值为11,414.15万元，评估价值为11,414.15万元，无增减值变化；总负债账面价值为10,995.93万元，评估价值为10,995.93万元，无增减值变化；净资产账面价值为418.22万元，评估价值为418.22万元，无增减值变化。资产基础法具体评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元项目
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
A B C=B-A D=C/A×100%流动资产 1 11,414.15
11,414.15
- -其中：其他应收款
2.22 2.22
- -
存货
11,411.91 11,411.91- -
其他流动资产
0.02 0.02
- -非流动资产
- -- ---------------------------资产总计
11,414.15
11,414.15
- -流动负债 710,995.93
10,995.93
- -其中：应付账款 810,993.56 10,993.56- -应交税费 9
0.21 0.21
- -其他应付款 10
2.16 2.16
- -非流动负债 11 - - - -负债合计 12 10,995.93
10,995.93
- -净资产 13
418.22
418.22
- -
② 流动资产评估技术说明
3-1-203
A、评估范围截至评估基准日2021年2月28日，洪源环境流动资产账面值为11,414.15万元。具体评估范围如下：
流动资产明细表
单位：万元科目名称 账面价值 评估价值存货
11,411.91 11,411.91其他应收款
2.22 2.22
其他流动资产
0.02 0.02
流动资产合计11,414.15 11,414.15
B、评估方法a. 其他应收款其他应收款评估基准日账面值为2.30万元，扣除坏账准备0.08万元后，其他应收款净额为2.22万元，共涉及往来结算户2户。
本次评估在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。本次评估采用财务上计算坏账准备的方法，针对与关联方的往来预计能全额回收，风险损失为零；对很可能收不回而又难以确定收不回数额的部分款项预计了评估风险损失。
具体评估过程如下：
对待评估应收款项进行核查，做到账账、账表相符。
对应收款项的账龄进行分析，并采用财务上计算坏账准备的方法确定预计损失，具体情况详见下表：
单位：万元账龄 账面金额 占比 预计损失款项金额 预计损失率 预计损失金额1年以内 2.30 100% 1.50 5% 0.08
合计
2.30 1.50
0.08
账面计提的坏账准备0.08万元，本次评估按零值计算。经评定估算，其他应收款评估值为2.22万元，与评估基准日账面净额一致。
3-1-204
b. 存货纳入本次评估的存货为合同履约成本，评估基准日账面价值为11,411.91万元，系麦园餐厨垃圾处理工程需履行合同发生的成本。经核实，该项目开工时间距基准日在半年以内、且属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，存货的市场价值变动不大，故本次评估以核实后的账面值作为评估值。经评定估算，合同履约成本次评估值为11,411.91万。c. 其他流动资产其他流动资产评估基准日账面值为0.02万元，包括待抵扣进项税额0.02万元。
本次待抵扣税金以核实后的账面值作为评估值，经评定估算，其他流动资产评估值为0.02万元。
③ 负债评估技术说明
A、评估范围
截至评估基准日2021年2月28日，洪源环境负债账面值为10,995.93万元。具体评估范围如下：
负债明细表
单位：万元科目名称 账面价值 评估价值应付账款
10,993.56 10,993.56应交税费
0.21 0.21
其他应付款
2.16 2.16
负债合计
10,995.93 10,995.93B、评估方法a. 应付账款纳入本次评估的应付账款评估基准日账面值为10,993.56万元，系公司应付的工程款，共涉及往来结算户1户。评估人员查阅了明细账、总账及报表，查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照核实后的账面值评估。
3-1-205
应付账款评估值为10,993.56万元。b. 应交税费纳入本次评估的应交税费评估基准日账面值为0.21万元，系企业应交印花税。评估人员核对了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，确认应交税费属实。应交税费评估值为0.21万元。c. 其他应付款纳入本次评估的其他应付款评估基准日账面值为2.16万元，款项主要为内部往来等，共涉及往来结算户4户。评估人员核对了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，并对大额应付款项发函询证。对未回函的大额应付款项，评估人员采用了替代程序进行验证。根据对其他应付款的真实性进行验证，确认其他应付款属实。故按核实后的账面值2.16万元确定评估值。
（2）绿源环境资产基础法评估技术说明
① 绿源环境流动资产评估技术结果
绿源环境评估基准日总资产账面价值为11,560.07万元，评估价值为11,560.07万元，无增减值变化；总负债账面价值为11,540.22万元，评估价值为11,540.22万元，无增减值变化；净资产账面价值为19.85万元，评估价值为19.85万元，无增减值变化。资产基础法具体评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元项 目
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
A B C = B - A D=C/A×100%流动资产 111,560.07 11,560.07- -其中：其他应收款 2 10.290 10.290 - -存货 3 11,549.78 11,549.78 - -其他流动资产 4 0.00 0.00 - -非流动资产 5 - - - -------------------------资产总
计
11,560.07 11,560.07- -流动负债 711,540.22 11,540.22- -
3-1-206
其中：应付账款 8 11,538.40 11,538.40 - -应交税费 9 0.01 0.01 - -其他应付款 10 1.81 1.81 - -非流动负债 11 - - - -
负债合计
11,540.22 11,540.22- -净 资 产 13
19.85 19.85
- -
② 流动资产评估技术说明
A、评估范围截至评估基准日2021年2月28日，绿源环境流动资产账面值为11,560.07万元。具体评估范围如下：
流动资产明细表
单位：万元科目名称 账面价值 评估价值存货
11,549.78 11,549.78其他应收款
10.29 10.29
其他流动资产
0.00 0.00
流动资产合计11,560.07 11,560.07B、评估方法a. 其他应收款其他应收款评估基准日账面值为10.37万元，扣除坏账准备0.08万元后，其他应收款净额为10.29万元，共涉及往来结算户2户。
本次评估在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。本次评估采用财务上计算坏账准备的方法，针对与关联方的往来预计能全额回收，风险损失为零；对很可能收不回而又难以确定收不回数额的部分款项预计了评估风险损失。具体评估过程如下：
对待评估应收款项进行核查，做到账账、账表相符。
对应收款项的账龄进行分析，并采用财务上计算坏账准备的方法确定预计损失，具体情况详见下表：
3-1-207
单位：万元账龄 账面金额 占比 预计损失款项金额 预计损失率 预计损失金额1年以内 10.37 100% 1.50 5% 0.08
合计
10.37 1.50
0.08
账面计提的坏账准备0.08万元，本次评估按零值计算。经评定估算，其他应收款评估值为10.29万元，与评估基准日账面净额一致。b. 存货纳入本次评估的存货为合同履约成本，评估基准日账面价值为11,549.78万元，系麦园垃圾渗滤液处理项目和垃圾渗滤液浓缩液处理项目需履行合同发生的成本。经核实，该项目开工时间距基准日在半年以内、且属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，存货的市场价值变动不大，故本次评估以核实后的账面值作为评估值。c. 其他流动资产其他流动资产评估基准日账面值为16.98元，包括待抵扣进项税额16.98元。本次待抵扣税金以核实后的账面值作为评估值，经评定估算，其他流动资产评估值为16.98元。
③ 负债评估技术说明
A、评估范围截至评估基准日2021年2月28日，绿源环境负债账面值为11,540.22万元。具体评估范围如下：
负债明细表
单位：万元科目名称 账面价值 评估价值应付账款
11,538.40 11,538.40应交税费
0.01 0.01
其他应付款
1.81 1.81
负债合计
11,540.22 11,540.22B、评估方法
3-1-208
a. 应付账款纳入本次评估的应付账款评估基准日账面值为11,538.40万元，系公司应付的工程款，共涉及往来结算户1户。评估人员查阅了明细账、总账及报表，查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照核实后的账面值评估。应付账款评估值为11,538.40万元。
b. 应交税费纳入本次评估的应交税费评估基准日账面值为0.01万元，系企业应交印花税。评估人员核对了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，确认应交税费属实。应交税费评估值为0.01万元。
c. 其他应付款纳入本次评估的其他应付款评估基准日账面值为1.81万元，款项主要为内部往来等，共涉及往来结算户2户。评估人员核对了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，并对大额应付款项发函询证。对未回函的大额应付款项，评估人员采用了替代程序进行验证。根据对其他应付款的真实性进行验证，确认其他应付款属实。故按核实后的账面值1.81万元确定评估值。
四、特别事项说明
1、本报告所称“评估价值”系指评估机构对所评估资产在现有用途不变并
持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境的前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估机构并不承担相关当事人决策的责任。评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
3-1-209
4、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）截至评估基准日，鼎元生态及其子公司的以下房屋建筑物尚未取得权
证：
建筑物名称
结构
计量单位
建筑面积（m
/m
）
所属公司
固废工程主厂房
框架
栋
4,574.68宏泽热电
固废工程1#转运站
钢混
栋
248.40
宏泽热电
固废工程2#转运站
钢混
栋
292.27
宏泽热电
固废工程3#转运站
钢混
栋
315.10
宏泽热电
固废工程车间及干煤棚
钢
栋
8,996.40宏泽热电
二期主厂房及锅炉间
钢混
栋
3,543.24宏泽热电
二期固废棚
钢
栋
6,086.23宏泽热电
二期污水处理间
框架
栋
133.25
宏泽热电
二期脱硫综合楼
框架
栋
1,357.75宏泽热电
二期检测间
砖混
栋
18.55
宏泽热电
主厂房
框架、钢结构
栋
45,773.73
洪城康恒
汽轮发电机厂房
框架
栋
洪城康恒
中央控制楼
框架
栋
洪城康恒
升压站、配电室
框架
栋
洪城康恒
综合水泵房
框架
栋
洪城康恒
飞灰暂存间
框架、钢结构
栋
953.28
洪城康恒
油泵房
框架
栋
54.00
洪城康恒
门卫与大门
框架
栋
42.64
洪城康恒
综合楼
框架
栋
4379.84洪城康恒
污水处理站
框架
栋
1464.62洪城康恒
循环水泵房及冷却塔
框架
栋
677.7
洪城康恒
烟囱
框架
栋
洪城康恒
（2）截至评估基准日，纳入评估范围的全资子公司洪源环境和绿源环境麦
园循环经济产业园餐厨垃圾处理、渗滤液处理和渗滤液浓缩液处理三个在建项目尚未取得施工许可证、规划许可证。
本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据，未经法定机构确认, 鼎元生态及其子
3-1-210
公司在办理相关的房屋所有权证时,应聘请法定机构对其进行测量。若法定机构测量面积与评估报告书所用面积不一致时,以法定机构测量面积为准,并对评估结论进行相应调整。
对上述事项，鼎元生态及其子公司已经出具声明，权属归鼎元生态及其子公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由鼎元生态及其子公司承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。除上述事项外，根据鼎元生态及其子公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在其他产权瑕疵。
5、未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据鼎元生态及其子公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
6、重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估所涉及的账面价值由洪城环境聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了大信审字[2021]第6-00062号无保留意见的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、非流动资产两类，资产总额合计为69,989.19万元、待估负债包括流动负债、非流动负债两类，负债总额合计为10.00万元、净资产总额合计为69,979.19万元；合并报表口径归母账面净资产总额合计为70,608.60万元。
7、重大期后事项
根据鼎元生态及其子公司的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
8、评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
3-1-211
9、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系据鼎元生态子公司洪城康恒提供的相关资料，洪城康恒由于建设南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目，与中国工商银行股份有限公司南昌胜利路支行签订了编号：0150200020-2018年（胜支）第00144号和编号：
0150200020-2018年（胜支）第00145号借款合同，借款金额分别为64,200.00万元和42,800.00万元。截至评估基准日，洪城康恒累计借款金额共计72,112.06万元。洪城康恒以“南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目”特许经营收费权为项目贷款提供质押担保，同时由南昌水业集团有限责任公司、上海康恒环境股份有限公司为该项目贷款提供连带责任保证。
鼎元生态子公司宏泽热电截至评估基准日共计借款5.93亿，具体明细及担保情况如下：
借款人 借款银行
2021年2月28日借款余额（元）
借款利率 担保人温州宏泽热电股份有限公司
交通银行股份有限公司温州小南路支行
10,000,000.00 LPR+33bps
南昌水业集团有限责任公司温州宏泽热电股份有限公司
交通银行股份有限公司温州小南路支行
30,000,000.00 LPR+33bps
南昌水业集团有限责任公司温州宏泽热电股份有限公司
华夏银行股份有限公司温州分行
80,000,000.00 LPR+120bps
南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司温州宏泽热电股份有限公司
上海银行股份有限公司温州分行
60,000,000.00 4.78%
南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司、徐财琪温州宏泽热电股份有限公司
宁波银行股份有限公司温州分行
40,000,000.00 4.78%
南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司温州宏泽热电股份有限公司
宁波银行股份有限公司温州分行
10,000,000.00 4.78%
南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司温州宏泽热电股份有限公司
温州民商银行股份有限公司
3,000,000.00 7.50%
南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司温州宏泽热电股份有限公司
温州民商银行股份有限公司
10,000,000.00 7.50%
南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司温州宏泽热电股份有限公司
温州民商银行股份有限公司
12,000,000.00 7.50%
南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股
3-1-212
借款人 借款银行
2021年2月28日借款余额（元）
借款利率 担保人
份有限公司温州宏泽热电股份有限公司
渤海银行股份有限公司温州分行
20,000,000.00 4.75%
南昌水业集团有限责任公
司
温州宏泽热电股份有限公司
中国银行股份有限公司南昌市东湖支行
318,000,000.00 LPR+15bps
以温州宏泽浙（2020）温
州市不动产权第0017626
号土地使用权及房产为该
贷款提供质押担保；由南
昌水业集团有限责任公
司、温州宏泽科技发展股
份有限公司为该贷款提供
连带责任保证
10、本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出了评估专业人员的执业范围。
11、本次评估参考和采用了鼎元生态及其子公司历史及评估基准日的财务报
表，以及同花顺数据终端中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估机构的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。评估机构估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表评估机构表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达评估机构保证该等资料没有其他要求与使用的该数据有冲突。
12、本次评估中所涉及的鼎元生态及其子公司的未来盈利预测是建立在被评
估单位管理层制定的盈利预测基础上的。对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
13、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经
营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我在此提醒委托人和其他有关方面，评估机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
3-1-213
14、评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费
应以税务机关的税务清算为准。
15、鼎元生态及其子公司于评估基准日时为一般纳税人，本次对相应资产采
用了不含税价值进行评估。
16、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托
人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
17、根据2020年9月29日颁布的财建〔2020〕426号：《关于<关于促进非
水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中生物质发电项目（包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目）全生命周期合理利用小时数为82,500小时；同时生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。据此，基于谨慎性原则，本次预测中假定洪城康恒发电机组在合理利用小时数82,500小时及自并网之日起满15年两者时间孰早后，垃圾发电电价将不再享受中央财政补贴资金，且由于未来可能存在的绿证交易无法合理量化其收益，本次评估亦未考虑不再享受中央财政补贴资金后绿证交易收入对评估值的影响
18、截至评估基准日，鼎元生态全资子公司洪源环境和绿源环境采用BOT
方式取得的麦园循环经济产业园餐厨垃圾处理、渗滤液处理和渗滤液浓缩液处理三个项目尚处于建设阶段，且未与政府相关部门签订相应的特许经营权协议。截至评估报告日出具之前，评估人员能获取的项目材料仅为洪源环境和绿源环境向南昌市城市管理局提交的“特许经营协议暂定价意见的请示”，目前委估项目进行收益法测算中餐厨垃圾、渗滤液和渗滤液浓缩液处理单价等重要参数均
3-1-214
按该请示确定。鉴于该等项目的权利义务均未以特许经营权协议的形式正式被相关许可部门进行许可，评估机构依据“特许经营协议暂定价意见的请示”对该等项目进行的收益法计算得出的评估结果存在重大的不确定性，故本次对子公司洪源环境和绿源环境股东全部权益价值的最终取值为资产基础法评估结果。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
五、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
七、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性意见
为本次交易之目的，公司聘请中铭评估担任本次交易标的公司鼎元生态资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“中铭评报字[2021]第2079号”《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》。上市公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构中铭评估具有证券期货相关业务资格。中铭评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突。评估机构具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的资产评估报告的评估假设前提按照国家相关法律、法规和规范性文
3-1-215
件的规定执行，遵循了市场通行惯例及评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中铭评估采用资产基础法及收益法对鼎元生态进行评估，并根据实际情况采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2021年2月28日鼎元生态100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为上述拟收购标的最终评估结果。
以2021年2月28日为评估基准日，标的资产评估情况及交易作价如下表所
3-1-216
示：
单位：万元标的资产 定价方法 评估值 交易价格鼎元生态100%股权 收益法 94,410.00 94,410.00
2、本次交易定价合理性分析
（1）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易双方协商确定。根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2079号），在评估基准日2021年2月28日，鼎元生态股东全部权益价值评估值为94,410.00万元，评估增值23,801.40万元，增值率为33.71%。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
（2）报告期及未来财务预测情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。
预测期鼎元生态下属生活垃圾焚烧发电项目及热电联产项目持续平稳运营，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目及餐厨垃圾处理项目在建项目陆续投产运营，鼎元生态未来预测期盈利能力较好。
标的公司报告期经营情况参见本报告“第四节 标的公司基本情况/六、主营业务发展情况/（二）主营业务介绍”和本次交易重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”；标的公司未来预测相关情况参见本报告“第六节 标的资产估值及定价情况/三、鼎元生态评估
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情况/（三）收益法评估说明”。
（3）行业发展趋势及行业竞争情况
标的公司所处行业及竞争情况参见本次交易重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”。
（4）标的公司经营情况
鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营。具体包括生活垃圾焚烧发电项目，污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营业务。标的公司报告期内不断向餐厨垃圾处理、污泥处理业务领域拓展，并不断提升固废综合处理能力，现已成为江西地区规模最大及最具有影响力的固废处理服务运营商。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中产业政策、宏观环境、社会政治和经济政策、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
及敏感性分析
1、收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
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单位：万元各年股东全部权益价值随收入变动表收入变动幅度 下降10% 下降5% 不变 上升5% 上升10%变动后股权全部权益价值
53,900.00 74,150.00 94,410.00 114,670.00 134,940.00变动金额 -40,510.00 -20,260.00 - 20,260.00 40,530.00价格变动率-42.91% -21.46% - 21.46% 42.93%
2、折现率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元各年股东全部权益价值随折现率变动表
折现率变动幅度
下降10% 下降5% 不变 上升5% 上升10%变动后股权全部权益价值
107,370.00 100,630.00 94,410.00 88,660.00 83,330.00变动金额 12,960.00 6,220.00 - -5,750.00 -11,080.00价格变动率
13.73% 6.59% - -6.09% -11.74%
3、垃圾处理费敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，垃圾处理费变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元各年股东全部权益价值随垃圾处理费变动表
垃圾处理费变动幅度
下降10% 下降5% 不变 上升5% 上升10%变动后股权全部权益价值
89,320.00 91,860.00 94,410.00 96,950.00 99,500.00变动金额 -5,090.00 -2,550.00 - 2,540.00 5,090.00价格变动率 -5.39% -2.70% - 2.69% 5.39%
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营。具体包括生活垃圾焚烧发电项目，污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营业务。本次交易完成后，
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上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。
本次交易标的鼎元生态与上市公司具有较好的协同效应。具体分析请参见本次交易重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响的分析”、“五、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，出于谨慎考虑，本次交易定价未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
本次交易的标的公司主要从事固废处理项目的投资运营业务。
本次交易选取以下业务相同或相近的A股上市公司作为可比企业，截至2021年2月28日，可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）
1 601200.SH 上海环境 18.95 1.472 600323.SH 瀚蓝环境 19.76 2.603 601827.SH三峰环境
18.84 1.67
4 603568.SH 伟明环保 22.81 5.165 601330.SH 绿色动力 22.42 2.166 002034.SZ 旺能环境 14.14 1.507 603588.SH 高能环境 26.23 2.93
平均值 20.45 2.50中位数
19.76 2.16
资料来源：wind
本次交易标的资产鼎元生态承诺期首年市盈率为8.63倍（等于本次发行股份购买资产对应的100%股权评估值/2021年承诺净利润，下同），承诺期四年平均市盈率为7.86倍（等于本次发行股份购买资产对应的100%股权评估值/鼎元生态2021-2024年承诺净利润平均值），均低于同行业可比上市公司水平。
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截至2021年2月28日，可比上市公司市净率均值为2.50，中位数为2.16；鼎元生态市净率（LF）为1.34倍，低于同行业可比上市公司均值及中位数。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、可比交易价格比较分析
近年国内同行业可比交易估值情况如下：
收购方 标的资产
标的资产主营业务
收购时间
交易作价（万元）
承诺期首年市盈率
承诺期间平均市盈率
美欣达
旺能环保100%股权
垃圾焚烧发电项目运营
2017.10.20 425,000.00 17.71 13.56ST星源
博世华
80.51%股
权
生活垃圾、危险废物、污泥
2015.12.5 44,883.20 10.44 7.69中国天楹
初谷实业和兴晖投资100%股权
垃圾焚烧发电项目运营
2015.2.15 66,150.00 10.60 10.60瀚蓝环境
创冠环保100%股权
垃圾焚烧发电业务
2014.12.19 185,000.00 27.03 16.45中科健
天楹环保100%股权
垃圾焚烧发电项目运营及环保设备生产和销售
2014.5.12 180,000.00 13.17 10.04平均值 15.31 11.20中位数
11.89 10.32
鼎元生态100%股权 8.63 7.86注1：承诺期首年市盈率=交易对价/承诺期首年净利润；注2：承诺期间平均市盈率=交易对价/承诺期间平均净利润；注3：收购时间为标的资产过户完成时间。
本次交易标的资产鼎元生态承诺期首年市盈率为8.63倍，承诺期四年平均市盈率为7.86倍，上述估值水平与同行业可比交易相比属于合理范围，公允地反映了鼎元生态的股权价值。
（七）评估基准日至重组报告书披露日拟注入资产发生的重大变
化事项
自评估基准日2021年2月28日至本报告出具之日，标的资产未发生对评估
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结果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中铭评估出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司聘请中铭评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中铭评估
作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中铭评估及其评估人员与公司及标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日2021年2月28日时鼎元生态的全
部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的一致。
4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为准，确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
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应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同签订主体和时间
2021年8月11日，洪城环境（以下简称“甲方”）与水业集团（以下简称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次资产重组方案和标的资产
1、本次资产重组方案
甲方根据本协议的约定以向乙方发行股份及支付现金的方式向乙方购买其持有的鼎元生态的100%股权。
甲方向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次资产重组共包括上述两个交易环节，第二个交易环节将在第一个交易环节的基础上实施，具体指第一个交易环节获准实施后，第二个交易环节方可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，不影响第一个交易环节的实施与本协议交易价款的支付。如通过本次募集配套资金实际募集的资金数额少于本协议项下甲方应向鼎元生态相关股东支付的现金对价数额的，不足部分由甲方以自有或自筹资金解决。
2、标的资产
标的资产指乙方拟出售的鼎元生态100%的股权。
（三）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（四）过渡期间的损益归属
自评估基准日起至股权交割日止为本次交易的过渡期间。本次交易完成后，
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甲方将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归甲方享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给甲方。乙方承诺，在过渡期内，将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用标的资产，包括但不限于：
1、乙方通过行使所有权等一切有效措施促使标的资产在正常或日常业务中
按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；
2、维护与标的资产经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证
交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；
3、过渡期间内，在未取得甲方的书面同意前，乙方不得促使或同意标的资
产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。
4、标的资产如在过渡期间内发生任何可能影响本次交易的重大事项，乙方
应及时通知甲方，并及时采取适当措施避免甲方因此而遭受任何相关损失。
（五）交易价格的确定及对价支付方式
各方同意，根据评估机构就本次交易出具的资产评估报告对标的资产（即鼎元生态的100%股权）作出的评估价值，经各方协商确定，标的资产的最终交易价格为94,410.00万元，甲方通过向乙方发行股份及支付现金的方式购买鼎元生态的100%股权，其中，发行股份支付比例占交易价格的61.00%，现金支付比例占交易价格的39.00%。
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十次临时会议决议公告日，本次发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日的甲方A股股票交易均价的90%。最终交易价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，甲方如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
本次交易项下，甲方作为交易对价向乙方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及现金支付部分进行计算。计算公式：发行股份数量 =（标的资产的交易价格-现金支付总额）÷ 本次发行价格。按上述公式计算的乙方取得甲方股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为乙方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。根据上述情况，本次交易对价情况计算如下表所述：
序号 交易对方
现金支付对价金额（万元）
股票支付对价数
量（股）
股票支付对价金
额（万元）1 水业集团 36,819.90 86,471,621 57,590.10
价格调整机制：
1、价格调整对象：为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格，不调整标的资产的交易价格。
2、价格调整程序及生效条件： 经洪城环境股东大会审议通过。
3、可调价期间：上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日（不
含当日）起至本次交易获得中国证监会核准之前。
4、触发条件：（1）可调价期间内， 上证指数（000001.SH）及证监会生态
环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20个交易日，相比于本次交易的定价基准日前一交易日的收盘点数跌幅或涨幅超过20%（不含本数）；且（2）上市公司股票（600461.SH）在条件（1）成就日前 20个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌或上涨超过 20%（不含本数）。
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5、调价基准日：可调价期间内，触发条件满足的首个交易日当日起 20 个
交易日内，上市公司有权召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，并以该次董事会召开日作为新的定价基准日。
6、发行价格调整机制：当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通
过，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整：标的资产的交易价格不调整，上市公司发行的股份
数量按照调整后的发行价格相应调整。
8、在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，应按照证券交易所的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。
（六）债权债务及人员安排
鼎元生态及其子公司的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，因此，鼎元生态及其子公司仍将享有和承担其自身的债权和债务。
鼎元生态及其子公司的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
（七）股份对价支付及交割
1、发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为甲方
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审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。本次发行以甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日前60个股票交易日均价的90%作为发行价格，即6.66元/股。发行价格将提请甲方股东大会审议确定。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日甲方股票交易均价=定价基准日若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
甲方本次发行股份的发行价格为审议本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。乙方获得甲方股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，甲方向乙方合计需发行股份86,471,621股。
5、交割
乙方应当在甲方完成本次交易的股份对价支付后立即向相关政府部门申请办理目标资产的股权变更登记。
除非本协议另有约定，标的资产应被视为在股权交割日由乙方交付给甲方，即自股权交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
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（八）现金对价支付
甲方将以现金方式向乙方支付36,819.90万元的对价，该部分现金对价的来源为甲方向特定投资者非公开发行股份而募集的配套资金，不足部分由甲方以自有或自筹资金予以支付；如募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起六十个工作日内，甲方以自有或自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
甲方应在股权交割日后的十二（12）个月内向乙方以现金方式支付本次交易的现金对价。
（九）标的股份锁定期
本次交易完成后，乙方因本次交易而获得的甲方股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。
本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有甲方股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，乙方不转让在甲方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交甲方董事会，由甲方董事会代乙方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账户信息并申请锁定；甲方董事会未向上交所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若乙方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
股份锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
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本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（十一）生效、变更和终止
本协议在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经各方合法签署，且加盖公章；
2、甲方董事会、股东大会批准本次交易；
3、南昌市政公用投资控股有限责任公司及南昌市国有资产监督管理委员会
委批准本次交易
4、中国证监会核准本次交易；
5、任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如
有）。
除非法律法规另有规定或本协议另有约定，本协议以上任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经各方一致书面同意，可终止本协议。
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二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同签订主体和时间
2021年8月11日，洪城环境（以下简称“甲方”）与水业集团（以下简称“乙方”）签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润
水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021年不低于10,941.00万元，2022年不低于11,552.00万元，2023年不低于12,118.00万元，2024年不低于13,450.00万元。
该等净利润指经甲方聘请双方一致认可的具备从事证券期货业务资格的审计机构审计的鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）补偿测算基准日和利润差额的确定
双方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
甲方将在年度报告中单独披露鼎元生态当年实际净利润与承诺净利润数的差异情况。
本次交易实施完毕后，于补偿测算基准日后，甲方聘请双方一致认可的具备从事证券期货业务资格的审计机构对鼎元生态在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该审计机构对此出具专项审核意见，依此确定当年乙方对甲方应补偿的金额。该专项审核意见应与甲方年度报告同时披露。
（四）利润补偿及减值测试
1、补偿金额的确定
（1）审计机构审核确认的鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现
净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为乙方向甲方进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
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现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态100%股权交易价格－累积已补偿金额
（2）根据《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就本次交易出具的“中铭评报字[2021]第2079号”《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》，鼎元生态100%股权交易价格为人民币94,410.00万元。
（3）利润补偿期间内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于或等
于零时，乙方无需对甲方进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
2、补偿方式
涉及上述补偿义务时，由乙方首先应以股份对甲方履行补偿义务，乙方在利润补偿期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格
当乙方根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由乙方就上述未能足额补偿的部分以现金方式对甲方予以补偿。
如甲方在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
乙方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。
3、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，甲方应聘请双方一致认可的具备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方以股份方式向甲方另行补偿。
3-1-232
另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利润补偿期间已补偿的股份数量当乙方根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由乙方就上述未能足额补偿的部分以现金方式对甲方予以补偿。如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
乙方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方。
依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。
4、补偿之实施
双方一致确认，如按照本协议约定乙方须对甲方进行股份补偿，甲方应在审计机构专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购乙方应补偿股份并予以注销的议案，甲方股东大会审议通过上述股份回购注销议案后，甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知的5个工作日内联合甲方到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有无补偿义务股份数量（指非因本次交易所持有的股份）占股权登记日扣除本次交易所发行股份总数后的甲方股份数量的比例享有获赠股份。由于乙方在股份锁定期内而无法或无法完全履行注销或赠送变更登记手续，应补偿而未补偿股份应由甲方托管，锁定期满后再履行注销或赠送变更登记手续。
双方一致确认，由于司法判决或其他原因导致乙方在业绩承诺期内转让其本次交易所认购甲方的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定
3-1-233
的补偿义务时，不足部分由乙方在二级市场买入甲方股份进行补偿。双方一致确认，乙方所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。双方一致确认，就现金补偿，乙方应自收到甲方的书面通知之日起10个工作日内按照甲方要求将其应补偿现金划转至甲方指定的银行账户。双方一致确认，在任何情况下，乙方因鼎元生态实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因鼎元生态减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中所获取的交易对价的净额，即不超过所获取的交易对价扣除已支付相关税费后的金额。
（五）本协议的生效、修改、解除和终止
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会批准本协议。
（2）甲方股东大会批准本协议。
（3）中国证监会核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任
公司之发行股份及支付现金购买资产。
（4）《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》已生效。任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
（六）违约责任
如果乙方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以同本协议成立时一年期贷款市场报价利率的标准向甲方支付违约金。本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
3-1-234
第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为供水、污水处理、燃气能源及工程业务。水业集团、市政控股及其控制的企业中，水业集团下属扬子洲水厂、安义自来水及蓝天碧水环保涉及自来水和污水处理业务，与公司主营业务存在部分重叠，具体如下：
序号 资产名称 主营业务
1 扬子洲水厂 自来水2 安义自来水 自来水3 蓝天碧水环保 污水处理
本次交易前，除上述情形外，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的下属企业与上市公司不存在其他实质性同业竞争情形。
2019年4月28日，就最终解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，“公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”
（二）本次交易后的同业竞争情况
鼎元生态子公司洪城康恒垃圾焚烧发电厂启动运营之前，南昌环保能源采用填埋方式处理南昌市生活垃圾，南昌环保能源在一定程度上与鼎元生态存在同业竞争。
针对关停垃圾填埋业务，南昌环保能源于2021年4月13日向城管局环卫科提交《关于请求确认南昌水业集团环保能源有限公司封场时间的请示》，南昌市城管局环卫科于2021年4月21日出具《关于临时调节池建设费用及封场有关事
3-1-235
宜的回复意见》确认，南昌环保能源目前已可基本实现原生垃圾“零”填埋，仅在南昌市垃圾焚烧厂出现非正常停炉减量且处置量不足的情况下，南昌环保能源依据南昌市城管局向环卫主管部门、固废监管中心、南昌环保能源等运营企业下发的《关于全市生活垃圾总体调运计划补充的通知》启动应急填埋。
根据南昌市城管局环卫科的确认意见，南昌环保能源仅在垃圾焚烧厂出现非正常停炉减量且处置量不足的情况下承担政府主管部门启动的应急填埋任务，因此，南昌环保能源与鼎元生态不存在实质性的同业竞争。除南昌环保能源外，上市公司的控股股东水业集团及实际控制人市政控股未通过鼎元生态以外的主体投资、经营与鼎元生态及标的公司相同或类似的业务，因此本次交易不会新增同业竞争。
（三）避免同业竞争的说明与承诺
上市公司控股股东水业集团及一致行动人就本次交易前后的同业竞争问题已签署《关于避免同业竞争的承诺》：
（1）本公司及一致行动人作为洪城水业控股股东期间，保证不利用控股股
东的地位损害洪城水业及其他股东的利益；
（2）本次交易前，南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）下
属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城水业在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，已与洪城水业签署《扬子洲水厂之托管协议》《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将水业集团持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城水业，前述协议的签署及履行有助于解决洪城水业与水业集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城水业不产生实质性同业竞争，符合洪城水业及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。水业集团已承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，自2019年4月28日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。除此之外，本公司及一致行动人及其实际控制的其他企业不存在其他以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、
3-1-236
合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与洪城水业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不以任何
形式直接或间接从事与洪城水业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与洪城水业及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知洪城水业，并尽力将该商业机会让与洪城水业，以避免与洪城水业及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保洪城水业及其股东利益不受损害；
（4）如洪城水业进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将
不与洪城水业拓展后的业务相竞争；若出现可能与洪城水业拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入洪城水业、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护洪城水业的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺
的行为，并对由此给洪城水业造成的损失依法承担赔偿责任。
二、关联交易
（一）标的资产报告期的关联交易情况
根据审计报告，报告期内标的公司关联交易情况如下：
1、鼎元生态关联交易情况
（1）标的公司母公司情况
鼎元生态的母公司为水业集团。
母公司名称 注册地 业务性质
注册资本（万元）
持股比例
（%）
表决权比例（%）
最终控制方南昌水业集团有限责任
公司
南昌市灌婴路
99号
自来水生
产供应
21,772.27 100.00 100.00
南昌市政公
用投资控股
有限责任公司
（2）标的公司子公司情况
3-1-237
具体情况参见“第四节 标的公司基本情况/四、下属企业情况”。
（3）其他关联方情况
报告期内，与鼎元生态发生关联交易的其他关联方情况如下表所示：
序号 其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系1 南昌华赣创意传播有限公司 受同一控制方控制2 南昌水业集团南昌工贸有限公司 同一母公司3 江西洪城环境股份有限公司 同一母公司
南昌市自来水工程有限责任公司 受同一控制方控制5 南昌水业集团环保能源有限公司 同一母公司6 江西洪城检测有限公司 受同一控制方控制7 上海康恒环境股份有限公司 子公司股东8 温州宏泽科技发展股份有限公司 子公司股东9 市政园林 子公司股东
（4）关联交易
① 购销商品、接受劳务的关联交易
单位：万元序号 关联方 关联交易内容 2021年1-2月 2020年度 2019年度
江西洪城检测有限公司
检测费 9.81 21.61 -
南昌市自来水工程有限责任公司
工程施工 27,022.22 793.28 24,090.45
江西洪城环境股份有限公司
水费 116.17 528.82 2.70
南昌水业集团环保能源有限公司
飞灰填埋、建筑垃圾清理、调试线路租金及电费
118.01 398.94 26.86
南昌水业集团南昌工贸有限公司
低值易耗品 - 12.05 -
上海康恒环境股份有限公司
设备采购、设备安装、设计费
- 13,802.96 17,788.62
江西华赣创意传播有限公司
仪式策划及物品费用
- - 15.92小计 27,266.21 15,557.66 41,924.55报告期内，鼎元生态下属公司宏泽热电以零对价取得宏泽科技收集的工业固
3-1-238
废作为原材料。
② 关联担保情况
报告期内，标的公司及其下属子公司作为被担保方担保明细如下：
单位：万元担保方 被担保方 担保余额
担保起
始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕2021年1-2月南昌水业集团有限责任公司
江西洪城康恒环境能源有限公司
43,267.23 2019-01-01 2033-12-31 否上海康恒环境股份有限公司
江西洪城康恒环境能源有限公司
28,844.82 2019-01-01 2033-12-31 否南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
1,000.00 2020-12-28 2021-12-27 否南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
3,000.00 2021-01-07 2022-01-06否南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
6,400.00 2020-05-22 2021-05-21 否温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
1,600.00 2020-05-22 2021-05-21 否南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
4,800.00 2020-12-29 2021-12-28 否温州宏泽科技发展股份有限公司、徐财琪
温州宏泽热电股份有限公司
1,200.00 2020-12-29 2021-12-28 否南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
2,800.00 2020-08-03 2021-08-02 否温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
800.00 2020-08-03 2021-08-02 否
温州经济技术开发区市政园林有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
400.00 2020-08-03 2021-08-02 否
南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
700.00 2020-08-03 2021-08-02 否
温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
200.00 2020-08-03 2021-08-02 否
温州经济技术开发区市政园林有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
100.00 2020-08-03 2021-08-02 否
南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
240.00 2020-03-30 2021-03-30 否
温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
60.00 2020-03-30 2021-03-30 否
3-1-239
担保方 被担保方 担保余额
担保起
始日
担保到
期日
担保是否已经履行
完毕南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
800.00 2021-02-18 2022-02-17 否
温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
200.00 2021-02-18 2022-02-17 否
南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
960.00 2021-02-19 2022-02-18 否
温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
240.00 2021-02-19 2022-02-18 否
南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
2,000.00 2021-02-08 2022-02-06否南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
25,440.00 2020-02-26 2027-02-26 否温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
6,360.00 2020-02-26 2027-02-26 否2020年度南昌水业集团有限责任公司
江西洪城康恒环境能源有限公司
43,267.23 2019-01-01 2033-12-31 否上海康恒环境股份有限公司
江西洪城康恒环境能源有限公司
28,844.82 2019-01-01 2033-12-31 否南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
800.00 2020-12-28 2021-12-27 否
温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
200.00 2020-12-28 2021-12-27 否
南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
8,000.00 2020-05-22 2021-05-21 否温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
2,000.00 2020-05-22 2021-05-21否南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
4,800.00 2020-12-29 2021-12-28 否温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
1,200.00 2020-12-29 2021-12-28 否南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
2,800.00 2020-08-03 2021-08-02 否温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
800.00 2020-08-03 2021-08-02
否温州经济技术开发区市政园林有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
400.00 2020-08-03 2021-08-02 否
南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
700.00 2020-08-03 2021-08-02 否
温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
200.00 2020-08-03 2021-08-02 否
温州经济技术开发区市政园林有限公
温州宏泽热电股份有限公司
100.00 2020-08-03 2021-08-02 否
3-1-240
担保方 被担保方 担保余额
担保起
始日
担保到
期日
担保是否已经履行
完毕司南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
240.00 2020-03-30 2021-03-30 否
温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
60.00 2020-03-30 2021-03-30 否
南昌水业集团有限责任
温州宏泽热电股份有限公司
29,600.00 2020-02-26 2027-02-26 否温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
7,400.00 2020-02-26 2027-02-26否2019年度南昌水业集团有限责任公司
江西洪城康恒环境能源有限公司
41,100.00 2019-01-01 2033-12-31 否上海康恒环境股份有限公司
江西洪城康恒环境能源有限公司
27,400.00 2019-01-01 2033-12-31否南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
1,900.00 2019-09-17 2020-03-17 是温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
543.00 2019-09-17 2020-03-17
是南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
3,500.00 2019-05-23 2020-05-23 是温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
1,000.00 2019-05-23 2020-05-23 是温州经济技术开发区市政园林有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
500.00 2019-05-23 2020-05-23 是
南昌水业集团有限责任公司
温州宏泽热电股份有限公司
140.00 2019-11-20 2020-11-19 是
温州宏泽科技发展股份有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
40.00 2019-11-20 2020-11-19 是
温州经济技术开发区市政园林有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
20.00 2019-11-20 2020-11-19 是
温州经济技术开发区市政园林有限公司
温州宏泽热电股份有限公司
272.00 2019-09-17 2020-03-17 是
③ 关联方资金拆借情况
单位：万元关联方 拆入/拆出
金额 起始日 到期日 利率
2021年1-2月
南昌水业集团有限责任公司 拆入 4,340.00 2021/1/1 2021/8/6 4.78%
3-1-241
关联方 拆入/拆出
金额 起始日 到期日 利率
温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入 1,240.00 2021/1/1 2021/8/6 4.78%温州经济技术开发区市政园林有限公司
拆入 620.00 2021/1/1 2021/8/6 4.78%2020年度
南昌水业集团有限责任公司 拆入 4,340.00 2020/1/1 2020/12/31 4.78%南昌水业集团有限责任公司 拆入 3,150.00 2020/1/1 2020/8/5 4.78%南昌水业集团有限责任公司 拆入 4,500.00 2020/1/1 2020/1/16 4.78%南昌水业集团有限责任公司 拆入 4,700.00 2020/1/1 2020/1/16 4.78%南昌水业集团有限责任公司 拆入 1,000.00 2020/1/1 2020/4/8 4.78%南昌水业集团有限责任公司 拆入 2,260.00 2020/1/1 2020/5/26 4.78%温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入 1,240.00 2020/1/1 2020/12/31 4.78%温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入 1,350.00 2020/1/1 2020/8/5 4.78%温州经济技术开发区市政园林有限公司
拆入
620.00 2020/1/1 2020/12/31 4.78%
2019年度
南昌水业集团有限责任公司 拆入 3,490.00 2019/8/22 2019/12/31 8.00%南昌水业集团有限责任公司 拆入4,000.00 2019/8/22 2019/12/31 8.00%南昌水业集团有限责任公司 拆入 4,500.00 2019/12/10 2019/12/31 8.00%南昌水业集团有限责任公司 拆入 4,700.00 2019/12/10 2019/12/31 8.00%南昌水业集团有限责任公司 拆入 3,260.00 2019/12/19 2019/12/31 8.00%温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入 500.00 2019/4/10 2019/12/31 8.00%温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入 1,890.00 2019/1/1 2019/12/31 8.00%温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入
150.00 2019/1/1 2019/9/5 8.00%
温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入 200.00 2019/1/1 2019/12/31 8.00%温州经济技术开发区市政园林有限公司
拆入 620.00 2019/1/1 2019/12/31 8.00%
④ 关联方往来款余额
A、应收关联方款项
单位：万元项目名称
序号
关联方
2021年2月28日 2020年12月31日 2019年12月31日账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备其他应收
款
南昌市自来水工程有限责任
公司
1,696.07 - 1,696.07 - 2,096.07 -
3-1-242
项目名称
序号
关联方
2021年2月28日 2020年12月31日 2019年12月31日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
南昌市政公用投资控股有限责任公司
19,989.66 - - - - -合计 21,685.73 - 1,696.07 - 2,096.07 -其他非流动资
产
上海康恒环境股份有限公司
- - - - 15,959.40 -合计 - - - - 15,959.40 -
截止2021年2月末，鼎元生态被市政控股归集的资金为19,989.66万元。依据《南昌市政公用投资控股有限责任公司资金管理办法》（洪市政公用投字[2021]9号），市政控股统一归集下属各单位银行账户资金到市政控股资金池总账户。鼎元生态归集资金账户已于2021年5月8日解除，归集资金已转回至标的公司及子公司账户。
B、应付关联方款项
单位：万元项目名称
序号
关联方
2021年2月28日
2020年12月31日
2019年12月31日
应付账款
南昌水业集团南昌工贸有限公司
13.17 13.17 -
江西华赣创意传播有限公司
- - 16.88
南昌水业集团环保能源有限公司
- 297.04 -
江西洪城检测有限公司
10.11 - -
南昌市自来水工程有限责任公司
22,531.96 - 1,462.38合计 22,555.24 310.21 1,479.26
其他应付
款
南昌市自来水工程有限责任公司
- - 22.27
南昌市燃气集团有限公司
1.64 1.35 -
江西洪城环境股份有限公司
3.87 2.62 -
南昌水业集团环保能源有限公司
- - 95.04
温州宏泽科技发展股份有限公司
1,249.72 1,256.81 2,590.00
3-1-243
项目名称
序号
关联方
2021年2月28日
2020年12月31日
2019年12月31日
温州经济技术开发区市政园林有限公司
624.86 628.41 645.21
南昌水业集团有限责任公司
4,388.61 4,340.00 20,015.86合计6,268.70 6,229.19 23,368.38
2、标的公司报告期内关联交易必要性和公允性
（1）报告期内关联交易主要内容
报告期内，鼎元生态的关联交易主要为接受工程公司及上海康恒的EPC设计、设备采购安装及建造服务、使用洪城环境自来水、向宏泽科技采购固废原料以及与水业集团及其他关联方发生的资金拆借等。
（2）标的资产报告期内关联交易的必要性
① 接受工程公司及上海康恒的EPC设计、设备采购安装及建造服务
报告期内，鼎元生态及其子公司与关联方之间发生的接受建造服务的关联交易为生活垃圾焚烧发电项目接受工程公司和上海康恒EPC建设服务。
鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营业务，并不从事固废处理项目的建设相关业务。鼎元生态将固废处理项目建设的设计、施工等工作委托给EPC总包商负责组织实施，有助于节约人力、物力。
工程公司主营业务包含给水、排水工程勘查施工及钢结构工程、水利工程等，具有市政公用工程施工总承包一级资质，在工程建设、设备制造等业务领域具有丰富的行业经验和项目建设经验。
上海康恒是国内领先的综合性固废投资营运服务商。上海康恒专注于城市固废综合治理、静脉产业园、垃圾焚烧发电EPC、环卫一体化、环境修复、农林废弃物解决方案等环保业务领域，目前已成长为国内集投资、建设、运营为一体的全产业链固废综合治理环保领军企业。
鼎元生态与工程公司和上海康恒签订EPC总包合同，能够借助其项目经验
3-1-244
及综合实力，顺利完成项目建设。综上，上述关联交易具有必要性。
② 使用洪城环境自来水
自来水是鼎元生态生活垃圾焚烧发电项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目建设、生产经营过程中必要消耗品。洪城环境作为唯一获得南昌市城市供水特许经营权的自来水供应企业，与南昌市水务局签署《南昌市城市供水特许经营协议》，特许经营区域范围为南昌市城市公共供水管网所覆盖的区域的供水。因此，标的公司使用洪城环境自来水具有必要性。
③ 向宏泽科技采购固废原料
标的公司鼎元生态目前投资运行的热电联产项目，其主要原材料为生活垃圾，皮革、污泥等工业固体废物。
在获取固废原料持续性方面，宏泽科技收取工业固废行为是由当地区政府街道办、当地企业业主委员会与宏泽科技签订收集处理协议等方式，引导生产企业将工业固废交由宏泽科技收集。宏泽科技2013年起在温州鞋服产业聚集区设立工业固废收集点，有较强的规模效应、政策引导优势及客户持续性优势。因此，标的公司向宏泽科技采购固废原料具有必要性。
④与水业集团及其他关联方发生的资金拆借
报告期内，鼎元生态与水业集团等其他关联方发生的资金拆借的业务主要为拆入资金。为了扩大产能、增加规模及日常运营需要，鼎元生态与水业集团及其他关联方签订合同进行资金拆借，该等资金拆借行为具有必要性。
（3）标的资产报告期内关联交易的定价公允性
① 接受工程公司及上海康恒的EPC设计及建造服务
鼎元生态系水业集团全资子公司，其EPC建造服务采购对象为工程公司和上海康恒。工程公司为洪城环境二级全资子公司，上海康恒持有洪城康恒40%的股权。鼎元生态在采购过程中遵照采购规定予以采购，严格履行招标程序并签
3-1-245
订EPC总承包合同，合理确定采购价格以维护鼎元生态之经济利益。EPC总承包合同中明确规定工程公司和上海康恒的项目分工。其中工程公司职责为组建联合体项目指挥部，开展项目总体协调管理，负责中标项目的施工总包工作。上海康恒职责为配合牵头方，进行项目的协调管理，完成设计业务再发包工作，焚烧炉设计、制造、设备供货、设备调试工作，所有工艺设备的采购及其他相关的工作等。报告期内，鼎元生态向关联方采购EPC建造服务及同行业可比公司情况如下：
序号 项目名称
垃圾处理规模
（t/d）
合同总价（万元）
单位价格（万元/t/d）标的公司项目情况
洪城康恒生活垃圾焚烧
发电项目
2,400 111,150.00 46.31市场可比项目情况
川能环保（000155.SZ川能动力发行股份购买的标的资产）垃圾焚烧发电项目平均
5,100 274,574.60 53.84标的公司生活垃圾焚烧发电项目单位垃圾处理量投资成本与市场可比项目不存在差异，EPC建造服务关联采购定价公允。
② 使用洪城环境自来水
根据南昌市政府下发《南昌市人民政府办公厅关于〈南昌市城市供水价格调整方案〉的批复》（洪府厅字〔2018〕539号），规定南昌市城市供水价格标准如下：
单位：元/吨用水类别 单位水价
一类 居民生活用水
一级用水
2.03
二级用水 3.05三级用水 6.09合表用户 2.05二类 非居民生活用水 3.05三类 特种用水 10.15
3-1-246
水业集团每月根据所有用水户水表抄表用水量计算当月应收自来水使用费用。
鼎元生态生产经营所用自来水单价执行南昌市政府统一定价标准，价格公允。
③ 向宏泽科技采购固废原料
宏泽科技负责一般工业固废的收集、打包、运输工作，在经营过程中，收取生产企业约110元/吨固废处理费用，主要覆盖其人工、物流、设备及场地租赁等成本。因此宏泽科技以零对价方式将固废交由宏泽热电进行处理总体定价公允。
④ 与水业集团及其他关联方发生的资金拆借
报告期内，鼎元生态与水业集团及其他关联方发生的资金拆借情况如下：
单位：万元关联方 拆入/拆出
金额 起始日 到期日 利率
2021年1-2月
南昌水业集团有限责任公司 拆入 4,340.00 2021/1/1 2021/8/6 4.78%温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入 1,240.00 2021/1/1 2021/8/6 4.78%温州经济技术开发区市政园林有限公司
拆入 620.00 2021/1/1 2021/8/6 4.78%2020年度
南昌水业集团有限责任公司 拆入 4,340.00 2020/1/1 2020/12/31 4.78%南昌水业集团有限责任公司 拆入 3,150.00 2020/1/1 2020/8/5 4.78%南昌水业集团有限责任公司 拆入 4,500.00 2020/1/1 2020/1/16 4.78%南昌水业集团有限责任公司 拆入 4,700.00 2020/1/1 2020/1/16 4.78%南昌水业集团有限责任公司 拆入 1,000.00 2020/1/1 2020/4/8 4.78%南昌水业集团有限责任公司 拆入 2,260.00 2020/1/1 2020/5/26 4.78%温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入1,240.00 2020/1/1 2020/12/31 4.78%温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入 1,350.00 2020/1/1 2020/8/5 4.78%温州经济技术开发区市政园林有限公司
拆入 620.00 2020/1/1 2020/12/31 4.78%2019年度南昌水业集团有限责任公司 拆入 3,490.00 2019/8/22 2019/12/31 8.00%南昌水业集团有限责任公司 拆入 4,000.00 2019/8/22 2019/12/31 8.00%南昌水业集团有限责任公司 拆入4,500.00 2019/12/10 2019/12/31 8.00%南昌水业集团有限责任公司 拆入 4,700.00 2019/12/10 2019/12/31 8.00%
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关联方 拆入/拆出
金额 起始日 到期日 利率
南昌水业集团有限责任公司 拆入 3,260.00 2019/12/19 2019/12/31 8.00%温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入 500.00 2019/4/10 2019/12/31 8.00%温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入 1,890.00 2019/1/1 2019/12/31 8.00%温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入
150.00 2019/1/1 2019/9/5 8.00%
温州宏泽科技发展股份有限公司
拆入 200.00 2019/1/1 2019/12/31 8.00%温州经济技术开发区市政园林有限公司
拆入 620.00 2019/1/1 2019/12/31 8.00%报告期内，鼎元生态向关联方借入资金，按照4.78%-8.00%的年化利率支付利息，该利率参照了资金出借方综合资金成本及内部拆借利率要求结合融资期限综合确定资金占用费，具有公允性。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易对上市公司已有的关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的资产之间关联交易主要为标的公司接受工程公司的EPC设计及建造服务及使用洪城环境自来水。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，上述关联交易将得以消除。
2、本次交易完成前后关联方交易金额及占比变化情况
本次交易前后，上市公司的主要关联交易情况如下：
单位：万元项目
2021年1-2月 2020年度交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）关联采购情况 3,460.11 3,578.12 49,476.54 63,690.49营业成本 88,210.28 93,247.29 496,031.72 524,983.75占营业成本比例 3.92% 3.84% 9.97% 12.13%关联销售情况 30,942.58 3,794.38 21,251.81 15,190.85营业收入 116,559.20 126,664.92 660,116.45 704,156.67占营业收入比例 26.55% 3.00% 3.22% 2.16%
本次交易后，2021年1-2月关联采购金额增加主要系标的公司向水业集团子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务，2021年1-2月关联采购占营业成本的比例由3.92%下降至3.84%，主要系交易完成后标的公司成为上市公司全资子公司，
3-1-248
营业成本增加所致。本次交易后2020年关联采购金额及比例上升，主要系标的公司向上海康恒采购设备及设备安装、设计服务和标的公司向水业集团子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务所致。
本次交易后上市公司向关联方销售商品和提供劳务占同期营业收入的比例较交易前有所下降，主要系标的公司与洪城环境的关联交易在本次交易后消除。综上，本次交易将有助于减少上市公司关联交易。
（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的有关措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范与上市公司的关联交易，控股股东水业集团出具了关于减少和规范关联交易承诺函，主要内容如下：
1、本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定
行使股东权利和承担股东义务，在洪城环境股东大会对涉及本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业与洪城环境发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
2、本公司保证不利用关联交易非法占用洪城环境的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使洪城环境承担任何不正当的义务，不要求洪城环境向本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害洪城环境及其他股东的利益；
3、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企
业将尽量减少或避免与洪城环境之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业将与洪城环境按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
3-1-249
4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致洪城环境遭受损失的，
本公司愿意承担赔偿责任。
3-1-250
第九节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。
3-1-251
2021年2月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，意见旨在推动实现减污降碳协同效应，推进工业、交通、农业等领域协同治理，鼓励各地积极探索协同控制的创新举措和有效机制。加快城镇生活垃圾处理设施建设，推进生活垃圾焚烧发电，减少生活垃圾填埋处理。做好餐厨垃圾资源化利用和无害化处理。2021年3月，全国人民代表大会在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出加快垃圾焚烧设施建设，城市生活垃圾日清运量超过300吨地区实现原生垃圾零填埋，开展小型生活垃圾焚烧设施建设试点。综上，国家产业政策将垃圾焚烧发电作为鼓励产业，给予相关产业补贴，促进产业技术创新，提高产业竞争力，推进循环经济进一步发展。因此，本次交易符合国家产业政策和行业发展方向。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，鼎元生态遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易通过发行股份购买的资产为水业集团所持有的鼎元生态股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。
报告期内，鼎元生态遵守我国土地管理法律法规的规定，无重大违反土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
3-1-252
达到若干标准之一的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。《中华人民共和国政府反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易前，市政控股持有上市公司及鼎元生态的股份比例均超过百分之五十。因此，本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为948,109,255股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，洪城环境的总股本将达到1,034,580,876股，社会公众股东持股数量不低于（本次重组完成后）上市公司总股本的10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中铭评估以2021年2月28日为评估基准日对标的资产的股东权益价值进行评估后出具并经市政控股备案的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2079号），经交易双方协商一致，鼎元生态100%股权的交易作价确认为94,410.00万元。
3-1-253
综上，本次交易的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经国有资产审核批准主体备案的评估报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为水业集团持有的鼎元生态100%股权，系水业集团合法拥有的标的资产。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理业务。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，未来期间，随着标的公司经营成果的逐步体现，预计将增厚上市公司的资产规模，提升上市公司的营业收入和净利润规模，有助于增强上市公司持续盈利能力，改善上市公司财务状况。
综上，本次重大资产重组有利于洪城环境增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
3-1-254
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，鼎元生态的业务、资产、财务、人员、机构将纳入洪城环境，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。为避免同业竞争、进一步减少和规范与上市公司发生的关联交易，洪城环境控股股东水业集团及一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次重组不会影响洪城环境的独立性。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，洪城环境已按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次交易不会导致洪城环境股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致重大经营决策规则与程序、信息披露制度等洪城环境内部主要管理制度发生重大变化。本次交易完成后，洪城环境仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于洪城环境保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
3-1-255
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，洪城环境在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，主营业务新增固废处理板块。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，2021年1-2月上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并予以执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前，上市公司与标的公司之间的关联交易主要为主要为鼎元生态接受工程公司的EPC设计及建造服务和使用洪城环境自来水。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，有助于减少两者之间的关联交易。本次交易前后，上市公司的主要关联交易情况如下：
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单位：万元项目
2021年1-2月 2020年度交易前 交易后（备考） 交易前
交易后（备考）关联采购情况 3,460.11 3,578.12 49,476.54 63,690.49营业成本 88,210.28 93,247.29 496,031.72 524,983.75占营业成本比例
3.92% 3.84% 9.97% 12.13%
关联销售情况 30,942.58 3,794.38 21,251.81 15,190.85营业收入 116,559.20 126,664.92 660,116.45 704,156.67占营业收入比例 26.55% 3.00% 3.22% 2.16%
本次交易完成后，2021年1-2月关联采购占营业成本的比例由3.92%略微下降至3.84%，同期关联销售占营业收入比例由26.55%显著下降至3.00%。2020年关联采购金额及比例上升原因是标的公司向水业集团子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务。2021年1-2月关联采购金额及比例下降原因是标的公司向工程公司采购EPC设计和建造服务。交易完成后标的公司成为上市公司全资子公司，上述关联采购将纳入上市公司合并财务报表范围。因此，本次交易将有助于上市公司减少关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司关联交易为正常的生产经营过程中形成的，为业务开展所需要，关联交易不会影响上市公司独立性。
为减少和规范可能与鼎元生态发生的关联交易，充分保护交易完成后鼎元生态的利益，上市公司控股股东水业集团已就减少和规范未来可能与鼎元生态产生的关联交易作出相关承诺。具体参见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施”相关内容。
故本次交易后，上市公司原有业务的关联交易占比减少，收购标的公司后的关联交易占比亦将减少，因此本次交易有利于上市公司减少关联交易。
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②关于同业竞争
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为供水、污水处理、燃气能源及工程业务。水业集团、市政控股及其控制的企业中，水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司以及江西蓝天碧水环保工程有限责任公司涉及自来水和污水处理业务，与公司主营业务存在部分重叠。
2019年4月28日，就最终解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，“公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”目前水业集团通过将三家公司的股权（资产）托管给上市公司的方式作为解决同业竞争的过渡措施，同时水业集团已经出具承诺，明确了彻底解决同业竞争的时限和具体措施。
鼎元生态子公司洪城康恒生活垃圾焚烧发电启动运营之前，南昌环保能源采用填埋方式处理南昌市生活垃圾，南昌环保能源在一定程度上与鼎元生态存在同业竞争。
针对关停垃圾填埋业务，南昌环保能源于2021年4月13日向城管局环卫科提交《关于请求确认南昌水业集团环保能源有限公司封场时间的请示》，南昌市城管局环卫科于2021年4月21日出具《关于临时调节池建设费用及封场有关事宜的回复意见》确认，南昌环保能源目前已可基本实现原生垃圾“零”填埋，仅在南昌市垃圾焚烧厂出现非正常停炉减量且处置量不足的情况下，南昌环保能源依据南昌市城管局向环卫主管部门、固废监管中心、南昌环保能源等运营企业下发的《关于全市生活垃圾总体调运计划补充的通知》启动应急填埋。
根据南昌市城管局环卫科的确认意见，南昌环保能源仅在垃圾焚烧厂出现非正常停炉减量且处置量不足的情况下承担政府主管部门启动的应急填埋任务，因此，南昌环保能源与鼎元生态不存在实质性的同业竞争。
除南昌环保能源外，上市公司的控股股东水业集团及实际控制人市政控股未通过鼎元生态以外的主体投资、经营与鼎元生态及标的公司相同或类似的业务，
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因此本次交易不会新增同业竞争。
上市公司控股股东水业集团及一致行动人已就本次交易前后的同业竞争问题已签署《关于避免同业竞争的承诺》，具体参见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（三）避免同业竞争的说明和承诺”相关内容。
③关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，水业集团及一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所已为上市公司2020年度财务报告出具了“大信审字[2021]第6-00019号”标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为水业集团持有的鼎元生态100%股权，系水业集团合法拥有的标的资产。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上
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市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。据此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据2019年10月18日证监会修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。”
中国证监会于2020年7月31日发布的发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
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债务。”
本次交易上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金对价。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。本次发行完成后，水业集团通过本次交易中以资产认购取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起将按照相关法律、法规的规定予以锁定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，水业集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，水业集团不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代水业集团向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送水业集团的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送水业集团的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
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结论发现存在违法违规情节，水业集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（六）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
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本次交易前，上市公司的控股股东为水业集团，上市公司实际控制人为市政控股。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方
法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易标的资产为鼎元生态100%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易拟购买资产的评估机构为中铭评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
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根据中铭评估以2021年2月28日为评估基准日对标的资产的股东权益价值进行评估后出具并经市政控股备案的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2079号），经交易双方协商一致，鼎元生态100%股权的交易作价确认为94,410.00万元。本次交易评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值情况，请详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产估值及定价情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，中铭评估根据被评估企业所处行业和经营特点，采用不同的方法进行评估，在对标的公司下属生产经营实体进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性。标的资产的评估价值公允。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，是公允、合理的。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），
分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，鼎元生态主要资产已达到稳定运营状态，盈利情况良好。本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2021]第6-00001号《备考审阅报告》，交易前后上市公司经营成果和盈利能力分析如下：
单位：万元
项目
2021年1-2月 2020年度交易前
交易后（备考）
增加金额 交易前
交易后（备考）
增加金额营业收入116,559.20 126,664.92 10,105.72 660,116.45 704,156.67 44,040.22营业成本 88,210.28 93,247.29 5,037.01 496,031.72 524,983.75 28,952.03营业利润 19,400.45 22,553.38 3,152.93 95,660.22 101,723.43 6,063.21
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利润总额 19,451.14 22,604.07 3,152.93 96,412.83 102,496.82 6,083.99净利润 15,306.39 18,484.31 3,177.92 78,440.90 84,520.64 6,079.74归属于母公司股东的净利润
13,608.90 15,550.94 1,942.04 66,390.95 69,916.03 3,525.08本次交易完成后，上市公司2020年度营业收入从660,116.45万元增加至704,156.67万元，增长44,040.22万元，增幅为6.67%；利润总额从96,412.83万元增加至102,496.82万元，增长6,083.99万元，增幅为6.31%；净利润从78,440.90万元增加至84,520.64万元，增长6,079.74万元，增幅为7.75%。
上市公司2021年1-2月营业收入从116,559.20万元增加至126,664.92万元，增长10,105.72万元，增幅为8.67%；利润总额从19,451.14万元增加至22,604.07万元，增长3,152.93万元，增幅为16.21%；净利润从15,306.39万元增加至18,484.31万元，增长3,177.92万元，增幅为20.76%。
综上，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润及归属于母公司所有者的净利润情况得以提升，上市公司盈利水平将有所提升，上市公司持续盈利能力有所提高。
（二）本次交易前后上市公司财务状况分析
根据大信会计师出具的大信阅字[2021]第6-00001号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产构成分析
本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如下所示：
单位：万元项目/2021年2月28日
交易前 交易后（备考）
变动率（%）金额
比例（%）
金额 比例（%）货币资金 330,609.47 19.56% 338,693.61 17.27% 2.45%应收票据 18.64 0.00% 558.26 0.03% 2894.96%应收账款 69,061.22 4.09% 82,555.22 4.21% 19.54%预付款项 17,797.68 1.05% 17,964.77 0.92% 0.94%其他应收款 15,615.21 0.92% 35,713.86 1.82% 128.71%
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项目/2021年2月28日
交易前 交易后（备考）
变动率（%）金额
比例（%）
金额 比例（%）存货 28,368.34 1.68% 52,273.95 2.67% 84.27%其他流动资产 22,907.00 1.36% 30,361.82 1.55% 32.54%合同资产 58,884.44 3.48% 34,324.60 1.74% -41.71%流动资产合计 543,262.00 32.14% 592,446.09 30.21% 9.05%长期股权投资 7,482.26 0.44% 7,482.26 0.38% 0.00%投资性房地产 157.09 0.01% 157.09 0.01% 0.00%固定资产 355,768.97 21.05% 440,073.15 22.45% 23.70%在建工程 314,920.05 18.63% 316,215.33 16.13% 0.41%使用权资产 4,819.24 0.29% 4,819.24 0.25% -无形资产 454,706.71 26.90% 582,615.94 29.71% 28.13%商誉 - - 6,900.78 0.35% -长期待摊费用 79.04 0.00% 79.04 0.00% 0.01%递延所得税资产 8,849.72 0.52% 9,193.46 0.47% 3.88%其他非流动资产 334.01 0.02% 825.17 0.04% 147.05%非流动资产合计 1,147,117.09 67.86% 1,368,361.46 69.79% 19.29%资产总计 1,690,379.09 100.00% 1,960,807.55 100.00% 16.00%
资产规模方面，本次交易完成后，标的公司鼎元生态将成为上市公司的子公司，纳入上市公司的合并财务报表，上市公司资产规模有所增加。截至2021年2月28日，上市公司资产规模由交易前的1,690,379.09万元上升至交易后的1,960,807.55万元，资产规模增加270,428.46万元，增幅16.00%。资产结构方面，本次交易对上市公司资产结构影响不大。截至2021年2月28日，本次交易后，上市公司流动资产占比有所下降，非流动资产占比有所上升，主要系上市公司新增了鼎元生态84,304.18万元固定资产和127,909.23万元无形资产，导致非流动资产规模上升，提高了非流动资产占资产总额的比例。
2、负债构成分析
本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的负债构成、对比情况如下所示：
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单位：万元项目/2021年2月28日
交易前 交易后（备考）
变动率（%）金额
比例（%）
金额 比例（%）短期借款 200,023.20 18.65% 227,689.19 17.72% 13.83%应付票据 0.00 0.00% 1,000.00 0.08% -应付账款229,583.42 21.41% 260,861.25 20.30% 13.62%预收款项 6.43 0.00% 6.43 0.00% 0.00%合同负债 72,091.19 6.72% 72,746.01 5.66% 0.91%应付职工薪酬 6,435.77 0.60% 6,789.63 0.53% 5.50%应交税费 11,400.44 1.06% 11,888.79 0.93% 4.28%其他应付款 41,702.68 3.89% 84,198.67 6.55% 101.01%一年内到期的非流动负债
31,001.43 2.89% 39,544.92 3.08% 26.83%其他流动负债 26,622.69 2.49% 26,974.85 2.10% 1.32%流动负债合计 618,867.25 57.71% 731,699.74 56.94% 18.14%长期借款 252,603.96 23.56% 349,216.02 27.17% 38.25%应付债券 150,302.25 14.02% 150,302.25 11.70% 0.00%租赁负债4,255.86 0.39% 4,255.86 0.31% 0.00%长期应付款 30,760.00 2.87% 30,760.00 2.39% 0.00%长期应付职工薪酬 1,137.12 0.11% 1,137.12 0.09% 0.00%预计负债 34.02 0.00% 3,541.41 0.28% 10309.79%递延所得税负债 0.00 0.00% 17.12 0.00% -递延收益 14,360.48 1.34% 14,388.35 1.12% 0.19%非流动负债合计453,453.69 42.29% 553,618.13 43.06% 22.09%负债合计 1,072,320.94 100.00% 1,284,717.92 100.00% 19.81%
负债规模方面，本次交易完成后，上市公司的负债规模有所增加。截至2021年2月28日，上市公司负债规模由交易前的1,072,320.94万元上升至交易后的1,284,717.92万元，负债规模增加212,396.98万元，增幅为19.81%。负债结构方面，本次交易前后，上市公司负债结构无明显变化，流动负债占比均较高。截至2021年2月28日，本次交易后，上市公司流动负债占比有所下降，非流动负债占比有所上升，主要系上市公司新增鼎元生态96,612.06万元长期借款所致。
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3、收入及利润分析
最近一年及一期，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的收入、成本、费用及利润构成、对比情况如下所示：
（1）2021年1-2月，收入及利润情况
单位：万元项目 交易前
交易后（备考）
变动率（%）
一、营业收入 116,559.20 126,664.92 8.67%
减：营业成本88,210.28 93,247.29 5.71%税金及附加 535.58 642.35 19.94%销售费用 2,820.28 2,820.28 0.00%管理费用 3,539.09 3,952.07 11.67%研发费用 765.25 936.96 22.44%财务费用 2,929.81 4,043.49 38.01%加：其他收益
632.58 633.34 0.12%
投资收益（损失以“-”号填列） 67.72 67.72 0.00%信用减值损失（损失以“-”号填列） -105.13 -216.53 105.97%资产减值损失（损失以“-”号填列） 1,046.37 1,046.37 0.00%
二、营业利润 19,400.45 22,553.38 16.25%
加：营业外收入 53.42 53.42 0.00%减：营业外支出
2.73 2.73 0.00%
三、利润总额 19,451.14 22,604.07 16.21%
减：所得税费用 4,144.75 4,119.76 -0.60%
四、净利润 15,306.39 18,484.31 20.76%
属于母公司所有者的净利润 13,608.90 15,550.94 14.27%
（2）2020年收入及利润情况
单位：万元项目 交易前
交易后（备考）
变动率（%）
一、营业收入 660,116.45 704,156.67 6.67%
减：营业成本 496,031.72 524,983.75 5.84%税金及附加 3,011.73 3,464.37 15.03%销售费用 19,339.66 19,339.66 0.00%
3-1-268
项目 交易前
交易后（备考）
变动率（%）管理费用 25,510.18 27,895.71 9.35%研发费用 6,799.33 7,607.26 11.88%财务费用 14,497.77 19,734.38 36.12%加：其他收益 4,763.68 4,914.70 3.17%投资收益（损失以“-”号填列） 1,145.87 1,145.87 0.00%信用减值损失（损失以“-”号填列） -4,241.01 -4,534.30 6.92%资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,452.42 -3,452.42 0.00%资产处置收益 2,518.04 2,518.04 0.00%
二、营业利润 95,660.22 101,723.43 6.34%
加：营业外收入 1,322.14 1,347.92 1.95%减：营业外支出 569.53 574.53 0.88%
三、利润总额 96,412.83 102,496.82 6.31%
减：所得税费用 17,971.93 17,976.18 0.02%
四、净利润 78,440.90 84,520.64 7.75%
归属于母公司所有者的净利润 66,390.95 69,916.03 5.31%
收入方面，本次交易完成后上市公司整体业务规模所有扩张，盈利能力持续增强。2020年，上市公司的营业收入较交易前增加44,040.22 万元，增幅为6.67%；净利润较交易前增加6,079.74万元，增幅为7.75%；本次交易完成后，2020年度的营业收入和净利润增幅较小，主要系标的资产位于南昌市麦园的生活垃圾焚烧发电项目于2020年6月全面投入生产，盈利尚未完全释放；且标的资产子公司污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用项目于2020年1-3月受疫情影响导致成本增长、营业收入下滑所致。
2021年1-2月，上市公司营业收入较交易前增加10,105.72万元，增幅为
8.67%。上市公司营业利润和利润总额较交易前均增加3,152.93万元，净利润较
交易前增加3,177.92万元，增幅分别为16.25%、16.21%和20.76%。2021年1-2月，洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理等三个运营项目尚在建设中，盈利未释放，随着标的资产运营项目的完全投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预计将更大幅度地提升上市公司的营业收入和净利润，交易对方作出的业绩承诺可参见“重大事项提示/三、业绩承诺及补偿安排/
（一）业绩补偿”，标的公司未来的营业收入和净利润可参见“第六节 标的资产
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估值及定价情况/三、鼎元生态评估情况/（三）收益法评估结果”。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
4、本次交易前后的偿债能力分析
财务比率
2021年2月28日交易前 交易后（备考）资产负债率（%） 63.44% 65.52%流动比率（倍） 0.88 0.81速动比率（倍） 0.83 0.74
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为
65.52%、0.81和0.74，长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要系标的公
司资产负债率高于上市公司且本次交易对价部分由现金支付，导致交易后上市公司负债增加。
随着鼎元生态盈利能力不断增强，收入加速实现，鼎元生态偿债能力也将得到进一步提高。通过本次重组募集配套资金，上市公司在增加总资产规模的同时，增加所有者权益规模，从而有效降低资产负债率，进一步提高偿债能力。
5、本次交易前后的营运能力分析
财务比率
2021年2月28日/2021年1-2月交易前 交易后（备考）应收账款周转率（次） 9.39 8.76存货周转率（次） 19.90 14.35总资产周转率（次） 0.42 0.39
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均略有下降主要系标的公司应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均低于上市公司所致。
（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能
力采取的措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，本次交易收购的标的资产预期将
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为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，新增固废处理板块，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境为核心的城市综合环境治理服务，进一步巩固强化上市公司环保企业的定位，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。上市公司与标的公司在业务领域的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
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的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
6、相关主体出具的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
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施的执行情况挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）控股股东及实际控制人承诺
控股股东作出如下承诺：
“本公司作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措
施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，主营业务新增固废处理业务，交易前后主营业务收入变化情况如下：
单位：万元项 目
2021年1-2月 2020年度备考前 备考后 备考前 备考后
一、主营业务收入小计 115,361.36 125,256.96 652,528.40 696,179.44
自来水销售 13,922.95 13,806.78 83,708.23 83,179.41污水处理业务 21,892.24 21,892.24 110,185.28 110,185.28燃气能源业务 31,496.75 31,496.75 137,974.08 137,974.08工程业务 47,525.65 47,525.65 316,844.89 316,844.88
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固废处理业务 - 10,021.58 - 44,201.48其他 523.77 513.96 3,815.92 3,794.31本次交易完成后，上市公司主营业务收入有所增长，2021年1-2月与2020年分别较交易前增长9,895.60万元及43,651.04万元，涨幅分别为8.58%和6.69%，
自来水销售收入与其他业务收入下降，同样系鼎元生态被纳入合并后上市公司及其控股公司对鼎元生态关联交易被抵消所致。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”业务基础上，新增固废处理业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。未来期间，公司将继续紧抓国家生态环保机遇期，践行生态文明建设新理念，构建以下三大产业格局：一是，不断做精供水板块，以优质的品牌保障和扩大民生服务范围。二是，积极拓展污水板块，充分实现生态效益和经济效益双赢。三是，持续发展燃气板块，充分挖掘能源市场潜力与机遇。四是，重点打造固废板块，紧扣低碳循环经济新发展格局。公司将积极对标国内一流水务环保企业，实施区域经营、产业结构、管理水平三大转型，向着大环保全产业链进军；同时以项目支撑、政策支撑和能力支撑为抓手，努力实现公司价值增值、品牌提升、可持续发展，致力于打造中国一流的环境产业综合运营商。
（五）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
标的公司鼎元生态固废平台形成了覆盖生活垃圾、餐厨垃圾、污泥和工业固废等污染源治理的固废横向协同一体化产业链，在处置能力上协同配合，具备提供多种类固废处理的综合服务能力。本次交易完成后，上市公司将其与现有产业板块深度融合，形成综合环境治理服务业务架构，有利于强化产业链协同管理与运营，从而提升总体竞争能力。
交易完成后，标的公司经营业绩存在变化风险。此外，上市公司将对组织架构、业务资源、团队建设、企业文化、管理制度等各方面进行优化整合，能否顺利实现整合及达到预期的效果存在不确定性，因此存在整合效果不及预期的风险，上市公司面临着整合后业务发展存在诸多不确定性的挑战。本次重组在未来对上市公司形成的经营劣势，请详见本报告“重大风险提示”。
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（六）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、安排及相应管理控制措施
1、在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
在业务、资产、财务方面，本次交易完成后，上市公司将加强对鼎元生态在重大事项上的管理与控制，不断完善内部管理制度建设，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。上市公司将加强对鼎元生态的审计监督、业务监督和管理监督，确保上市公司对鼎元生态日常经营的管控能力，提高鼎元生态经营管理水平、防范财务风险。定期总结和分析标的公司发展状况，根据公司发展要求及时调整方案，从而确保公司的整体健康发展。使得本次重组后上市公司的业务规模、盈利能力和核心竞争力得到有效提升。
在人员方面，本次交易前鼎元生态经过多年的积累，已形成了较为完善的固废垃圾处理体系，相关人才培养机制健全，具备较强的技术团队和人才优势。本次交易后，上市公司将鼎元生态管理团队纳入公司体系内，维持固废项目核心管理团队与生产经营队伍的稳定。在此基础上，上市公司将进一步加强对鼎元生态核心团队建设，健全人才培养机制，推进有效的绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞争力。
在机构方面，本次交易完成后，鼎元生态将成为上市公司的全资子公司，纳入到上市公司统一管理体系中。
2、固废处理与公司现有业务均属于环保产业，项目开发、生产建设、经营
模式具有相似之处
上市公司的供水、污水处理、燃气能源等业务与固废处理均属于环保产业，在经营模式上具有相似之处：在新项目开发方面，均需要对项目技术方案、工程内容、投资估算等进行科学全面地论证和研究，形成可行性研究报告或项目方案进行论证；在生产方面，环保产业项目在建设阶段均需完成项目审批/备案、环评、节能评估等相关流程，建设完成后，包括生活垃圾焚烧发电项目、污水处理项目以及供水项目等在内的环保项目，大多采用特许经营方式经营，均涉及与各地政府签订特许经营协议的安排。
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3、公司具备并购重组后的整合经验和能力，前次重组收购的供水、燃气和
新能源资产经营状况良好，超额完成业绩承诺
2016年，公司以发行股份的方式购买了市政控股持有的南昌燃气51%股权、公交总公司持有的公用新能源100%股权以及水业集团持有的二次供水公司100%股权，并于2016年3月完成资产过户。前次重组实施完成后，南昌燃气、公用新能源和二次供水公司成为上市公司的控股子公司，上市公司的水务产业链布局得到加强，并同时引入了优质燃气及二次供水板块业务。
自前次重组以来，公司经过系统整合及管理，前次重组所收购的供水和燃气资产经营状况良好，公用新能源和二次供水公司于业绩承诺期（2016年至2018年）内均超额完成业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制进行全面分析
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市环境综合治理服务的战略部署。
本次交易的顺利实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，增厚上市公司每股收益，有助于上市公司进一步拓展收入来源，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易前，公司已根据《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理机构上继续有效运作，并继续完善法人治理机
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构，使其更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于巩固上市公司市场地位、增强持续盈利能力，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）合同签订主体和时间
2021年8月11日，上市公司（以下简称“甲方”）与水业集团（以下简称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）现金对价支付
甲方将以现金方式向乙方支付36,819.90万元的对价，该部分现金对价的来源为甲方向特定投资者非公开发行股份而募集的配套资金，不足部分由甲方以自有或自筹资金予以支付；如募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起六十个工作日内，甲方以自有或自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
甲方应在股权交割日后的十二（12）个月内向乙方以现金方式支付本次交易的现金对价。
（三）股份对价支付及交割
1、发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
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3、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。本次发行以甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日前60个股票交易日均价的90%作为发行价格，即6.66元/股。发行价格将提请甲方股东大会审议确定。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日甲方股票交易均价=定价基准日若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
甲方本次发行股份的发行价格为审议本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。乙方获得甲方股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，甲方向乙方合计需发行股份86,471,621股。
5、交割
乙方应当在甲方完成本次交易的股份对价支付后立即向相关政府部门申请办理目标资产的股权变更登记。
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除非本协议另有约定，标的资产应被视为在股权交割日由乙方交付给甲方，即自股权交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（四）标的股份锁定期
本次交易完成后，乙方因本次交易而获得的甲方股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。
本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有甲方股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，乙方不转让在甲方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交甲方董事会，由甲方董事会代乙方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账户信息并申请锁定；甲方董事会未向上交所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若乙方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
股份锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）过渡期间的损益归属
自评估基准日起至股权交割日止为本次交易的过渡期间。本次交易完成后，甲方将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则
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及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归甲方享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给甲方。
乙方承诺，在过渡期内，将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用标的资产，包括但不限于：
1、乙方通过行使所有权等一切有效措施促使标的资产在正常或日常业务中
按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；
2、维护与标的资产经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证
交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；
3、过渡期间内，在未取得甲方的书面同意前，乙方不得促使或同意标的资
产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。
4、标的资产如在过渡期间内发生任何可能影响本次交易的重大事项，乙方
应及时通知甲方，并及时采取适当措施避免甲方因此而遭受任何相关损失。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违
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约。经核查，本独立财务顾问认为， 本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查
确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、切入固废处理业务领域，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公
司新的盈利增长点
本次交易前，上市公司已形成了以自来水、污水处理、燃气能源等业务为主营业务的业务体系。本次交易标的公司鼎元生态是水业集团为实现固废处理业务统一管理而设立的平台控股公司，主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将成功切入固废处理业务领域，优化上市公司在环保领域的整体业务布局。与此同时，在国内固废处理行业具有广阔发展前景的合理预期下，本次交易将形成上市公司新的盈利增长点，预计将有效提升上市公司整体经营业绩，提升上市公司抗风险能力。
2、标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把握市场机遇
标的公司鼎元生态作为一家高速发展的固废处理企业，在营运资金、项目建
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设等方面均具有较大资金需求，而鼎元生态资本规模及对外融资能力有限。本次交易前，标的公司生产经营依赖银行借款等债务融资，2019年末、2020年末及2021年2月28日资产负债率分别为71.90%、75.20%及68.03%；财务费用规模较高。
本次交易后，鼎元生态纳入上市公司合并范围，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈。本次交易的顺利实施有利于鼎元生态优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，借助“碳中和”等政策红利，把握市场机遇，不断提升竞争优势及盈利能力。
3、减少关联交易，增强上市公司独立性
报告期内，鼎元生态与洪城环境及下属公司江西洪城检测有限公司、南昌市自来水工程有限责任公司间的关联交易内容及金额如下：
单位：万元公司名称 关联交易内容 2021年1-2月 2020年度 2019年度江西洪城检测有限公司 检测费 9.81 21.61 -南昌市自来水工程有限责任
公司
工程施工 27,022.22 793.28 24,090.45江西洪城环境股份有限公司 水费 116.17 528.82 2.70
合计 - 27,148.20 1,343.71 24,093.15
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，上述关联交易将得以消除，有利于进一步减少关联交易，增强上市公司的独立性。
4、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市环境综合治理服务的战略部署。
假设上市公司配套募集资金的发股价格等于本次上市公司发行股份购买资产的发股价格，即6.66元/股，且不考虑重组后的关联交易抵消等影响。以鼎元生态鼎元生态2021年-2024年实现的年均净利润为分子，本次重组发股数为分母计算，则鼎元生态的2021年每股收益约为0.85，相比上市公司2020年度的基本每股收益0.70，本次交易将一定程度提升上市公司盈利能力。
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2021年1-6月，标的公司未经审计的归母净利润为6,232.91万元，盈利能力较去年显著提升，完成2021年业绩承诺金额的56.97%（未考虑扣除非经常性损益影响）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，交易完成后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
上市公司与水业集团签署了《盈利预测补偿协议》。盈利补偿协议主要对标的资产价格及业绩承诺等内容作出了约定，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性。
十一、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎元生态股东、关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
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十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
本次交易中，交易对方为水业集团，不涉及私募投资基金。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十三、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析
1、本次募集配套资金金额的合规性
证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中约定了：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核” 其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
根据本次发行股份及支付现金购买资产交易方案，上市公司拟以发行股份方式购买资产的金额为57,590.10万元。鼎元生态于2021年1月21日注册成立，注册资金20,000.00万元于2021年2月25日实缴到位，将上述出资从“拟购买资产交易价格”剔除后的金额为37,590.10万元。本次募集配套资金金额不超过36,819.90万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
2、本次募集配套资金用途的合规性
证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中约定了：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置
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费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价，本次募集配套资金用途符合相关规定。
3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性
根据证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，即不低于6.66元/股。按照本次配套募集资金的总额上限36,819.90万元及募集配套资金的最低发行价格6.66元/股进行计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过55,285,135股，未超过本次发行前洪城环境总股本的30%。故本次募集配套资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。在本次交易中，募集配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《上市公司证券发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集资金符合相关规定。
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十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年1-2月的备考基本每股收益及备考稀释每股收益均有所增厚，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
本次交易完成后，若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司制定有效整合标的公司等一系列措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。此外，为充分维护上市公司及中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十五、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。
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（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第十节 独立财务顾问结论意见经核查《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经市
政控股备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、此次收购有利于上市公司提高资产质量，优化公司环保领域整体布局，
有利于提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
七、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根
据协议约定：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市
公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
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十、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十一、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十二、本次募集配套资金符合相关法规规定。
十三、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十四、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；发行人洪城环境除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见根据中国证监会《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，申万宏源成立了内核机构，对江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请经质量评价委员会主任批准后报送内核部门。
2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内核部门。
3、内核会议前，内核部门组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交
内核会议。
4、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会
议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程序。
二、内核意见
申万宏源内核委员会认真审核了江西洪城环境股份有限公司发行股份及支
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付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。