申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西洪城水业股份有限公司以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“洪城水业”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洪城水业以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了专项核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2587号），公司于2020年11月20日向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，募集资金总额为人民币18亿元，扣除各项发行费用人民币2,557.90万元，实际募集资金净额为人民币177,442.10万元。该等募集资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字【2020】第6-00011号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司本次公开发行募集资金总额（含发行费用）总额人民币18亿元，实际募集资金净额为177,442.10万元，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目类别 | 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 污水处理项目 | 1 | 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程 | 45,776.38 | 35,000.00 |
| 2 | 赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容、提标改造工程 | 18,150.76 | 12,800.00 | |
| 3 | 南康生活污水处理厂提标改造工程 | 11,600.40 | 8,800.00 |
| 4 | 上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程 | 10,209.15 | 6,000.00 | |
| 5 | 赣县区城北生活污水处理厂一期工程 | 6,506.17 | 5,000.00 | |
| 6 | 南城县城镇生活污水处理厂提标改造工程 | 6,275.84 | 4,600.00 | |
| 7 | 奉新县城市污水处理厂新建（提标扩容）工程 | 14,786.65 | 12,800.00 | |
| 8 | 樟树市生活污水处理厂三期续建工程 | 8,900.00 | 7,900.00 | |
| 9 | 广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程 | 10,000.27 | 8,800.00 | |
| 10 | 黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质提标改造和污泥处理处置设施建设项目 | 4,114.81 | 2,600.00 | |
| 11 | 崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目 | 8,927.89 | 6,900.00 | |
| 供水项目 | 12 | 南昌市红角洲水厂扩建工程 | 17,647.96 | 15,000.00 |
| 补充流动资金 | 13 | 补充流动资金 | 53,800.00 | 51,242.10 |
| 合计 | 216,696.28 | 177,442.10 | ||
| 序号 | 项目名称 | 相关董事会决议日至2020年12月8日以自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入 自筹资金金额 |
| 1 | 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程 | 67,461,992.66 | 67,461,992.66 |
| 2 | 赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容、提标改造工程 | 65,588,018.79 | 65,588,018.79 |
| 3 | 南康生活污水处理厂提标改造工程 | 9,427,000.41 | 9,427,000.41 |
| 4 | 上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程 | 8,428,387.48 | 8,428,387.48 |
| 5 | 赣县区城北生活污水处理厂一期工程 | 18,607,616.74 | 18,607,616.74 |
| 6 | 南城县城镇生活污水处理厂提标改造工程 | 14,085,327.58 | 14,085,327.58 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 相关董事会决议日至2020年12月8日以自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入 自筹资金金额 |
| 7 | 奉新县城市污水处理厂新建（提标扩容）工程 | - | - |
| 8 | 樟树市生活污水处理厂三期续建工程 | 375.00 | 375.00 |
| 9 | 广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程 | 16,957,869.84 | 16,957,869.84 |
| 10 | 黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质提标改造和污泥处理处置设施建设项目 | 9,834,406.88 | 9,834,406.88 |
| 11 | 崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目 | 15,218,479.17 | 15,218,479.17 |
| 12 | 南昌市红角洲水厂扩建工程 | 39,609,496.73 | 39,609,496.73 |
| 合计 | 265,218,971.28 | 265,218,971.28 | |
（三）独立董事意见
独立董事认为：1、公司根据公开发行可转换公司债券预案，使用募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金，置换金额为265,218,971.28元。该事项已经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金的置换时间在募集资金到账后六个月内，符合有关法律、法规的规定；
3、公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形；
4、同意使用募集资金265,218,971.28元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：洪城水业拟使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且已经公司第七届董事会第十六次临时会议、第七届监事会第十六次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定；本次募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对洪城水业本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）