申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城水业股份有限公司增加2020年度日常关联交易预计额之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“洪城水业”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洪城水业增加2020年度日常关联交易预计额事项进行了专项核查，情况如下：
一、增加预计日常关联交易的基本情况
2020年4月23日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于洪城水业2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的金额预计不超过人民币56,686.85万元。根据经营发展的需要，公司将新增2020年部分日常关联交易预计金额，本次增加的预计关联交易情况如下表所示：
单位：元
| 关联方 | 交易类别 | 交易项目 | 原2020年预计关联交易总金额 | 本次调增预计关联交易金额 | 现2020年预计关联交易总金额 | 关联交易定价方式 |
| 南昌水业集团南昌工贸有限公司 | 购买商品 | 采购聚合铝水表等 | 10,000,000.00 | 4,829,439.09 | 14,829,439.09 | 招标价格 |
| 江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司 | 购买商品 | 采购管材等 | 200,000,000.00 | 52,381,861.53 | 252,381,861.53 | 招标价格 |
| 上海连成（集团）有限公司 | 购买商品 | 采购设备 | 20,000,000.00 | 7,810,145.75 | 27,810,145.75 | 招标价格 |
| 江西南昌公共交通运输集团有限责任公司 | 接受劳务 | 综合服务 | 0 | 1,645,194.63 | 1,645,194.63 | 招标价格 |
| 华润燃气郑州工程建设有限公司 | 工程施工 | 工程施工 | 4,000,000.00 | 1,459,842.93 | 5,459,842.93 | 招标价格 |
| 华润（南京）市政设计有限公司 | 接受劳务 | 设计服务 | 4,000,000.00 | 937,848.14 | 4,937,848.14 | 招标价格 |
江西省顺安保安服务有限公司
| 江西省顺安保安服务有限公司 | 接受劳务 | 保安服务费 | 0 | 1,652,350.60 | 1,652,350.60 | 招标价格 |
| 南昌公交石油有限责任公司 | 购买商品 | 燃气费 | 0 | 153,449.95 | 153,449.95 | 招标价格 |
| 南昌市政公用生态农业有限公司 | 购买商品 | 采购商品 | 0 | 1,002,130.00 | 1,002,130.00 | 招标价格 |
| 江西华赣创意传播有限公司 | 接受劳务 | 设计服务 | 0 | 475,419.00 | 475,419.00 | 招标价格 |
| 南昌市政工程开发集团有限公司 | 工程施工 | 工程施工 | 0 | 838,845.46 | 838,845.46 | 招标价格 |
| 南昌国际体育中心有限公司 | 购买商品 | 采购商品 | 0 | 480,880.00 | 480,880.00 | 招标价格 |
| 安义县自来水有限责任公司 | 出售商品 | 销售设备 | 0 | 228,230.09 | 228,230.09 | 招标价格 |
| 丰城惠信公共交通运输有限公司 | 出售商品 | 销售天然气 | 0 | 2,375,746.00 | 2,375,746.00 | 招标价格 |
| 安义县自来水有限责任公司 | 工程施工 | 工程施工 | 0 | 9,701,482.62 | 9,701,482.62 | 招标价格 |
| 南昌水业集团环保能源有限公司 | 工程施工 | 工程施工 | 0 | 4,444,436.05 | 4,444,436.05 | 招标价格 |
| 江西洪城康恒环境能源有限公司 | 工程施工 | 工程施工 | 0 | 55,105,226.69 | 55,105,226.69 | 招标价格 |
| 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司 | 工程施工 | 工程施工 | 0 | 27,529,493.15 | 27,529,493.15 | 招标价格 |
| 合计 | - | - | 238,000,000.00 | 173,052,021.68 | 411,052,021.68 | - |
台检定、制造、修理；仪器仪表、电子产品、化工产品（易制毒及危险化学品除外）的销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：南昌水业集团南昌工贸有限公司为南昌水业集团全资子公司，而南昌水业集团系公司控股股东。
（二）江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司
法定代表人：周全英
成立日期：2010年5月18日
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：环保技术服务；环境保护专用设备销售；新型管材及配件、塑料建材、供水设施的生产、销售、安装、调试；钢材、消防器材、建筑材料、电线电缆销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司为南昌水业集团全资子公司，而南昌水业集团系公司控股股东。
（三）安义县自来水有限责任公司
法定代表人：黄波
成立日期：2004年6月18日
注册资本：800万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：取水（凭许可证有效期内经营，有效期至2020年8月30日止）；制水、集中式供水（凭许可证有效期内经营，有效期至2018年3月31日止）；供水管网及设施维护、修理；给排水设计安装、水暖配件安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：安义县自来水有限责任公司为南昌水业集团全资子公司，而南昌水业集团系公司控股股东。
（四）江西洪城康恒环境能源有限公司
法定代表人：熊威
成立日期：2018年1月15日注册资本：30,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设，环保技术咨询服务；城市垃圾处理服务；污水污泥处理工程；环保技术开发、技术咨询及技术转让；市政工程；环保工程；固体废弃物治理工程施工；热力生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：江西洪城康恒环境能源有限公司为南昌水业集团控股子公司，而南昌水业集团系公司控股股东。
（五）江西蓝天碧水环保工程有限责任公司
法定代表人：李秋平成立日期：2003年4月16日注册资本：22,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：市政公用工程及环保工程设施投资、建设及运营；环境影响评价；工程咨询；产业开发；市政公用工程及环保工程配套设施的开发、批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：江西蓝天碧水环保工程有限责任公司为南昌水业集团全资子公司，而南昌水业集团系公司控股股东。
（六）江西南昌公共交通运输集团有限责任公司
法定代表人：李伟
成立日期：2015年6月18日
注册资本：157,070万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：城市公共交通一般项目：电子专用设备制造，其他电子器件制造，机动车修理和维护，物业管理，国内贸易代理
关联关系：江西南昌公共交通运输集团有限责任公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司全资子公司，而南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司实际控制人。
（七）丰城惠信公共交通运输有限公司
法定代表人：夏仁芳成立日期：2017年11月17日注册资本：3,000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：城市公共交通，道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），销售代理，广告设计、代理，广告制作 ，物业管理，国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）关联关系：江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有丰城惠信公共交通运输有限公司45%的股份，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司全资子公司，而南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司实际控制人。
（八）上海连成（集团）有限公司
法定代表人：张锡淼成立日期：1993年8月2日注册资本：20,800万元公司类型：有限责任公司经营范围：企业投资、企业收购、兼并、资产管理 、国内贸易、投资咨询、水泵及控制箱、阀门、机械配件的生产销售、安装、机电设备安装，成套给排水设备，智慧泵房及水务系统、一体化污水处理设备、水处理设备、换热器、空气净化设备、环保设备的研发、设计，从事环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自产产品及技术的出口，生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口进料加工。关联关系：上海连成（集团）有限公司持有公司控股子公司南昌水业集团供水设备有限公司49%的股份。
（九）南昌公交石油有限责任公司
法定代表人：胡春明成立日期：1993年3月4日
注册资本：698万元公司类型：有限责任公司经营范围：石油设备的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；汽油、柴油零售；国内贸易
关联关系：南昌公交石油有限责任公司为江西南昌公共交通运输集团有限责任公司的全资子公司，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司全资子公司，而南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司实际控制人。
（十）华润燃气郑州工程建设有限公司
法定代表人：方永干
成立日期：2002年6月19日
注册资本：10,440万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；防腐保温工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；管道工程专业施工；地籍测绘；工程测量；汽车租赁
关联关系：华润燃气郑州工程建设有限公司为华润燃气（集团）有限公司全资子公司，华润燃气（集团）有限公司持有公司控股子公司南昌市燃气集团有限公司49%的股份。
（十一）华润（南京）市政设计有限公司
法定代表人：王云林
成立日期：1998年8月7日
注册资本：1,500万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：建设工程设计；城镇燃气工程、排水工程、道路工程、桥梁工程、市政工程设计、技术咨询、技术服务；工程项目管理；压力管道设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：华润燃气（集团）有限公司持有华润（南京）市政设计有限公司50%的股份，华润燃气（集团）有限公司持有公司控股子公司南昌市燃气集团有
限公司49%的股份。
（十二）江西省顺安保安服务有限公司
法定代表人：殷勇成立日期：2015年12月31日注册资本：1,000万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：门卫；巡逻；守护；随身护卫；安全检查；安全技术防范、停车场服务；物业管理服务；车辆检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：江西省顺安保安服务有限公司为江西南昌公共交通运输集团有限责任公司控股51%的控股子公司，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司全资子公司，而南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司实际控制人。
（十三）南昌市政公用生态农业有限公司
法定代表人：许晓红成立日期：2016年4月1日注册资本：5,000万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：水稻、蔬菜、果树、花卉、苗木种植、销售；家禽饲养；水产养殖；农副产品收购、加工、销售；农业技术开发、技术服务、技术咨询；不再分装的小包装种子、食品、日用百货、文体用品、劳保用品、厨房设备、五金交电的销售；餐饮；住宿；休闲垂钓服务；养老服务；旅游观光服务；房地产开发；供应链管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：南昌市政公用生态农业有限公司为南昌市政公用资产管理有限公司的全资子公司，南昌市政公用资产管理有限公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司的全资子公司，而南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司实际控制人。
（十四）江西华赣创意传播有限公司
法定代表人：李莉成立日期：2017年6月12日注册资本：800万人民币公司类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；影视项目策划、制作；企业营销策划；企业形象设计；文艺演出活动组织策划；室内外装饰设计；国内贸易；产品设计；会议服务；房地产开发；市政工程；建筑安装工程；移动电信服务；固定电信服务；专业设计服务；互联网接入及相关服务；应用软件开发；动漫、游戏数字内容服务；信息系统集成和物联网技术服务；互联网生产服务平台；贸易代理；商务咨询（金融、投资、期货、保险、证券除外）；票务代理服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：江西华赣创意传播有限公司为江西华赣文化旅游传媒集团有限公司的全资子公司，江西华赣文化旅游传媒集团有限公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司的控股子公司，而南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司实际控制人。
（十五）南昌市政工程开发集团有限公司
法定代表人：李昊
成立日期：2000年6月6日
注册资本：30,000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：市政工程开发（壹级、含道路下水道、桥梁的新建和改造工程施工）、水利、桩基、公路工程施工、土石方工程、交通安全设施工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程、房地产开发、房屋维修、水电安装；市政工程技术咨询；承包境外市政公用工程和境内国际招标工程；水泥混凝土构件制品加工及销售（仅限下属分支机构经营）；工程管理服务；房屋建筑工程；商品混凝土制造及销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：南昌市政工程开发集团有限公司为南昌市政公用资产管理有限公
司的全资子公司，而南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司实际控制人。
（十六）南昌国际体育中心有限公司
法定代表人：宋莉成立日期：2011年9月2日注册资本：3,600万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：场馆运营规划；场馆租赁与经营开发；场馆日常运行管理、物业管理；会务服务、展览展示服务、停车场服务、信息技术咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；票务代理；自有房屋租赁；游乐活动产品开发；体育赛事活动组织策划、拓展活动组织策划、企业形象策划、企业营销策划、市场营销策划；体育信息咨询、网上商务咨询；机械设备、五金、工艺品、体育用品、文体用品、体育器材、服装鞋帽、日用百货销售；组织文化艺术交流活动（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：南昌国际体育中心有限公司为南昌市政公用资产管理有限公司的全资子公司，南昌市政公用资产管理有限公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司的全资子公司，而南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司实际控制人。
（十七）南昌水业集团环保能源有限公司
法定代表人：陈越成立日期：2015年01月05日注册资本：5,308.34万元公司类型：有限责任公司经营范围：垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；污水污泥处理工程；固体废弃物治理工程；热力生产与销售；环保技术开发；保洁服务；绿化管理；物业管理；环保工程；市政工程；技术咨询；技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：南昌水业集团环保能源有限公司为南昌水业集团全资子公司，而南昌水业集团系公司控股股东。
三、关联交易的定价政策和定价依据
上述关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属公司为日常发生的关联交易，是在遵循公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续和新增，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害公司全体股东利益的情形。
五、董事会审议情况
2020年12月30日，公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额的议案》，在该议案进行表决时，关联董事均回避表决该议案。该项议案无需提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
2020年12月30日，公司第七届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额的议案》，经监事会审议认为：董事会确定的《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定。同意本次增加日常关联交易预计额事项。
七、独立董事意见
独立董事就该议案发表了事前认可意见：公司2020年日常关联交易预计较年初日常关联交易预计新增部分皆为日常发生的关联交易，是为了满足公司正常
生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。预计增加的部分关联交易是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续和新增，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。我们对公司增加2020年度日常关联交易预计额表示同意，并提请公司第七届董事会第十六次临时会议进行审议。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见：本次公司增加的2020年日常关联交易预计额皆为日常发生的关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。预计增加的部分关联交易是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续和新增，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。我们对此项议案表示同意。上述关联交易预计增加额已经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述增加2020年度日常关联交易预计额事项皆为日常发生的关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。上述交易公允合理，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害公司全体股东利益的情形。上述关联交易预计事项履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对洪城水业本次增加2020年度日常关联交易预计额事项无异议。
（以下无正文）