股票代码：600461 股票简称：洪城水业 公告编号：临2020-099债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城水业股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2020年12月17日，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“上市公司”、“公司”）实际控制人南昌市政公用集团有限责任公司（以下简称“市政公用集团”）拟非公开协议受让南昌城投资产管理有限公司（以下简称“城投资管”）和南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）（以下简称“水富君成”）持有的洪城水业全部11.2645%股份。
? 本次协议转让完成后，市政公用集团持有总股份数将达到175,132,822股，占
公司总股本18.4732%，本次权益变动不会导致洪城水业控股股东发生变化，不触及要约收购。
? 市政公用集团、城投资管、水富君成均为南昌市国有资产监督管理委员会控制的下属公司，市政公用集团仍为洪城水业的实际控制人，洪城水业实际控制人不发生变化，本次交易不会影响上市公司的正常生产经营。
? 本次交易涉及的股份协议转让尚需国有资产监督管理审批部门批准，通过上
海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2020年12月17日，收到公司股东城投资管和水富君成的《告知函》，分别与市政公用集团签署了《关于江西洪城水业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），拟协议转让城投资管和水富君成持有的洪城水业股份给市政公用集团。具体情况如下：
一、本次股份协议转让概述
2020年12月17日，公司股东城投资管和水富君成与市政公用集团签署了股份转让协议，将城投资管持有的洪城水业股份76,279,863股，占上市公司总股本
8.0461%，水富君成持有的洪城水业股份30,511,945股，占上市公司总股本
3.2184%，以非公开协议的方式转让给市政公用集团。
本次协议转让为优化上市企业国有股权的管理结构，实现国有资源整合、资产重组，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第二十九条第三款监管要求；交易各方均为南昌市国有资产监督管理委员会控制的下属企业，上市公司的国有权益不因本次交易发生变化，并且不会导致洪城水业控股股东与实际控制人发生变化。依据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款的规定，综合考虑上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，经交易各方协商，确认每股转让价格为6.14元/股。本次交易股数合计为106,791,808股，涉及金额为655,779,176.38元。
市政公用集团现为洪城水业实际控制人，现持有洪城水业股份共计68,341,014股，持股比例为7.2087%。本次市政公用集团拟以非公开协议转让的方式受让城投资管、水富君成持有的洪城水业106,791,808股份，占洪城水业总股本的11.2645%。
本次协议已获得交易双方内部有权决策机构决议，尚待获得南昌市国有资产监督管理委员会等相关有权审批部门全部批准文件后生效。
二、交易各方基本情况
（一）受让方：市政公用集团
公司名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
注册地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
法定代表人：邓建新
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册资本：327068.761853万人民币
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管
理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）现持有洪城水业股份数量：68,341,014股
（二）转让方一：城投资管
公司名称：南昌城投资产管理有限公司注册地址：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道456号城投大厦707室法定代表人：童铁男企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：5,000万人民币经营范围：实业投资及管理（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）现持有洪城水业股份数量：76,279,863股
（三）转让方二：水富君成
公司名称：南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）注册地址：江西省南昌市红谷滩新区江报路69号唐宁街A座B座写字楼B座2623室（第26层）
执行事务合伙人：上海水富股权投资管理有限公司（南昌水投下属控制企业）企业性质：有限合伙企业注册资本：49,767万人民币经营范围：对非公开交易的股权进行投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)现持有洪城水业股份数量：30,511,945股
三、《股份转让协议》主要内容
（一）市政公用集团与城投资管股权转让协议概况
1、标的股份：城投资管持有的洪城水业76,279,863股股份。
2、标的股份转让价格：本次股份转让价格为人民币6.14073元/股，本次股份转让总价款为人民币468,413,698.29元。
协议签订日至转让完成日期间，若洪城水业以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则城投资管应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户登记予市政公用集团，市政公用集团无需就获得该等派送股份调整任何对价。如洪城水业以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让总价款。
3、转让价款支付方式：本次股份转让采取现金支付方式进行。本协议签订后5个工作日内，市政公用集团向城投资管支付股份转让总价款30%的保证金，剩余股份转让价款在办理标的股份过户登记手续前且不迟于2020年12月31日前全部付清。
4、股份过户：协议双方应积极互相配合，在本协议生效之日起5个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规和规范性文件的要求向上海证券交易所提交书面申请。在取得上海证券交易所合规确认意见且城投资管收到市政公用集团支付的全部股份转让价款后5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续。
市政公用集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实市政公用集团已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
5、协议生效时间：协议经市政公用集团、城投资管双方签章，且市政公用集团股份受让取得国有资产监督管理机构批准后生效。
（二）市政公用集团与水富君成股权转让协议概况
1、标的股份：水富君成持有的洪城水业30,511,945股股份。
2、标的股份转让价格：本次股份转让价格为人民币6.14073元/股，本次股份转让总价款为人民币187,365,478.09元。
本协议签订日至转让完成日期间，若洪城水业以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则水富君成应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户登记予市政公用集团，市政公用集团无需就获得该等派送股份调整任何对价。如洪城水业以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让总价款。
3、转让价款支付方式：本次股份转让采取现金支付方式进行。本协议签订后5个工作日内，市政公用集团向水富君成支付股份转让总价款30%的保证金，剩余股份转让价款在办理标的股份过户登记手续前且不迟于2020年12月31日前全部付清。
4、股份过户：协议双方应积极互相配合，在本协议生效之日起5个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规和规范性文件的要求向上海证券交易所提交书面申请。在取得上海证券交易所合规确认意见且水富君成收到市政公用集团支付的全部股份转让价款后5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续。
市政公用集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实市政公用集团已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
5、协议生效时间：协议经市政公用集团、水富君成双方签章，且市政公用集团股份受让取得国有资产监督管理机构批准后生效。
四、本次股份转让对上市公司的影响
（一）本次股份转让后洪城水业与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
（二）本次股份转让对上市公司的影响的说明
1、市政公用集团、城投资管、水富君成均为南昌市国有资产监督管理委员会控制的下属公司，市政公用集团仍为洪城水业的实际控制人，洪城水业实际控制人不发生变化，本次交易不会影响上市公司的正常生产经营。
2、本次非公开协议转让完成后，城投资管、水富君成不再持有洪城水业股份，市政公用集团持有总股份数将达到175,132,822股，占公司总股本18.4732%，本次权益变动不会导致洪城水业控股股东发生变化，不触及要约收购。上市公司现控股股东不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
3、本次非公开协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
五、风险说明
本次协议转让将按照南昌市人民政府国有资产监督管理委员会对于国有股份转让的相关规定办理，本次股份转让尚需南昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，尚需经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
六、后续安排
交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。
七、备查文件
（一）《股份转让协议》
（二）《告知函》
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十八日