证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－050
江西洪城水业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目；
●新项目名称：进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目、浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目；
●变更募集资金投向的金额：8,700万元。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司发展战略，从实际情况出发，为确保募集资金的有效使用，公司拟变更2019年非公开发行股票部分募集资金投资项目。独立董事、监事会、保荐机构已就本次变更募集资金投资项目事项发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1563号）核准，公司于2019年11月14日非公开发行152,559,726股新股，股票发行价格为5.86元/股，非公开发行股票募集资金总额为人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用总计27,592,669.17元后，实际募集资金净额为866,407,325.19元。2019年11月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大信验字【2019】第6-00005号《验资报告》。
公司本次募集资金主要用于以下项目：
单位：万元
| 项目类别 | 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 供水项目 | 1 | 南昌市城北水厂二期工程项目 | 9,186.60 | 8,200.00 |
| 污水处理项目 | 2 | 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目 | 15,213.12 | 13,300.00 |
| 3 | 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 | 12,835.98 | 8,600.00 | |
| 4 | 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 | 9,609.29 | 8,700.00 | |
| 5 | 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 | 3,931.67 | 3,500.00 | |
| 6 | 樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目 | 3,792.31 | 3,300.00 | |
| 7 | 万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目 | 4,148.49 | 3,300.00 | |
| 8 | 丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目 | 2,999.27 | 2,600.00 | |
| 9 | 信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 | 12,192.07 | 11,100.00 | |
| 偿还银行借款 | 10 | 偿还银行借款 | 26,800.00 | 26,800.00 |
| 合计 | 100,708.80 | 89,400.00 | ||
公司本次拟变更募集资金投资项目为漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目（以下简称“原项目”）。该项目原计划投资总额9,609.29万元，计划使用募集资金总额8,700.00万元。截至本公告出具日，原项目尚未使用募集资金。
为提升募集资金使用效率，完善公司污水处理业务布局，公司拟将原项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。
二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目实施主体为公司控股子公司福建省漳浦洪城水业环保有限公司，建设地点为漳浦县前亭镇。原项目计划投资总额9,609.29万元，计划使用募集资金总额8,700.00万元，预计建成后可实现年平均收入（税前）944.23万元，年平均净利润294.36万元，静态投资回收期9.5年。
截至本公告出具日，原项目尚未开工建设，募集资金尚未使用。
（二）变更的具体原因
项目招标人福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整，按原计划投建后无法取得预期收益。因此，为提高募集资金的使用效率，综合考虑项目投资收益等因素，经与前亭工业园区管委会友好协商，公司决定对原项目进行终止。
三、新项目的具体内容
募投项目变更内容如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | |
| 原项目 | 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 | 福建省漳浦洪城水业环保有限公司 | 漳浦县前亭镇 | 9,609.29 | 8,700.00 |
| 新项目 | 进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目 | 洪城环保 | 进贤县 | 5,805.86 | 5,000.00 |
| 浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目 | 洪城环保 | 浮梁县现场中心城区 | 5,119.72 | 3,700.00 |
（一）新项目实施主体
变更后的新项目实施主体均为江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”），基本情况如下：
| 中文名称 | 江西洪城水业环保有限公司 |
| 法定代表人 | 曹名帅 |
| 注册资本 | 109,043.90万元 |
| 经营期限 | 2009-10-14至2039-10-13 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业园创业大厦K216室 |
| 统一社会信用代码 | 913601066960521319 |
| 经营范围 | 自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理，信息技术。 |
（二）进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目
1、建设方式
项目总投资为5,805.86万元，拟使用募集资金5,000万元，不足部分将由公司自筹资金解决。本项目由洪城环保实施建设，建设地点为进贤县现有生活污水处理厂北面的25亩地块（五七堤北侧）。
2、资金投向
根据《关于进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程可研报告的批复》，项目总投资为5,805.86万元，其中，土建1,493.73万元，设备购置及安装3,119.51万元，其他费用662.08万元，预备费422.02万元，建设期利息91.99万元，铺底流动资金16.53万元。
3、预计经济效益
根据可行性研究报告，项目建设期为2年，达产后预计年排污收入估算值在正常年份为781.1万元，内部收益率（全部投资）为6.53%，投资回收期为12.23年。
本项目盈利前景可观，经济效益及社会效益良好，具有投资价值。
4、项目审批情况
截至本公告出具日，项目已取得进贤县发展和改革委员会出具的《关于进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程可研报告的批复》。
（三）浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目
1、建设方式
项目总投资为5,119.72万元，拟使用募集资金3,700万元，不足部分将由公司自筹资金解决。本项目由洪城环保实施建设，建设地点为江西省浮梁县生活污水处理厂一期场地内预留用地。
2、资金投向
根据《关于浮梁县污水处理厂扩容提标改造工程设计变更的批复》，项目总
投资为5,119.72万元，其中工程费用4,465.26万元，其他费用410.66万元，预备费243.80万元。
3、经济效益
根据测算，项目建设期1年，达产后预计年排污收入估算值为2,503.2万元，内部收益率为10.86%，项目投资回收期为11.73年。
4、项目审批情况
截至本公告出具日，项目已取得浮梁县发展和改革委员会出具的《关于对浮梁县污水处理厂扩容及提标改造、污水管网建设项目可行性研究报告的批复》、《关于浮梁县污水处理厂扩容提标改造工程设计变更的批复》。
（四）本次拟变更募集资金投资项目的后续安排
1、本次变更部分募集资金投资项目事项尚需经公司股东大会审议通过。
2、新项目实施主体与公司、连同保荐机构与相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储。并对原项目所涉及的监管协议予以终止。
四、新项目的市场前景和风险警示
（一）新项目的市场前景
近年来，我国城镇化进程加快，经济快速增长，人民生活水平不断提升，但与之而来的是环境污染和生态系统恶化问题日趋严重。因此，各级政府日益重视环境保护，不断推进生态文明建设，坚定执行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，陆续出台多项环境治理政策，从长短期总体规划、建设标准要求、定价机制等多个方面给予行业明确规范和指引，为污水处理行业提供了良好的政策环境，引领行业更加科学、规范和高效发展。
2018年6月，国家发展改革委发布《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》，指出：要加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实现城镇污水处理费基本覆盖服务费用。2020年底前实现城市污水处理费标准与污水处理服务费标准大体相当；具备
污水集中处理条件的建制镇全面建立污水处理收费制度，并同步开征污水处理费。
2019年5月，住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委联合发布《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019-2021年）》，指出主要目标为经过3年努力，地级及以上城市建成区基本无生活污水直排口，基本消除城中村、老旧城区和城乡结合部生活污水收集处理设施空白区，基本消除黑臭水体，城市生活污水集中收集效能显著提高。
不仅国家层面出台了多项政策，在公司主要经营区域——江西省，当地政府也出台了相应政策推进污水处理行业的发展。2017年2月，江西省建设厅、江西省发改委、江西省环保厅联合发布《关于加快推进城镇污水处理厂提标改造和污泥处理处置设施建设的通知》，以改善水环境质量为核心，以敏感区域为重点，加快推进城镇污水处理厂提标改造和污泥处理处置设施建设。强化敏感区域污水处理设施提标改造，2017年底前，全省敏感区域内城镇污水处理厂完成提标改造，全面达到一级A排放标准，其他城镇污水处理厂2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求；强化城镇污水处理厂污泥处理处置设施建设、改造及污泥无害化处理处置；加强城市节水。
各级政府多项产业政策密集出台，反映出国家和地方对环境污染治理的坚定决心，为污水处理行业的快速长远发展保驾护航。
（二）新项目的风险提示
1、市场风险
近年来环保水处理市场的竞争格局正在发生着较为深刻的变化，行业竞争日趋激烈，一些实力较强的企业已经实施了跨区域经营的发展战略。环保水处理行业的上市公司也纷纷借助资本运作，快速发展各自的业务。随着行业宏观政策的进一步优化，可能会进一步激发环保水处理行业的投资热潮，致使市场竞争主体增多，行业内竞争程度加大。
2、政策风险
污水处理设施的建设和发展是城市发展的基础，国家和省、市政府历来非常重视并给予大力支持。随着经济的发展，人民生活水平的提高，人们对自来水水
质和污水排放质量的要求越来越高，国家可能随之提高相关质量标准，使公司面临产业技术升级的风险。
3、能源供应风险
公司污水处理业务涉及能源主要是电力。电力供应不足将直接导致公司产能下降，对公司生产经营产生不利影响；电力价格的上涨也将增加公司生产成本，对公司的盈利造成一定的影响。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，提升了募集资金使用效率，完善了公司污水处理业务布局，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，有助于提升募集资金使用效率，完善公司污水处理业务布局，促进公司长远发展，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更该募集资金投资项目，并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据经营环境变化、战略发展要求需要做出的安排，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股
东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十四日