证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020-038
江西洪城水业股份有限公司第七届董事会第九次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第七届董事会第九次临时会议于2020年5月25日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年5月22日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，全体董事均亲自出席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议:
一、审议通过了《关于调整<江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案>的议案》；
（一）发行规模
1、调整前
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、调整后
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途
1、调整前
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），拟投资于以下项目：
单位：万元
| 项目 类型 | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 污水处理项目 | 1 | 青山湖污水处理厂扩建工程 | 117,938.60 | 71,000.00 |
| 2 | 红谷滩污水处理厂扩建工程 | 74,992.95 | 45,000.00 | |
| 3 | 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程 | 45,776.38 | 35,000.00 | |
| 4 | 赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容、提标改造工程 | 18,150.76 | 14,000.00 | |
| 5 | 南康生活污水处理厂提标改造工程 | 11,600.40 | 9,000.00 | |
| 6 | 上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程 | 10,209.00 | 6,000.00 | |
| 7 | 赣县城北生活污水处理厂一期工程 | 6,506.17 | 5,000.00 | |
| 供水项目 | 8 | 南昌市红角洲水厂二期工程 | 17,647.96 | 15,000.00 |
| 合计 | 302,822.22 | 200,000.00 | ||
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
2、调整后
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），拟投资于以下项目：
单位：万元
| 项目类别 | 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 污水处理项目 | 1 | 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程 | 45,776.38 | 35,000.00 |
| 2 | 赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容、提标改造工程 | 18,150.76 | 12,800.00 | |
| 3 | 南康生活污水处理厂提标改造工程 | 11,600.40 | 8,800.00 | |
| 4 | 上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程 | 10,209.15 | 6,000.00 |
| 5 | 赣县区城北生活污水处理厂一期工程 | 6,506.17 | 5,000.00 | |
| 6 | 南城县城镇生活污水处理厂提标改造工程 | 6,275.84 | 4,600.00 | |
| 7 | 奉新县城市生活污水处理厂新建（提标扩容）工程 | 14,786.65 | 12,800.00 | |
| 8 | 樟树市生活污水处理厂三期续建工程 | 8,900.00 | 7,900.00 | |
| 9 | 广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程 | 10,000.27 | 8,800.00 | |
| 10 | 黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质提标改造和污泥处理处置设施建设项目 | 4,114.81 | 2,600.00 | |
| 11 | 崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目 | 8,927.89 | 6,900.00 | |
| 供水项目 | 12 | 南昌市红角洲水厂扩建工程 | 17,647.96 | 15,000.00 |
| 补充流动资金 | 13 | 补充流动资金 | 53,800.00 | 53,800.00 |
| 合计 | 216,696.28 | 180,000.00 | ||
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。除上述修改外，公司公开发行A股可转换公司债券方案的其他条款不变。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的公告》（公告编号：临2020-040）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于<江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》；
为实施本次公开发行A股可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规等规定，编制了《江西洪城水业股
份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》和《江西洪城水业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-041）。（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于<江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
同意修订公司的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
根据相关规定，公司相应修订了本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江西洪城水业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2020-042 ）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。本次董事会审议通过的第一、二、三、四项议案和第七届董事会第六次临
时会议审议通过的第二、六、八、九项议案尚需提请洪城水业股东大会审议批准。因此，提议于2020年6月10日（星期三）下午两时三十分在本公司三楼会议室召开洪城水业2020年第三次临时股东大会。详见《洪城水业关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》 （公告编号：临2020-043）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
六、备查文件
1、洪城水业第七届董事会第九次临时会议决议；
2、洪城水业独立董事关于第七届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十五日