| 证券代码：600460 | 证券简称：士兰微 | 上市地点：上海证券交易所 |
杭州士兰微电子股份有限公司
向特定对象发行A股股票
上市公告书
| 保荐人（主承销商） |
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十二月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：248,000,000股
2、发行价格：20.00元/股
3、募集资金总额：人民币4,960,000,000.00元
4、募集资金净额：人民币4,913,061,050.24元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股份的发行对象共14名，均以现金参与认购。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
目 录
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、公司基本情况 ...... 4
二、本次新增股份发行情况 ...... 4
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 23
一、新增股份上市批准情况 ...... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 23
三、新增股份的上市时间 ...... 23
第三节 股份变动及其影响 ...... 24
一、本次发行前后股东持股情况 ...... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 25
四、财务会计信息分析 ...... 26
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 30
一、保荐人（主承销商） ...... 30
二、发行人律师 ...... 30
三、审计机构 ...... 30
四、验资机构 ...... 31
第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 32
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 32
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 32
第六节 其他重要事项 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、查阅地点、时间 ...... 34
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 士兰微/上市公司/公司/发行人 | 指 | 杭州士兰微电子有限公司 |
| 中信证券/保荐人/主承销商/保荐人（主承销商） | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本上市公告书 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 |
| 国浩律师/公司律师/发行人律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 天健会计师/审计机构/验资机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行与承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 杭州士兰微电子股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd. |
成立时间
| 成立时间 | 1997年9月25日 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省杭州市黄姑山路4号 |
上市地
| 上市地 | 上海证券交易所 |
A股简称及代码
| A股简称及代码 | 士兰微，600460 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330000253933976Q |
注册资本
| 注册资本 | 1,416,071,845.00元（本次发行前） |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈向东 |
上市时间
| 上市时间 | 2003年3月11日 |
邮政编码
| 邮政编码 | 310012 |
电话
| 电话 | 0571-88212980 |
公司网址
| 公司网址 | www.silan.com.cn |
电子信箱
| 电子信箱 | silan@silan.com.cn |
经营范围
经营范围电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
（二）发行人主营业务
公司是一家专业从事集成电路、分立器件以及LED芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业。公司以集成电路芯片业务为起点，形成系统级芯片（SoC）设计能力的同时，逐步建成依托特殊工艺的芯片制造平台，并将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS传感器和LED产品等封装领域，建立起较为完善的IDM经营模式。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策程序
2022年10月14日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次发行A股股票相关事项。
2022年10月31日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行A股股票相关事项。
2023年2月24日，公司召开第八届董事会第五次会议，对本次发行A股股票方案等事项的修订。本次董事会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并向上海证券交易所报送。
2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
2023年10月9日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》，同意提请股东大会将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月，并将授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。除以上事项外本次向特定对象发行股票事宜的其他内容保持不变。
2023年10月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》。
2、本次发行的监管部门审核及注册过程
2023年4月26日，公司收到上海证券交易所出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。2023年5月31日，中国证监会出具《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
3、本次发行的发行过程简述
（1）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于2023年11月3日向上交所报送《发行与承销方案》及《杭州士兰微电子股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等文件并于2023年11月3日收盘后以电子邮件的方式合计向195名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至2023年10月20日公司前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共9名）、23家证券投资基金管理公司、16家证券公司、9家保险机构投资者、138家其他投资者。
本次向上交所报送发行方案后（2023年11月3日）至申购日（2023年11月8日）上午9:00前，因深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司、宁波东元创业投资有限公司、北京锦桐私募基金管理有限公司、中非信银（上海）股权投资管理有限公司、河南投资集团有限公司、上海纯达资产管理有限公司、庄丽以及上海朗实投资管理中心（有限合伙）表达了认购意向，保荐人（主承销商）向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（2）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2023年11月8日上午9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到16个认购对象的《申购报价单》及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效认购 |
| 1 | 天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”） | 22.00 | 16,000 | 是 |
| 2 | 北京首钢产业转型基金有限公司 | 20.57 | 15,000 | 是 |
| 20.08 | 20,000 | 是 | ||
| 19.60 | 30,000 | 是 | ||
| 3 | 成都申宏创融先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.00 | 30,000 | 是 |
| 4 | 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 23.01 | 15,000 | 是 |
| 5 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 20.00 | 150,000 | 是 |
| 6 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 22.02 | 15,000 | 是 |
| 19.36 | 18,000 | 是 | ||
| 7 | UBS AG | 22.60 | 20,700 | 是 |
| 22.15 | 27,000 | 是 | ||
| 20.85 | 34,670 | 是 | ||
| 8 | 南方基金管理股份有限公司 | 20.00 | 15,000 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 22.48 | 19,120 | 是 |
| 21.33 | 34,920 | 是 | ||
| 20.61 | 52,240 | 是 | ||
| 10 | 中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”） | 20.46 | 15,000 | 是 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 23.41 | 26,670 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效认购 |
| 22.11 | 53,200 | 是 | ||
| 21.00 | 65,110 | 是 | ||
| 12 | 嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙） | 21.82 | 30,000 | 是 |
| 20.82 | 40,000 | 是 | ||
| 13 | 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.50 | 30,000 | 是 |
| 14 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22.50 | 20,000 | 是 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 22.11 | 15,030 | 是 |
| 21.46 | 26,130 | 是 | ||
| 20.42 | 34,030 | 是 | ||
| 16 | 汇安基金管理有限责任公司 | 20.53 | 15,000 | 是 |
2023年11月8日上午12:00前，除诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司、汇安基金管理有限责任公司、南方基金管理股份有限公司共计6家无需缴纳申购保证金外，其余报价投资者均及时、足额缴纳申购保证金。上述16家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（3）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况
发行人和保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上16份有效《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发行价格为20.00元/股，发行数量为248,000,000股，募集资金总额为4,960,000,000.00元，发行对象为14名，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 61,975,000 | 1,239,500,000.00 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 32,555,000 | 651,100,000.00 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 26,120,000 | 522,400,000.00 | 6 |
| 4 | 嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 400,000,000.00 | 6 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 5 | UBS AG | 17,335,000 | 346,700,000.00 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17,015,000 | 340,300,000.00 | 6 |
| 7 | 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 | 300,000,000.00 | 6 |
| 8 | 北京首钢产业转型基金有限公司 | 10,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 9 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 10 | 天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”） | 8,000,000 | 160,000,000.00 | 6 |
| 11 | 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,500,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 12 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 7,500,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 13 | 中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”） | 7,500,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 14 | 汇安基金管理有限责任公司 | 7,500,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 248,000,000 | 4,960,000,000.00 | - | |
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。
（四）发行数量
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量
248,000,000股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过248,000,000股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年11月6日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于19.35元/股。发行人律师对认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.00元/股，发行价格与发行底价的比率为103.36%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币4,960,000,000.00元，扣除发行费用46,938,949.76元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,913,061,050.24元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
（七）募集资金到账和验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2023]602号），截至2023年11月13日16时止，主承销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计4,960,000,000.00元。
2023年11月14日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销等费用（不含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]603号），截至2023年11月14日止，本次向特定对象发行募集资金总额4,960,000,000.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币46,938,949.76元，士兰微本次实际募集资金净额为人民币
4,913,061,050.24元，其中计入实收股本人民币248,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币4,665,061,050.24元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司拟签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
| 序号 | 开户银行名称 | 账号 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行 | 19033101040036623 |
（九）新增股份登记托管情况
2023年12月1日，发行人本次发行新增的248,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十）发行对象情况
1、发行对象的基本情况
（1）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
| 名称 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 |
| 注册资本 | 20,415,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 |
| 法定代表人 | 楼宇光 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA01N9JK2F |
| 经营范围 | 项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 获配数量 | 61,975,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（2）诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 32,555,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（3）财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 26,120,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（4）嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼165室-89 |
| 注册资本 | 30,100.00万元 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼165室-89 |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 晨壹红启（北京）咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2JFMA03H |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 获配数量 | 20,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（5）UBS AG
| 名称 | UBS AG |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel , Switzerland |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 主要办公地址 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel , Switzerland |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 统一社会信用代码（境外机构编码） | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量 | 17,335,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（6）国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 注册资本 | 890,461.0816万元 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 17,015,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（7）宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M1167 |
| 注册资本 | 300,100.00万元 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区世博大道555号 |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA7FMJ259B |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 获配数量 | 15,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（8）北京首钢产业转型基金有限公司
| 名称 | 北京首钢产业转型基金有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市西城区玉廊西园9号楼14层1401-13 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 北京市石景山区首钢园六工汇A1栋 |
| 法定代表人 | 梁衡义 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA01CMW828 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 10,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（9）中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26 |
| 注册资本 | 800,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦12A层 |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 中兵顺景股权投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FJC145J |
| 经营范围 | 许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 获配数量 | 10,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（10）天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”）
| 名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
| 注册资本 | 1,450,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区东三环中路1号北京环球中心办公楼东楼七层 |
| 法定代表人 | 李源 |
| 统一社会信用代码 | 911100006074251442 |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 8,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（11）青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼二楼8201-3-5室（A） |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼二楼8201-3-5室（A） |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 北京首钢产业投资私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370220MABMGW7F9L |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 7,500,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（12）摩根士丹利国际股份有限公司
| 名称 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
| 企业性质 | 境外法人（合格境外投资机构） |
| 注册地 | 25 Cabot Square Canary Wharf London, El4 4QA England |
| 注册资本 | 127.65亿美元 |
| 主要办公地址 | 25 Cabot Square Canary Wharf London, El4 4QA England |
| 法定代表人 | Young Lee |
| 统一社会信用代码（境外机构编码） | QF2003EUS003 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量 | 7,500,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（13）中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”）
| 名称 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 |
| 注册资本 | 400,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区针织路23号国寿金融中心27层 |
| 法定代表人 | 王军辉 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710932101M |
| 经营范围 | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 7,500,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（14）汇安基金管理有限责任公司
| 名称 | 汇安基金管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 |
| 法定代表人 | 刘强 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G53X258 |
| 经营范围 | 公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 7,500,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经查验，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。鉴于，公司董事韦俊先生在国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）担任副总裁，董事穆远先生系持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事。大基金二期与国家集成电路产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及审慎原则，公司将大基金二期认定为关联方。2023年11月8日，公司召开第八届董事会第十三次会议，根据股东大会授权审议通过了大基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。
经查询大基金二期及其私募基金管理人工商公示的股东、董事、监事或者高级管理人员名单并与发行人董事、监事、高级管理人员比对，发行人董事韦俊所任大基金二期副总裁职务，不属于大基金二期或其管理人工商登记备案的股东、董事、监事或者高级管理人员名单范畴；大基金二期于其就本次发行认购所提交的《申购报价单》《认购协议》中确认其不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。据此，大基金二期虽为发行人关联方，但不属于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不属于《证券发行与承销管理办法》第三十九条规定的不得参与竞价的情形。发
行人就本次关联交易也履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。最近一年，大基金二期及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，大基金二期及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。除大基金二期外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
（1）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙）、北京首钢产业转型基金有限公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。
（2）UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
（3）国泰君安证券股份有限公司、嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登
记或私募基金产品备案。
（4）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司均为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（5）天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品、中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
4、关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对象发行
股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙） | C4级普通投资者 | 是 |
| 5 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 北京首钢产业转型基金有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”） | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”） | A类专业投资者 | 是 |
| 14 | 汇安基金管理有限责任公司 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
5、关于认购对象资金来源的说明
经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或
者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
2、关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：
1、发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。
2、发行人与主承销商中信证券就本次发行发送的《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。
3、发行人本次发行的缴款及验资符合《发行注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次发行对象具有相应主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
5、本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件的内容和形式符合《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《认购协议》符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
6、发行人本次向特定对象发行股票的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：士兰微
证券代码：600460
上市地点：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股份的发行对象共14名，均以现金参与认购。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
第三节 股份变动及其影响
一、本次发行前后股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 杭州士兰控股有限公司 | 513,503,234 | 36.26 | A股流通股 | 0 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 82,350,000 | 5.82 | A股流通股 | 0 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 30,076,827 | 2.12 | A股流通股 | 0 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 18,650,283 | 1.32 | A股流通股 | 0 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 12,512,556 | 0.88 | A股流通股 | 0 |
| 6 | 陈向东 | 12,349,896 | 0.87 | A股流通股 | 0 |
| 7 | 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 | 11,000,861 | 0.78 | A股流通股 | 0 |
| 8 | 范伟宏 | 10,613,866 | 0.75 | A股流通股 | 0 |
| 9 | 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金 | 9,748,883 | 0.69 | A股流通股 | 0 |
| 10 | 江忠永 | 8,250,000 | 0.58 | A股流通股 | 0 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2023年12月1日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 杭州士兰控股有限公司 | 513,917,034 | 30.88 | A股流通股 | 0 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 82,350,000 | 4.95 | A股流通股 | 0 |
| 3 | 华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 61,975,000 | 3.72 | 限售流通A股 | 61,975,000 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 23,546,913 | 1.42 | A股流通股 | 0 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 20,788,483 | 1.25 | A股流通股 | 0 |
| 6 | 嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 1.2 | 限售流通A股 | 20,000,000 |
| 7 | 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 | 19,000,861 | 1.14 | A股流通股/限售流通A股 | 8,000,000 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17,440,021 | 1.05 | A股流通股/限售流通A股 | 17,015,000 |
| 9 | UBS AG | 17,355,713 | 1.04 | A股流通股/限售流通A股 | 17,335,000 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 15,436,556 | 0.93 | A股流通股 | 0 |
（三）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 有限售条件股份 | - | - | 248,000,000 | 14.90% |
| 无限售条件股份 | 1,416,071,845 | 100.00% | 1,416,071,845 | 85.10% |
| 合计 | 1,416,071,845 | 100.00% | 1,664,071,845 | 100.00% |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 2023年1-9月/2023年9月末 | 2022年度/2022年末 | 2023年1-9月/2023年9月末 | 2022年度/2022年末 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.13 | 0.74 | -0.11 | 0.63 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.03 | 5.21 | 7.23 | 7.38 |
注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年第三季度报告
注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算
四、财务会计信息分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 909,653.46 | 822,581.57 | 684,995.78 | 437,984.27 |
| 非流动资产 | 815,985.76 | 869,466.44 | 695,640.49 | 546,026.85 |
| 资产总计 | 1,725,639.22 | 1,692,048.02 | 1,380,636.27 | 984,011.13 |
| 流动负债 | 462,831.11 | 553,529.03 | 500,829.50 | 368,232.18 |
| 非流动负债 | 427,249.31 | 331,476.43 | 168,948.79 | 165,056.87 |
| 负债总计 | 890,080.42 | 885,005.46 | 669,778.29 | 533,289.05 |
| 归属母公司股东权益合计 | 712,280.56 | 737,371.27 | 641,049.68 | 344,803.42 |
注：最近一期财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 689,920.98 | 828,220.16 | 719,414.82 | 428,056.18 |
| 营业利润 | -24,448.55 | 119,357.93 | 173,459.16 | -3,576.60 |
| 利润总额 | -24,939.36 | 119,229.18 | 173,057.90 | -3,771.62 |
| 净利润 | -18,800.04 | 104,754.56 | 151,800.16 | -2,263.66 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -18,925.25 | 105,241.68 | 151,772.56 | 6,759.72 |
注：最近一期财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,732.47 | 20,375.46 | 95,975.45 | 14,502.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,350.41 | -177,047.17 | -119,348.62 | -75,021.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 44,170.31 | 143,513.51 | 145,335.99 | 67,318.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -52,133.41 | -11,991.79 | 121,771.30 | 5,923.45 |
注：最近一期财务数据未经审计
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.97 | 1.49 | 1.37 | 1.19 |
| 速动比率（倍） | 1.23 | 0.93 | 0.99 | 0.81 |
| 资产负债率（合并） | 51.58% | 52.30% | 48.51% | 54.20% |
| 资产负债率（母公司） | 40.55% | 39.00% | 33.16% | 43.83% |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.92 | 4.38 | 4.92 | 4.24 |
| 存货周转率（次/年） | 2.18 | 2.34 | 2.91 | 2.37 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -18,925.25 | 105,241.68 | 151,772.56 | 6,759.72 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 18,404.58 | 63,125.71 | 89,530.88 | -2,351.24 |
| 归属于公司普通股股东每股净资产（元/股） | 5.03 | 5.21 | 4.53 | 2.63 |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。最近一期财务数据未经审计。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；2023年9月30日为年化数；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；2023年9月30日为年化数；
6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为984,011.13万元、1,380,636.27万元、1,692,048.02万元和1,725,639.22万元。报告期各期末，公司流动资产分别为437,984.27万元、684,995.78万元、822,581.57万元和909,653.46万元，占资产总额的比例分别为44.51%、49.61%、
48.61%和52.71%。公司流动资产主要由存货、应收账款、货币资金和应收款项融资等组成。
报告期各期末，公司非流动资产分别为546,026.85万元、695,640.49万元、869,466.44万元和815,985.76万元，占资产总额的比例分别为55.49%、50.39%、
51.39%和47.29%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、长期股权投资和其他非流动金融资产等组成。
报告期各期末，公司负债总额分别为533,289.05万元、669,778.29万元、885,005.46万元和890,080.42万元。
报告期各期末，公司流动负债分别为368,232.18万元、500,829.50万元、553,529.03万元和462,831.11万元，占负债总额的比例分别为69.05%、74.78%、
62.55%和52.00%。公司的负债以流动负债为主，流动负债主要包括应付账款、短期借款和一年内到期的非流动负债等，均与业务开展密切相关。
报告期各期末，公司非流动负债分别为165,056.87万元、168,948.79万元、331,476.43万元和427,249.31万元，占负债总额的比例分别为30.95%、25.22%、
37.45%和48.00%。非流动负债主要为长期借款、长期应付款和其他非流动负债等。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.19、1.37、1.49和1.97，速动比率分别为0.81、0.99、0.93和1.23，整体呈波动上升的趋势。报告期内，公司持续处于投资扩张阶段，用于子公司项目建设及新产品开发的资金投入较多，但由于发行人银行综合授信额度较大且尚存额度未使用，融资能力较强，公司短期偿债能力良好。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为54.20%、48.51%、52.30%和51.58%，报告期内总体资产负债水平变动较小，保持在较为合理的水平，长期偿债能力较强。
3、盈利能力分析
报告期内，公司实现营业收入规模分别为428,056.18万元、719,414.82万元、828,220.16万元和689,920.98万元，呈现出快速增长的趋势。2021年度及2022年度，公司营业收入较上年度分别增加291,358.65万元和108,805.34万元，增幅分别为68.07%和15.12%。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,759.72万元、151,772.56万元、105,241.68万元和-18,925.25万元，2021年以来随着公司产能利用率的提升、产品结构的调整、国内产品需求的加大，公司归属于母公司股东的净利润显著提升；2023年1-9月，受到其他非流动金融资产公允价值变动产生损失较大、下游普通消费电子市场需求疲软、市场竞争压力加大、
多个品类的产品价格有所下降、加快产品结构调整等导致公司部分产线产能利用率有所降低以及公司持续加大研发和建设投入等因素综合影响所致，公司归属于母公司股东的净利润为负，随着外部经济环境的逐渐改善、消费者信心的逐渐恢复，以及公司在汽车、新能源等市场的开拓力度进一步加大，预计公司经营情况会持续好转。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：姜浩、陈俊杰项目协办人：邵寅翀项目组成员：屠晶晶、支海星、张田枫、魏志龙电话：021-20262000传真：021-20262344
二、发行人律师
名称：国浩律师（杭州）事务所地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼事务所负责人：颜华荣经办律师：鲁晓红、胡敏电话：0571-85775888传真：0571-85775643
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城润奥商务中心（T2）事务所负责人：郑启华经办会计师：郑俭、吴传淼电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
四、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城润奥商务中心（T2）事务所负责人：郑启华经办会计师：张林、吴传淼电话：0571-88216888传真：0571-88216999
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《杭州士兰微电子股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》及《杭州士兰微电子股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议之补充协议》。中信证券指定姜浩、陈俊杰二人作为士兰微本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
姜浩先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历、保荐代表人、非执业注册会计师，主要负责或参与康为世纪科创板IPO、京运通非公开发行、智慧松德重大资产重组等项目。姜浩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
陈俊杰先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历、保荐代表人，主要负责或参与涧光股份IPO（在审项目）、翱捷科技科创板IPO、新城市创业板IPO、同兴达非公开发行、中环环保可转债等项目。陈俊杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。保荐人同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）发行人：杭州士兰微电子股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市黄姑山路4号
电话：0571-88212980
传真：0571-88210763
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦8层
电话：021-20262000
传真：021-20262344
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
杭州士兰微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日