证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-043
杭州士兰微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”和“美卡乐”），均为本公司之控股子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 公司本次为士兰集昕提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币1.85亿元及其利息、费用等；为士兰集成提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币0.80亿元及其利息、费用等；为士兰明芯提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币0.35亿元及其利息、费用等；为美卡乐提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币0.42亿元及其利息、费用等。
截至本公告披露日，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为 9.29亿元；为士兰集成实际提供的担保余额为 5.91亿元；为士兰明芯实际提供的担保余额为
1.93亿元；为美卡乐实际提供的担保余额为1.28亿元；均在2021年年度股东大会批准的担保额度范围内。
● 本次担保无反担保。
● 本公司不存在逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）为满足控股子公司日常生产经营的资金需要，公司于2022年6月30日与中国银行杭州市高新技术开发区支行签署了4份《最高额保证合同》，就控股子公司士兰集昕、士兰集成、士兰明芯和美卡乐融资授信事宜提供连带责任保证担保，具体情况如下：
| 被担保人 | 债权人 | 担保金额 | 担保方式 | 担保期限 | 是否有反担保 | 是否为关联担保 |
| 士兰集昕 | 中国银行杭州市高新技术开发区支行 | 担保的最高债权额为人民币1.85亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 | 合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 | 无 | 否 |
| 士兰集成 | 担保的最高债权额为人民币0.80亿元及其利息、费用等 | 无 | 否 | |||
| 士兰明芯 | 担保的最高债权额为人民币0.35亿元及其利息、费用等 | 无 | 否 | |||
| 美卡乐 | 担保的最高债权额为人民币0.42亿元及其利息、费用等 | 无 | 否 |
（三）公司于2022年3月27日召开的第七届董事会第三十三次会议和2022年5月20日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司在2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过32亿元，其中：对士兰集昕担保不超过13亿元；对士兰集成担保不超过8亿元；对士兰明芯担保不超过3亿元：对美卡乐担保不超过2亿元；对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超过6亿元。上述金额包含以前年度延续至2022年度的担保余额，且在2022年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告》，公告编号：临2022-023。本次担保在公司2021年年度股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
（三）截至本公告披露日，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为 9.29亿元，剩余可用担保额度为3.71亿元；为士兰集成实际提供的担保余额为 5.91亿元，剩余可用担保额度为2.09亿元；为士兰明芯实际提供的担保余额为1.93亿元，剩余可用担保额度为1.07亿元；为美卡乐实际提供的担保余额为1.28亿元，剩余可用担保额度为0.72亿元；担保余额均在2021年年度股东大会批准的担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
1、各公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 股权比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||||
| 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 91330101MA27W6YC2A | 2015年11月4日 | 浙江 杭州 | 陈向东 | 224,832.8735 | 36.00 | 32.35 | 8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的制造和销售。 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 913301017265863549 | 2001年1月12日 | 浙江 杭州 | 陈向东 | 60,000 | 98.75 | 集成电路、半导体、分立器件的制造和销售。 | |
| 杭州士兰明芯科技有限公司 | 913301017654845885 | 2004年9月24日 | 浙江 杭州 | 范伟宏 | 90,000 | 57.78 | 41.69 | 设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备。 |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 91330101689094018G | 2009年7月2日 | 浙江 杭州 | 江忠永 | 17,000 | 43.00 | 56.29 | 设计、生产发光二极管。 |
2、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐均为本公司的控股子公司。
3、截至2021年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 士兰集昕 | 360,730 | 150,328 | 210,402 | 115,466 | 1,476 |
| 士兰集成 | 197,578 | 96,591 | 100,987 | 165,985 | 11,105 |
| 士兰明芯 | 112,954 | 45,552 | 67,402 | 56,707 | 549 |
| 美卡乐 | 41,557 | 27,025 | 14,532 | 25,522 | 489 |
截至2022年3月31日，各公司未经审计的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 士兰集昕 | 357,097 | 147,167 | 209,931 | 29,910 | -445 |
| 士兰集成 | 195,380 | 91,249 | 104,131 | 44,634 | 3,204 |
| 士兰明芯 | 109,587 | 43,331 | 66,256 | 10,173 | -1,146 |
| 美卡乐 | 40,482 | 25,403 | 15,079 | 6,192 | 608 |
三、担保协议的主要内容
本次签署的《最高额保证合同》的主要内容如下：
1、合同签署人：
保证人：杭州士兰微电子股份有限公司债权人：中国银行杭州市高新技术开发区支行
2、债务人：杭州士兰集昕微电子有限公司/杭州士兰集成电路有限公司/杭州士兰明芯科技有限公司/杭州美卡乐光电有限公司
3、主合同：债权人与债务人之间签署的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
4、主债权及其发生期间：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：
自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。
5、被担保最高债权额：
（1）本合同所担保债权之最高本金余额为：
杭州士兰集昕微电子有限公司：人民币壹亿捌仟伍佰万元整。
杭州士兰集成电路有限公司：人民币捌仟万元整。
杭州士兰明芯科技有限公司：人民币叁仟伍佰万元整。
杭州美卡乐光电有限公司：人民币肆仟贰佰万元整。
（2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
6、保证方式：连带责任保证
7、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
8、其他股东方是否提供担保：否
9、是否提供反担保：否
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。
五、董事会意见
公司于2022年3月27日召开的第七届董事会第三十三次会议和2022年5月20日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》；公司独立董事就该担保事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月29日和2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2022-017、临2022-023和临2022-033。
六、累计对外担保数量
截止2022年7月1日，公司及控股子公司批准对外担保总额为46.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的72.65%。公司对控股子公司提供的担保总额为
34.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的55.38%；公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.82%；公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保总额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.45%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年7月2日