杭州士兰微电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会
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议案之一：关于成都士兰投资建设项目的议案 ...... 3
议案之二：关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案 ...... 6
议案之一：关于成都士兰投资建设项目的议案
一、投资概述
（一）为进一步提升公司在特殊封装工艺产品领域的综合竞争优势，满足日益增长的市场需求，公司拟通过控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）投资建设“年产720万块汽车级功率模块封装项目”，项目总投资为30亿元。
（二）本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
（三）本投资事项需报有关部门批准。
二、投资项目的基本情况
1、项目名称：年产720万块汽车级功率模块封装项目
2、实施主体：成都士兰半导体制造有限公司
3、建设地点：四川省成都市金堂县淮口街道成都-阿坝工业集中发展区士芯路9号成都士兰厂房内
4、建设内容：新建汽车级功率模块封装生产线，实现新增年产720万块汽车级功率模块的封装能力。
5、建设周期：本项目建设周期为3年。
6、项目总投资及资金来源：本项目总投资为30亿元。资金来源为企业自筹。
7、项目效益：根据成都士兰财务部初步测算，本项目达产后预计新增年销售收入（不含税）277,168万元，新增年利润总额30,769万元，内部收益率（税后）为14.3%，静态投资回收期（含建设期）为5.3年。
8、可行性分析：（1）本项目符合国家战略性新兴产业发展规划和集成电路发展战略；（2）新能源汽车对功率半导体产品的需求持续快速增长，国产芯片替代空间非常广阔；（3）成都士兰的功率模块封装工艺技术水平和生产能力已具有相当实力，生产效率高，产品性能稳定，能够保障本项目的顺利运行。
9、项目审批手续：本投资事项需报有关部门批准。
三、投资项目实施主体的基本情况
1、公司名称：成都士兰半导体制造有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立时间：2010年11月18日
4、住所：成都市金堂县淮口街道成都-阿坝工业集中发展区士芯路9号
5、注册资本：120,000万元
6、法定代表人：陈向东
7、营业期限：2010年11月18日至2030年11月17日
8、经营范围：集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售及相关技术转让；相关的原材料、机械设备的销售(经向环保部门排污申报后方可经营）；货物进出口和技术进出口。（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
9、股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 84,000 | 货币 | 70.00% |
| 2 | 四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司 | 32,000 | 货币 | 26.67% |
| 3 | 阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 货币 | 3.33% |
| 合计 | 120,000 | -- | 100% | |
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、财务情况：截止2021年12月31日，成都士兰经审计的总资产为150,351万元，负债22,662万元，净资产127,689万元。2021年营业收入为28,348万元，净利润3,251万元。
截至2022年3月31日，成都士兰未经审计的总资产为 153,234万元，负债为23,952万元，净资产为 129,282万元。2022年1-3月营业收入为 10,948万元，净利润为 1,593万元。
四、投资事项对上市公司的影响
本项目符合国家产业政策，属于重点鼓励建设的项目。本项目的实施符合公司的发展战略和长远规划，有利于进一步提升公司在特殊封装工艺产品领域的综合竞争优势，加快实现汽车级功率模块的产业化，完善集成电路产业链布局，增强核心竞争力，满足日益增长的新能源领域的市场需求，推动公司主营业务持续成长。
五、项目投资的风险分析
1、行业和市场风险
当前新能源产业飞速发展，市场对汽车级功率模块的需求量迅速放大，但新能源产业的发展受到宏观经济、政策支持、技术演进等因素的影响，可能会阶段性不达预期。
针对行业和市场风险，公司将充分发挥IDM模式的优势，加强芯片生产线和模块封装线的协同，并通过加强与下游大客户的合作，不断开发出具有世界先进水平的产品，稳步扩大产能，持续提升市场份额。
2、经营管理风险
未来随着新能源领域市场的扩大，不排除有更多的竞争者加入，可能会对产品的价格产生不利影响。同时新能源汽车厂商对车规级产品要求严苛，项目公司的经营管理将面临新的挑战。
针对经营管理风险，公司将通过吸引人才，加快创新，优化流程，持续提升经营管理水平；同时不断提高生产工艺技术水平，加强成本控制，保障产品质量。此外，公司将加强产品系列化开发，提高产品附加值。
本议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提下，同时提请股东大会授权公司管理层办理与本次投资项目相关的具体事项。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年6月29日
议案之二：关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案
一、担保情况概述
（一）厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为本公司的参股公司，本公司持有士兰集科18.719%的股权。现士兰集科因日常生产经营需要，拟向国家开发银行厦门市分行申请中长期项目融资贷款7.5亿元，贷款期限12年。该笔贷款由本公司按照所持有的士兰集科18.719%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即本公司为其1.404亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。贷款期内，若本公司对士兰集科的持股比例增加，则本公司按股权增加比例相应提高担保比例。
（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，董事王汇联先生在最近12个月内担任士兰集科董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。
二、被担保人基本情况及关联关系介绍
1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：厦门市海沧区兰英路89号
4、法定代表人：裴华
5、注册资本：382,795.3681万元
6、成立日期：2018年2月1日
7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
9、股东情况：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本 （万元） | 出资形式 | 持股比例 (%) |
| 1 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 255,041.65 | 货币 | 66.626 |
| 2 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 71,654.4855 | 货币 | 18.719 |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 56,099.2326 | 货币 | 14.655 |
| 合计 | 382,795.3681 | -- | 100.00 | |
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。10、财务情况：截止2021年12月31日，士兰集科经审计的总资产为654,731万元，负债为376,971万元（其中银行贷款总额266,500万元，流动负债总额105,441万元），净资产为277,760万元。2021年度营业收入为78,674万元，净利润为-16,188万元。
截止2022年3月31日，士兰集科未经审计的总资产为690,557万元，负债为414,968万元（其中银行贷款总额277,000万元，流动负债总额135,076万元），净资产为275,589万元。2022年1-3月营业收入为37,535万元，净利润为-2,171万元。
11、被担保人与上市公司的关联关系：
（1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，董事王汇联先生在最近12个月内担任士兰集科董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。
（2）士兰集科与其控股股东厦门半导体之股权关系如下：
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
四、公司担保情况
截止2022年6月13日，公司合计担保余额为32.73亿元，占公司最近一期经审计净资产的51.05%，其中：公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币23.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的
37.00%；公司向其它第三方提供担保的余额为9.01亿元（公司为士兰集科提供的担保余额为6.25亿元，公司为厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保余额为2.76亿元），占公司最近一期经审计净资产的14.05%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行中长期项目融资贷款，为12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，对公司的经营发展具有长期的促进作用，符合公司整体利益。
2、本次担保相关的财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正常经营活动产生重大影响。
3、本次关联担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，尚待公司股东大会审议批准。
综上，我们同意公司本次为关联企业士兰集科提供担保的事宜。
本议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。陈向东先生、范伟宏先生为关联股东需回避表决。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年6月29日