杭州士兰微电子股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
会议资料目录
议案之一 2021年年度报告及摘要 ...... 3
议案之二 2021年度董事会工作报告 ...... 4
议案之三 2021年度监事会工作报告 ...... 7
议案之四 2021年度财务决算报告 ...... 10
议案之五 2021年度利润分配方案 ...... 15
议案之六 关于与友旺电子日常关联交易的议案 ...... 18
议案之七 关于与士兰集科关联交易的议案 ...... 20
议案之八 关于与士兰明镓关联交易的议案 ...... 23
议案之九 关于2021年度董事、监事薪酬的议案 ...... 26
议案之十 关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案 ...... 28议案之十一 关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案 ...... 31
议案之十二 关于投资建设士兰集昕12吋芯片生产线的议案 ...... 34
议案之十三 关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案 ...... 36
议案之一
2021年年度报告及摘要具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。公司监事会对《2021年年度报告》出具审核意见如下：
监事会认为，公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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董事会2022年5月20日
议案之二
2021年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2021年公司董事会共召开14次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、对外投资、募集资金管理、补选董事、资产重组、股权激励等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
报告期内召开的董事会具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第七届董事会第十七次会议 | 2021年3月11日 | 审议通过了《2020年年度报告及摘要》《2020年度总经理工作报告》《2020年度董事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配预案》《2020年度内部控制评价报告》《2020年度社会责任报告》《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科关联交易的议案》《关于与士兰明镓关联交易的议案》《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2020年度董事、监事薪酬的议案》《关于2020年度高管薪酬的议案》《关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案》《关于本公司2021年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》《关于公司股东分红三年（2021-2023）回报规划的议案》《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。 |
| 第七届董事会第十八次会议 | 2021年4月21日 | 审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第十九次会议 | 2021年4月28日 | 审议通过了《2021年第一季度报告》。 |
| 第七届董事会第二十次会议 | 2021年6月4日 | 审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》。 |
| 第七届董事会第二十一次会议 | 2021年6月21日 | 审议通过了《关于成都集佳投资建设项目的议案》《关于向关联方采购设备的议案》。 |
| 第七届董事会第二十二次会议 | 2021年8月15日 | 审议通过了《2021年半年度报告及摘要》《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 第七届董事会第二十三次会议 | 2021年8月26日 | 审议通过了《关于<公司章程修正案>的议案》。 |
| 第七届董事会第二十四次会议 | 2021年9月2日 | 审议通过了《关于控股子公司成都士兰增资并签署相关协议的议案》。 |
| 第七届董事会第二十五次会议 | 2021年9月14日 | 审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。 |
| 第七届董事会第二十六次会议 | 2021年9月29日 | 审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第二十七次会议 | 2021年10月15日 | 审议通过了《关于<公司章程修正案>的议案》。 |
| 第七届董事会第二十八次会议 | 2021年10月29日 | 审议通过了《2021年第三季度报告》。 |
| 第七届董事会第二十九次会议 | 2021年11月29日 | 审议通过了《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》《关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案》《关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第三十次会议 | 2021年12月22日 | 审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》《关于使用募集资金向士兰集昕增资的议案》。 |
（二）董事会专门委员会的工作
董事会下设的审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。2021年，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告审议、年报审计会计师工作监督与评价、2021年度审计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了2020年度董监高报酬提案审议、非独立董事候选人任职资格审查、股票期权激励计划等工作；董事会战略与投资委员会审议了公司重大对外投资事项。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项：实施完成了2020年度股东大会决议通过的利润分配方案；对股东大会决议通过的关联交易、对外担保、对外投资、补选董事、资产重组、股权激励等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
具体详见公司《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
具体详见公司《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”。
本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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董事会2022年5月20日
议案之三
2021年度监事会工作报告根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会积极开展工作，认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、董事及高级管理人员履行职责等事项进行有效检查和监督，维护公司和股东的合法权益，提升公司规范运作水平。
一、报告期内监事会会议召开情况
2021年，公司监事会共召开6次会议，全体监事均亲自出席了所有会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第七届监事会第十二次会议 | 2021年3月11日 | 审议通过了《2020年年度报告》及摘要并出具审核意见、《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配预案》《2020年度内部控制评价报告》《2020年度社会责任报告》《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。 |
| 第七届监事会第十三次会议 | 2021年4月28日 | 审议通过了《2021年第一季度报告》并出具审核意见。 |
| 第七届监事会第十四次会议 | 2021年8月15日 | 审议通过了《2021年半年度报告》及摘要并出具审核意见、《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 第七届监事会第十五次会议 | 2021年10月29日 | 审议通过了《2021年第三季度报告》并出具审核意见。 |
| 第七届监事会第十六次会议 | 2021年11月29日 | 审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 |
| 第七届监事会第十七次会议 | 2021年12月22日 | 审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。 |
二、监事会对报告期内相关事项的审核意见
（一）监督公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了股东大会和董事会会议，对公司的决策程序、董事和高级管理人员的履职情况、内部控制建设和执行情况等进行了检查和监督。监事会认为，2021年度公司依法合规运作，不断完善法人治理结构，持续
健全内部控制制度；公司决策程序合法有效，股东大会决议、董事会决议均有效执行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，执行公司职务时没有违反法律、法规以及公司章程的规定，没有发生损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务管理制度、会计报表、经营状况和资金管理、关联交易、对外担保、重大投资等事项进行了认真细致地审查，认为公司财务制度健全，财务管理规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
（三）监督募集资金存放和使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了监督检查。监事会认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）监督内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核。监事会认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段生产经营情况，并在经营活动中得以有效执行。公司《2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的基本情况。监事会同意公司《2021年度内部控制评价报告》。
（五）核查股权激励事项
报告期内，监事会对公司2021年股票期权激励计划相关事项进行了核查。监事会认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；列入《公司2021年股票期权
激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、监事会 2022 年工作展望
2022年，公司监事会将继续严格遵循相关规定，忠实、勤勉履行职责，不断完善监事会的工作机制，持续提升监事会成员的履职能力，充分发挥监事会的检查监督作用，进一步促进公司的规范运作，有效防范和控制风险，确保公司合法合规经营，切实维护公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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董事会2022年5月20日
议案之四
2021年度财务决算报告
一、2021年与2020年主要财务数据的增减对比
单位：人民币 万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 增减对比(%) | |||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 总资产 | 1,074,042 | 1,380,636 | 640,737 | 984,011 | 67.63 | 40.31 |
| 资产负债率（%） | 33.16 | 48.51 | 43.83 | 54.20 | 减少10.67个百分点 | 减少5.68个百分点 |
| 股东权益 | 717,869 | 710,858 | 359,881 | 450,722 | 99.47 | 57.72 |
| 总股本 | 141,607 | 141,607 | 131,206 | 131,206 | 7.93 | 7.93 |
| 每股净资产（元） | 5.07 | 5.02 | 2.74 | 3.44 | 84.82 | 46.13 |
| 营业收入 | 574,215 | 719,415 | 330,751 | 428,056 | 73.61 | 68.07 |
| 营业利润 | 158,050 | 173,459 | 13,043 | -3,577 | 1,111.78 | 不适用 |
| 利润总额 | 157,987 | 173,058 | 13,016 | -3,772 | 1,113.82 | 不适用 |
| 净利润 | 137,484 | 151,800 | 13,084 | -2,264 | 950.75 | 不适用 |
| 归属于母公司净利润（净利润）注 | 137,484 | 151,773 | 13,084 | 6,760 | 950.75 | 2,145.25 |
| 基本每股收益（ 元） | - | 1.13 | - | 0.05 | - | 2,160.00 |
| 净资产收益率（%） | 19.15 | 21.35 | 3.64 | -0.50 | 增加15.51个百分点 | 增加21.85个百分点 |
注：合并口径为“归属于母公司净利润”、母公司口径为“净利润”
二、损益情况
2021年公司营业收入为719,415万元，同比增长68.07%；2021年公司营业成本为480,645元，同比增长44.30%；2021年公司税金及附加3,861万元，同比增长45.92%；2021年公司期间费用合计119,208 万元，同比增加24,778万元，增长比率为26.24%。其中销售费用同比增加2,227万元，增长比率为22.46%；管理费用同比增加5,396万元，增长比率为21.72%；研发费用同比增加15,812万元，增长比率为36.88%，主要系研发投入增加；财务费用同比增加1,342万元，增长比率为7.99%。
2021年公司其他收益6,282万元，同比减少5,341万元，下降比率为45.95%，主要系政府补助收入减少。
2021年公司投资损失7,545万元，同比增加7,188万元，主要系本期权益法核算的联营企业亏损增加。
2021年公允价值变动收益68,583万元，同比增加68,086万元，增长约137倍，主要系期末公允价值计量的权益工具净资产大幅增加。
2021年公司信用减值损失3,550万元，同比增加1,464万元，主要原因系本期应收款项增加。
2021年公司资产减值损失6,028万元，同比减少5,340万元，主要系本期盈利能力提升存货跌价损失计提减少。
2021年公司资产处置收益15万元，同比减少205万元。
2021年公司营业利润173,459万元，同比增加177,036万元，主要系本期销售额和毛利率均有较大增加。公司利润总额为173,058万元，同比增加176,830万元；所得税费用为21,258万元，同比增加22,766万元；净利润为151,800万元，同比增加154,064万元；归属于母公司所有者的净利润为151,773万元，同比增加145,013万元，增长21.45倍。
三、资产、负债、权益情况
2021年末公司总资产1,380,636万元，同比增加396,625万元，增长比率为
40.31%。
流动资产684,996万元，同比增加247,012万元，增长比率为56.4%。其中：
货币资金增加121,304万元，增长比率为109.24%；交易性金融资产增加2,494万元；应收票据减少4,114万元，下降比率为33.85%；应收账款增加54,543万元，增长比率为45.9%；应收款项融资增加16,835万元，增长比率为35.24%，主要原因系随着销售额的增长应收款项同步增加；预付账款增加1,599万元，增长比率为96.04%；其他应收款增加878万元，增长比率62.54%；存货增加52,503万元，增长比率为37.83%，主要原因系随着销售增长库存备货增加；一年内到期的非流动资产增加1,830万元，增长2.44倍，主要原因系售后租回业务的保证金增加；其他流动资产减少861万元，下降比率为15.47%。
非流动资产695,640万元，同比增加149,614万元，增长比率为27.4%。其中：长期应收款增加520万元，增长比率为7.56%；长期股权投资增加16,205万元，增长比率为22.16%，主要原因系对厦门士兰明镓和厦门士兰集科微两家公司的投资增加；其他权益工具投资增加969万元，增长比率为89.47%，主要原因系权益投资公司士腾科技估值增加；其他非流动金融资产增加68,564万元，
增长约11倍，主要原因系权益工具安路科技、视芯科技期末公允价值增加；固定资产增加94,061万元，增长比率为31.05%，主要原因系年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目、汽车级和工业级功率模块和功率集成器件封装生产线建设项目一期等在建工程转固增加，以及原其他非流动资产—未实现售后租回损益33,566万元本期转入固定资产；在建工程增加6,026万元，增长比率为10.23%；无形资产增加5,141万元，增长比率为22.66%，其中本期内部研发资本化转入8,792万元；开发支出减少4,700万元；长期待摊费用增加3,120万元，增长比率为75.27%，主要原因系本期装修费用增加；递延所得税资产减少2,978万元，下降比率为20.93%；其他非流动资产减少37,669万元，下降比率为75.4%，主要原因系本期将原其他非流动资产—未实现售后租回损益转出至固定资产，本期预付设备款增加3,831万元。
2021年末公司流动负债500,830万元，同比增加132,597万元，增长比率为36.01%。其中：短期借款同比增加15,989万元，增长比率为7.95%；交易性金融负债同比减少2,932万元，主要原因系黄金租赁融资业务形成的负债，本期已到期归还；应付票据减少2,674万元，下降比率为20.72%；应付账款增加53,389万元，增长比率为68.01%，主要原因系本期应付材料采购款增加；合同负债减少241万元，下降比率为19.45%；应付职工薪酬增加9,842万元，增长比率为50.22%，主要原因系年末奖金、工资计提额增加；应交税费增加12,669万元，增长3.83倍，主要原因系期末计提的应交增值税和企业所得税增加；其他应付款增加466万元，增长比率为40.10%，主要原因系期末应付押金保证等款项增加；一年内到期的非流动负债增加46,098万元，增长比率为97.32%，主要原因系一年内到期的长期借款、售后回租融资款转入；其他流动负债减少9万元。2021年末公司非流动负债168,949万元，同比增加3,892万元，增长比率为2.36%。其中：长期借款减少30,763万元，下降比率为46.34%，主要原因系一年内到期长期借款转出；租赁负债217万元；长期应付款增加8,022万元，增长比率为12.9%；递延收益减少1,887万元，下降比率10.97%；递延所得税负债9,444万元；其他非流动负债增加18,858万元，主要原因系公司将四川省集安基金对成都士兰的投资确认为负债。
四、现金流量情况
从报告年度现金流量表分析，2021年公司现金及现金等价物净增加额为121,771万元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额95,975万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-119,349万元。投资活动产生的现金流入为2,632万元，主要系理财产品到期赎回1,400万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的净额约796万元，收回购买设备信用证保证金376万元，收到的理财产品收益和远期结售汇及掉期业务收益60万元；投资活动产生的现金流出为121,981万元，主要系购买固定资产、无形资产支付现金94,776万元，购买理财产品3,900万元，对联营企业投资22,509万元，支付购买设备信用证保金796万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为145,336万元。筹资活动产生的现金流入为442,249万元，主要系取得短期借款242,460万元，取得长期借款17,700万元，非公开发行股份取得109,199万元，产业投资基金投资子公司17,000万元，士兰控股增资子公司140万元，售后租回融资55,000万元，融资租赁保证金收回750万元；筹资活动产生的现金流出为296,913万元，主要系偿还短期借款219,828万元，偿还长期借款15,120万元，股东分红2,099万元，支付利息13,431万元，支付融资租赁款43,390万元，支付黄金租赁融资交易融资款2,932万元，其他租赁款113万元。
五、财务相关指标情况
| 母公司 合并 母公司 合并 | |
| 主营业务利润率1 % 25.16 33.08 13.89 20.51 | |
| 总资产报酬率2 % 19.52 16.30 3.46 1.37 | |
| 资本收益率（全面摊薄）3 % 97.09 107.20 9.97 -1.73 | |
| 4 % 19.15 21.35 3.64 -0.50 | |
| 资产负债率5 % 33.16 48.51 43.83 54.20 | |
| 流动比率6 % 146.86 136.77 122.64 118.94 | |
| 速动比率7 % 112.25 98.58 92.88 81.25 | |
| 应收帐款周转率8 次 5.22 4.75 4.31 4.06 | |
| 存货周转率9 次 5.55 2.79 4.73 2.30 | |
| 补充资料：10 | |
| 平均资产总额11 万元 857,390 1,182,324 590,535 937,669 | |
| 平均应收帐款余额12 万元 109,977 146,109 76,559 100,872 | |
| 平均存货成本13 万元 77,127 165,043 59,866 140,475 |
2020年度
| 项 目 | 行次 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 |
2021年公司主营业务利润率较2020年增加12.57个百分点，主要原因系产品毛利率增加。
2021年公司总资产报酬率较2020年增加14.93个百分点，资本收益率较2020年增加108.93个百分点，净资产收益率较2020 年增加21.85个百分点，主要原因系2021年公司净利润较2020年有较大幅度的增加。
2021年公司资产负债率较2020年减少5.69个百分点。
2021年公司流动比率较2020年增加17.83个百分点，速动比率增加17.33个百分点。
2021年公司应收账款周转天数为76天，较2020年减少13天，周转次数较2020年增加0.69次；2021年公司存货周转天数为129天，较2020年减少27天，周转次数较2020年增加0.49次，存货周转天数的减少主要系销售增长带动了库存周转。
综上所述，2021年随着电子产品需求和电气化程度的持续加深，推动着国产替代的步伐，行业整体保持了较大增幅；公司8吋、12吋产能逐步释放，盈利能力得到较大提升。2022年，公司将持续加快产能建设，加大研发投入和产品线建设，做好品质管控，提升经营资金周转效率。士兰微将始终牢记自己的初心和使命，为实现“制造强国”而不懈努力。
（注：本文数据因为四舍五入的原因，可能跟年度报告有尾数的差异。）
本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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董事会2022年5月20日
议案之五
2021年度利润分配方案
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,495,592,371.65元。经董事会决议，公司 2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为1,416,071,845股，以此计算合计拟派发现金红利141,607,184.50元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为9.33%。
如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,517,725,588.30元，母公司累计未分配利润为2,495,592,371.65元，公司拟分配的现金红利总额为141,607,184.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司属于半导体行业，是一家专业从事集成电路、分立器件及LED芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业。半导体行业属于典型的资本密集、技术密集、知识密集型行业，技术升级与产品迭代速度较快，产线建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期长等特点，需要资本长期投入。
2021年，半导体市场需求旺盛，全球半导体市场高速增长。受国家政策拉动、消费升级、进口替代等多种因素的影响，国内集成电路半导体行业进入了快速发展期。预计未来全球半导体市场规模将持续增长，芯片国产化趋势也将进一步加快。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
经过二十多年的发展，公司已成为目前国内为数不多的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要经营模式的综合型半导体产品公司，在功率半导体（功率IC、功率器件和功率模块）、MEMS传感器、光电产品和高端LED芯片等领域构筑了核心竞争力。
目前公司处于快速发展阶段，未来将持续加大对功率半导体、MEMS传感器、第三代化合物半导体等产品的研发投入，加快芯片生产线产能建设，积极拓展家电、通讯、工业、光伏、新能源汽车等中高端市场。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
1、公司最近三年盈利情况：
单位：元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 7,194,148,249.93 | 4,280,561,779.48 | 3,110,573,827.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,517,725,588.30 | 67,597,228.76 | 14,532,046.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 895,308,763.83 | -23,512,379.60 | -120,425,888.37 |
2021年度，公司实现营业总收入719,415万元，较上年增长68.07%；实现归属于母公司股东的净利润为151,773万元，较上年增长2145.25%。
2、为进一步强化综合竞争力，完善产业布局，加快实现发展战略目标，公司需要持续投入大量资金用于产品及工艺研发、产能建设和人才引进等。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
1、公司最近三年现金分红情况：
单位：元
| 2021年（预案） | 2020年 | 2019年 | |
| 现金分红总额 | 141,607,184.50 | 20,992,985.82 | 6,560,308.07 |
| 现金分红比例（%） | 9.33 | 31.06 | 45.14 |
公司一直高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。公司最近三年连续以现金方式累计分配的利润占该连续三年内实现的年均可分配利润的 31.72%，符合《公司章程》规定的现金分红最低比例。
2、2021年度，公司主营业务收入大幅增长，综合毛利率显著提升，同时公司其他非流动金融资产公允价值变动收益较多，公司实现了较高的利润增速，
财务指标整体向好，但公司目前在建项目仍存在一定的资金缺口，经营规模的扩大需要增加相应的流动资金，同时为持续提升核心竞争力，公司需要投入大量资金用于产品研发、制造工艺研发、产能建设和人才培养等。公司当前处于成长发展关键阶段，必须储备足额资金以增强抵御风险的能力，保障公司长期、稳定、健康发展，从而给股东带来持续、稳健的回报。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润拟用于功率半导体、MEMS传感器、光电产品等技术和工艺的研发，8吋、12吋芯片生产线和化合物生产线建设，日常营运资金等；同时有利于节约整体财务费用，降低营运成本，提升公司经营效益。2021年公司合并口径加权平均净资产收益率为32.83%，预计 2022 年将继续保持较高的收益水平。
综上，公司本次利润分配预案是基于公司实际情况同时兼顾投资者合理回报，综合考虑发展阶段、战略规划和未来资金需求等因素做出的合理安排，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业情况及特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求等因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并将《2021年度利润分配预案》提交公司年度股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。在股东大会审议通过本议案的前提下，公司提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年5月20日
议案之六
关于与友旺电子日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年日常关联交易的预计和执行情况
（杭州友旺电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司以下分别简称“友旺电子、士兰集成”）
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 交易金额 | |
| 2021年预计金额 | 2021年实际发生金额 | |||
| 友旺电子 | 向关联人销售产品 | 出售产成品 | 不超过2亿元 | 1.74亿元 |
（二）2022年日常关联交易预计的金额和类别
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 |
| 友旺电子 | 向关联人销售货物 | 出售芯片产成品 | 不超过2亿元 |
自2022年1月1日起至公司2021年年度股东大会召开日前，公司与友旺电子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
二、关联方介绍和关联关系
杭州友旺电子有限公司：
1、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
2、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号
3、注册资本：300万美元
4、法定代表人：高耿辉
5、成立日期：1994年4月27日
6、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
7、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其60%股权，本公司持有其40%股权。
8、主要财务数据：截止2021年12月31日，友旺电子经审计的总资产为38,174万元，负债为10,746万元，净资产为27,428万元。2021年营业收入为38,909万元，净利润为4,157万元。
9、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗
华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。
10、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与友旺电子所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
公司控股子公司士兰集成与友旺电子将在股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
友旺电子是公司控股子公司士兰集成的重要客户，有着长期良好的合作关系。公司与友旺电子发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2022年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与参股企业友旺电子的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2022年生产销售计划有积极影响，对公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。陈向东先生和罗华兵先生为关联股东需回避表决。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年5月20日
议案之七
关于与士兰集科关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（厦门士兰集科微电子有限公司以下简称“士兰集科”。）
（一）2021年日常关联交易的预计和执行情况
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 交易金额 | |
| 2021年预计金额 | 2021年实际发生金额 | |||
| 士兰集科 | 向关联人采购商品 | 采购芯片、原材料、备件等 | 不超过77,000万元 | 78,078万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过2,000万元 | 9万元 | |
| 向关联人销售商品 | 销售原材料、备品备件等 | 不超过6,000万元 | 6,635万元 | |
（二）2022年日常关联交易预计的金额和类别
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 |
| 士兰集科 | 向关联人采购商品 | 采购芯片、原材料、设备、备品备件等 | 不超过250,000万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过2,000万元 | |
| 向关联人销售商品 | 销售原材料、设备、备品备件等 | 不超过20,000万元 |
自2022年1月1日起至公司2021年年度股东大会召开日前，公司与士兰集科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
二、关联方介绍和关联关系
厦门士兰集科微电子有限公司：
1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
2、住所：厦门市海沧区兰英路89号
3、法定代表人：王汇联
4、注册资本：300,049.00万元
5、成立日期：2018年2月1日
6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
7、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其85%股权，本公司持有其15%股权。
9、主要财务数据：截止2021年12月31日，士兰集科经审计的总资产为654,731万元，负债为376,971万元，净资产为277,760万元。2021年度营业收入为78,674万元，净利润为-16,188万元。
10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司关联法人。
11、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与士兰集科所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
公司及相关控股子公司与士兰集科将在股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与士兰集科发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2022年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与参股企业士兰集科的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2022年生产销售计划有积极影响，对公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与士兰集科日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。陈向东先生、范伟宏先生为关联股东需回避表决。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年5月20日
议案之八
关于与士兰明镓关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（厦门士兰明镓化合物半导体有限公司以下简称“士兰明镓”。）
（一）2021年日常关联交易的预计和执行情况
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 交易金额 | |
| 2021年预计金额 | 2021年实际发生金额 | |||
| 士兰明镓 | 向关联人销售商品 | 销售主辅材料、设备备件等 | 不超过4,000万元 | 4,643万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过1,000万元 | 181万元 | |
| 向关联人采购商品 | 采购芯片、主辅材料、设备、备件等 | 不超过 33,000 万元 | 14,159万元 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受加工服务 | 不超过3,000万元 | 1,808万元 | |
（二）2022年日常关联交易预计的金额和类别
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 |
| 士兰明镓 | 向关联人销售商品 | 销售原材料、设备、备品备件等 | 不超过5,000万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过1,000万元 | |
| 向关联人采购商品 | 采购芯片、原材料、设备、备品备件等 | 不超过55,000万元 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受加工服务 | 不超过4,000万元 |
自2022年1月1日起至公司2021年年度股东大会召开日前，公司与士兰明镓在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
二、关联方介绍和关联关系
厦门士兰明镓化合物半导体有限公司：
1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
2、住所：厦门市海沧区兰英路99号
3、法定代表人：王汇联
4、注册资本：127,037.00万元
5、成立日期：2018年2月1日
6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
7、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其65.28%股权，本公司持有其34.72%股权。
9、主要财务情况：截止2021年12月31日，士兰明镓经审计的总资产为234,462万元，负债为131,026万元，净资产为103,436万元。2021年营业收入为24,701万元，净利润为-18,268万元。
10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关联法人。
11、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与士兰明镓所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
公司及相关控股子公司与士兰明镓将在股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与士兰明镓发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2022年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与参股企业士兰明镓的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2022年生产销售计划有积极影响，对公司未来的
经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。陈向东先生、范伟宏先生为关联股东需回避表决。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年5月20日
议案之九
关于2021年度董事、监事薪酬的议案
一、2021年度董事、监事薪酬情况
2021年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬150万元。根据2019年6月26日召开的2019年第二次临时股东大会决议：第七届董事会选举产生的四名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生领取的独立董事津贴标准为：6万元/年（含税）。第七届董事会独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生各自在2021年度领取的独立董事津贴为6万元。2021年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。（说明：2021年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬150万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计150万元；董事江忠永先生，担任控股子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计150万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计128万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬140.15万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计130万元；监事马良先生，担任本公司证券事务代表、投资管理部经理、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取经理职务报酬63.1万元。以上薪酬均为含税金额。2021年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事王汇联先生、汤树军先生和报告期内离任的董事纪路先生未在本公司领取报酬。)
二、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司2021年度经营业绩和相关财务指标，我们对
2021年度董事、高级管理人员的实际薪酬进行了审核。公司2021年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度，与实际发放情况相符，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度董事、高级管理人员的薪酬，并将《关于2021年度董事、监事薪酬的议案》提交公司年度股东大会审议。本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年5月20日
议案之十
关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 210人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,901人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 529家 | |||
| 审计收费总额 | 5.7亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 395 | ||||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 郑俭 | 2008年12月 | 2004年7月 | 2008年12月 | 2018年 | 2019年，签署晋亿实业公司、华统股份公司、金科文化公司、正裕工业公司、如通股份公司2018年度审计报告； 2020年，签署晋亿实业公司、华统股份公司、新凤鸣公司、金科文化公司2019年度审计报告； 2021年，签署新凤鸣公司、华统股份公司、华康股份公司、和仁科技公司2020年度审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 郑俭 | 2008年12月 | 2004年7月 | 2008年12月 | 2018年 | 2019年，签署晋亿实业公司、华统股份公司、金科文化公司、正裕工业公司、如通股份公司2018年度审计报告； 2020年，签署晋亿实业公司、华统股份公司、新凤鸣公司、金科文化公司2019年度审计报告； 2021年，签署新凤鸣公司、华统股份公司、华康股份公司、和仁科技公司2020年度审计报告。 |
| 吴传淼 | 2013年10月 | 2011年9月 | 2013年10月 | 2020年 | 2019年，签署和仁科技公司2018年度审计报告； 2020年，签署和仁科技公司2019年度审计报告； 2021年，签署和仁科技公司2020年度审计报告。 | |
| 质量控制复核人 | 吴志辉（注） | 2010年6月 | 2012年7月 | 2012年7月 | 2021年 | 无 |
注：吴志辉为公司2021年度审计项目质量控制复核人，由于审计机构2022年独立合伙人将进行轮换，故公司2022年审计项目质量控制复核人暂未确定。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务报告审计报酬共计100万元。
公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计报酬为100万元。
二、独立董事意见
公司独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2021年度为公司提供审计服务工作中, 严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，并将《关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案》提交公司年度股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年5月20日
议案之十一关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的
议案
一、担保情况概述
（杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）
为满足2022年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2022年度对以下全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过320,000万元，其中：
1、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过130,000万元；
2、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过80,000万元；
3、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元：
4、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过20,000万元；
5、对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超过60,000万元（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款提供的担保，已经2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，不包含在此担保额度范围内）。
（以上金额包含以前年度延续至2022年度的担保余额，且在2022年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效）
二、被担保人基本情况
1、各公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 股权比例（%） | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 士兰集昕 | 浙江 杭州 | 陈向东 | 224,832.8735 | 36.00 | 32.35 | 制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块 |
| 相关的原材料；8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；批发、零售：机械设备及零配件、仪器仪表；货物及技术进出口。 | ||||||
| 士兰集成 | 浙江 杭州 | 陈向东 | 60,000 | 98.75 | 集成电路、半导体、分立器件的制造和销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 | |
| 士兰明芯 | 浙江 杭州 | 范伟宏 | 90,000 | 57.78 | 41.69 | 设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口；其它无需报经审批的一切合法项目。 |
| 美卡乐 | 浙江 杭州 | 江忠永 | 17,000 | 43.00 | 56.29 | 设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管；货物进出口。 |
| 成都士兰 | 四川 成都 | 陈向东 | 120,000 | 70.00（注） | 集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。 | |
| 成都集佳 | 四川 成都 | 范伟宏 | 65,000 | 70.00 （注） | 集成电路、半导体分立器件、功率模块等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。 |
注：四川省集安基金和阿坝州产业基金合计持有成都士兰公司3.6亿元股权，持股比例为30%；本公司直接持股为70%。成都集佳公司为成都士兰公司全资子公司，因此本公司间接持股比例为70%。根据相关各方签订的《股权回购协议》，在未满足相关业绩条件时，本公司将以固定的资金成本向四川省集安基金、阿坝州产业基金回购3.6亿元股权，因此本公司将该两方股权出资确认为负债，并按照权益的100%确认成都士兰公司、成都集佳公司归属于本公司的所有者权益。
2、截至2021年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 士兰集昕 | 360,730 | 150,328 | 38,950 | 102,757 | 210,402 | 115,466 | 1,476 |
| 士兰集成 | 197,578 | 96,591 | 54,100 | 90,409 | 100,987 | 165,985 | 11,105 |
| 士兰明芯 | 112,954 | 45,552 | 14,110 | 37,824 | 67,402 | 56,707 | 549 |
| 美卡乐 | 41,557 | 27,025 | 9,200 | 26,695 | 14,532 | 25,522 | 489 |
| 成都士兰 | 150,351 | 22,662 | 5,000 | 11,540 | 127,689 | 28,348 | 3,251 |
| 成都集佳 | 106,830 | 40,100 | 1,000 | 28,462 | 66,730 | 65,321 | 2,720 |
3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司全资子公司或控股子公司（孙公司）。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。2021年度本公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。
四、公司担保情况
截至2022年3月28日，公司合计担保余额为309,759.35万元，占公司最近一期经审计净资产的48.32%，其中：公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币219,659.35万元，占公司最近一期经审计净资产的34.26%；公司向其它第三方提供担保的余额为90,100.00万元（公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保余额为62,500.00万元，公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保余额为27,600.00万元），占公司最近一期经审计净资产的14.06%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足其日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次担保事项，并将《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》提交公司年度股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年5月20日
议案之十二
关于投资建设士兰集昕12吋芯片生产线的议案
一、投资概述
为进一步提升公司在特殊工艺芯片研发和制造领域的综合竞争优势，满足日益增长的市场需求，公司拟通过控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）投资建设“年产36万片12英寸芯片生产线项目”，项目总投资为39亿元。
二、投资项目的基本情况
1、项目名称：年产36万片12英寸芯片生产线项目
2、实施主体：杭州士兰集昕微电子有限公司
3、建设地点：浙江省杭州市钱塘区10号大街（东）308号士兰集昕厂房内
4、建设内容：新建一条12英寸芯片生产线，实现年产36万片12英寸功率芯片的制造能力。
5、建设周期：本项目建设周期为3年。
6、项目总投资及资金来源：本项目总投资为39亿元。资金来源为企业自筹。
7、项目效益：按照产品市场价格测算，本项目达产后预计新增年销售收入162,000万元，新增年利润总额23,967万元，投资回报率（税后）为13.29%,静态投资回收期（含建设期）为6.67年。
8、可行性分析：（1）本项目符合国家战略性新兴产业发展规划和集成电路发展战略；（2）消费电器、一般工业和新能源汽车对功率半导体产品的需求持续快速增长，国产芯片替代空间广阔；（3）12英寸晶圆芯片制造在技术、成本和未来发展方面有更大的优势；（4）士兰集昕在8英寸芯片生产线的建设和运营中已形成了非常完善的生产、质控运作体系，能够保障本项目的顺利运行。
三、投资项目实施主体的基本情况
1、公司名称：杭州士兰集昕微电子有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立时间：2015年11月4日
4、住所：浙江省杭州市钱塘区10号大街（东）308号13幢
5、注册资本：2,248,328,735元
6、法定代表人：陈向东
7、营业期限：2015年11月4日至长期
8、经营范围：制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
9、股东情况：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本（元） | 出资形式 | 持股比例(%) |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 175,745,962 | 货币 | 7.817 |
| 2 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 809,404,258 | 货币 | 36.000 |
| 3 | 杭州集华投资有限公司 | 927,237,887 | 货币 | 41.241 |
| 4 | 杭州高新科技创业服务有限公司 | 263,637,338 | 货币 | 11.726 |
| 5 | 杭州士兰集成电路有限公司 | 72,303,290 | 货币 | 3.216 |
| 合计 | 2,248,328,735 | -- | 100 | |
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、财务情况：截止2021年12月31日，士兰集昕经审计的总资产为360,730万元，负债150,328万元，净资产210,402万元。2021年营业收入为115,466万元，净利润1,476万元。
截至2022年3月31日，士兰集昕未经审计的总资产为 357,098万元，负债为147,167万元，净资产为 209,931万元。2022年1-3月营业收入为 29,910万元，净利润为 -445万元。
四、投资事项对上市公司的影响
本项目的实施符合公司的发展战略和长远规划，有利于进一步提升公司在特殊工艺芯片研发和制造领域的综合竞争优势，完善集成电路产业链布局，增强核心竞争力，推动公司主营业务持续增长。
本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年5月20日
议案之十三
关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案
一、担保情况概述
（一）厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为本公司的参股公司，本公司持有士兰集科18.719%的股权。现士兰集科因日常生产经营需要，拟向国家开发银行厦门市分行申请中长期研发项目融资贷款3亿元，贷款期限8年。该笔贷款由本公司按照所持有的士兰集科18.719%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即本公司为其0.562亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的机器设备提供抵押担保。
（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。
二、被担保人基本情况及关联关系介绍
1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：厦门市海沧区兰英路89号
4、法定代表人：王汇联
5、注册资本：382,795.3681万元
6、成立日期：2018年2月1日
7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
9、股东情况：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本（万元） | 出资形式 | 持股比例(%) |
| 1 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 255,041.65 | 货币 | 66.626 |
| 2 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 71,654.4855 | 货币 | 18.719 |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 56,099.2326 | 货币 | 14.655 |
| 合计 | 382,795.3681 | -- | 100.00 | |
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。10、财务情况：截止2021年12月31日，士兰集科经审计的总资产为654,731万元，负债为376,971万元（其中银行贷款总额266,500万元，流动负债总额105,441万元），净资产为277,760万元。2021年度营业收入为78,674万元，净利润为-16,188万元。
截止2022年3月31日，士兰集科未经审计的总资产为690,557万元，负债为414,968万元（其中银行贷款总额277,000万元，流动负债总额135,076万元），净资产为275,589万元。2022年1-3月营业收入为37,535万元，净利润为-2,171万元。
11、被担保人与上市公司的关联关系：
（1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。
（2）士兰集科与其控股股东厦门半导体之股权关系如下：
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
四、公司担保情况
截止2022年4月29日，公司合计担保余额为31.79亿元，占公司最近一期经审计净资产的49.59%，其中：公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币22.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的
35.54%；公司向其它第三方提供担保的余额为9.01亿元（公司为士兰集科提供的担保余额为6.25亿元，公司为厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保余额为2.76亿元），占公司最近一期经审计净资产的14.05%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行中长期研发项目融资贷款，为12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，对公司的经营发展具有长期的促进作用，符合公司整体利益。
2、本次担保相关的财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正常经营活动产生重大影响。
3、本次关联担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，尚待公司股东大会审议批准。
综上，我们同意公司本次为关联企业士兰集科提供担保的事宜。
本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。陈向东先生、范伟宏先生为关联股东需回避表决。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年5月20日