东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2021年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对士兰微2022年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、履行的审议程序及独立董事意见
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年3月27日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，会议审议了公司及相关控股子公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）、杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）的日常关联交易，通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》。公司关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了上述议案。公司与友旺电子、士兰集科和士兰明镓的关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。公司与士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）公司独立董事对本次交易的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核。公司独立董事针对该等关联
交易发表独立意见如下：
经核查《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》，我们认为：公司与参股企业友旺电子、士腾科技、士兰集科和士兰明镓的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2022年生产销售计划有积极影响，对公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。
二、2021年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 交易金额 | |
| 2021年度预计金额 | 2021年度实际发生金额 | |||
| 友旺电子 | 向关联人销售产品 | 出售产成品 | 不超过2亿元 | 1.74亿元 |
| 士腾科技 | 向关联人销售产品 | 出售产成品 | 不超过4,000万元 | 4,637万元 |
| 士兰集科 | 向关联人采购商品 | 采购芯片、原材料、备件等 | 不超过77,000万元 | 78,078万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过2,000万元 | 9万元 | |
| 向关联人销售商品 | 销售原材料、备品备件等 | 不超过6,000万元 | 6,635万元 | |
| 士兰明镓 | 向关联人销售商品 | 销售主辅材料、设备备件等 | 不超过4,000万元 | 4,643万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过1,000万元 | 181万元 | |
| 向关联人采购商品 | 采购芯片、主辅材料、设备、备件等 | 不超过33,000万元 | 14,159万元 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受加工服务 | 不超过3,000万元 | 1,808万元 | |
三、2022年度日常关联交易预计的金额和类别
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2022年度预计金额 |
| 友旺电子 | 向关联人销售货物 | 出售芯片产成品 | 不超过2亿元 |
| 士腾科技 | 向关联人销售货物 | 销售芯片 | 不超过7,000万元 |
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2022年度预计金额 |
| 士兰集科 | 向关联人采购商品 | 采购芯片、原材料、设备、备品备件等 | 不超过250,000万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过2,000万元 | |
| 向关联人销售商品 | 销售原材料、设备、备品备件等 | 不超过20,000万元 | |
| 士兰明镓 | 向关联人销售商品 | 销售原材料、设备、备品备件等 | 不超过5,000万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过1,000万元 | |
| 向关联人采购商品 | 采购芯片、原材料、设备、备品备件等 | 不超过55,000万元 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受加工服务 | 不超过4,000万元 |
四、关联方介绍和关联关系
（一）杭州友旺电子有限公司
1、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
2、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号
3、注册资本：300万美元
4、法定代表人：高耿辉
5、成立日期：1994年4月27日
6、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
7、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。
8、主要财务数据：截至2021年12月31日，友旺电子经审计的总资产为38,174万元，负债为10,746万元，净资产为27,428万元。2021年营业收入为38,909万元，净利润为4,157万元。
9、关联关系：公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。
10、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
（二）杭州士腾科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、公司地址：浙江省杭州市西湖区西园一路18号西湖广告大厦1401
3、注册资本：2,046万元
4、法定代表人：陈向东
5、成立日期：2003年4月16日
6、经营范围：技术开发、技术服务：与智能控制、电机驱动、物联网产品和物联网技术，计算机系统集成、计算机软件；生产：微处理器、电机驱动器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
7、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其60.3617%的股权，公司持有其
4.8876%的股权，其他股东合计持有其34.7507%的股权。
8、主要财务数据：截至2021年12月31日，士腾科技未经审计的总资产为13,693万元，负债为9,766万元，净资产为3,927万元。2021年营业收入为20,390万元，净利润为1,730万元。
9、关联关系：公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股东。公司董事长陈向东先生在士腾科技任董事长，董事郑少波先生在士腾科技任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士腾科技为公司关联法人。
10、关联方履约能力分析：士腾科技目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
（三）厦门士兰集科微电子有限公司
1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
2、住所：厦门市海沧区兰英路89号
3、法定代表人：王汇联
4、注册资本：300,049.00万元
5、成立日期：2018年2月1日
6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
7、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其85%股权，公司持有其15%股权。
9、主要财务数据：截至2021年12月31日，士兰集科未经审计的总资产为654,701万元，负债为376,927万元，净资产为277,774万元。2021年度营业收入为78,674万元，净利润为-16,174万元。
10、关联关系：公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司关联法人。
11、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
（四）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
2、住所：厦门市海沧区兰英路99号
3、法定代表人：王汇联
4、注册资本：127,037.00万元
5、成立日期：2018年2月1日
6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
7、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其65.28%股权，公司持有其34.72%股权。
9、主要财务情况：截至2021年12月31日，士兰明镓未经审计的总资产为234,378万元，负债为130,928万元，净资产为103,450万元。2021年营业收入为24,701万元，净利润为-18,254万元。
10、关联关系：公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关联法人。
11、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
公司及相关控股子公司与上述关联方将在董事会/股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2022年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发
展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
士兰微2022年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》《杭州士兰微电子股份有限公司关联交易决策制度》的规定，公司与友旺电子、士兰集科和士兰明镓的关联交易尚需获得股东大会的批准，公司与士腾科技的日常关联交易无需提交股东大会审议。独立财务顾问对公司2022年度日常关联交易预计情况无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡刘斌 高 魁
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日