股票代码：600460 股票简称：士兰微 上市地点：上海证券交易所
杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年九月
上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 陈向东 | 郑少波 | 范伟宏 | 江忠永 |
| 罗华兵 | 李志刚 | 王汇联 | 马述忠 |
| 宋执环 | 何乐年 | 程 博 | |
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 陈向东 | 郑少波 | 范伟宏 | 江忠永 |
| 罗华兵 | 李志刚 | 王汇联 | 马述忠 |
| 宋执环 | 何乐年 | 程 博 | |
上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 陈向东 | 郑少波 | 范伟宏 | 江忠永 |
| 罗华兵 | 李志刚 | 王汇联 | 马述忠 |
| 宋执环 | 何乐年 | 程 博 | |
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 陈向东 | 郑少波 | 范伟宏 | 江忠永 |
| 罗华兵 | 李志刚 | 王汇联 | 马述忠 |
| 宋执环 | 何乐年 | 程 博 | |
目录
上市公司全体董事声明 ...... 1
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、本次交易履行的相关程序 ...... 7
二、本次发行的基本情况 ...... 8
三、本次发行的发行过程和发行对象情况 ...... 10
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明 ...... 16
五、本次发行的相关当事人 ...... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 18
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 19
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...... 19第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 21一、本次发行定价过程的合规性 ...... 21
二、本次发行对象选择的合规性 ...... 21
三、认购对象认购资金来源的合规性 ...... 21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 23
第五节 相关中介机构声明 ...... 24
独立财务顾问（联席主承销商）声明 ...... 24
联席主承销商声明 ...... 25
法律顾问声明 ...... 26
会计师事务所声明 ...... 27
第六节 备查文件 ...... 28
一、备查文件 ...... 28
二、备查地点 ...... 28
释义在本发行情况报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本发行情况报告书 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》 |
| 本次交易 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为 |
| 本次发行 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的行为 |
| 士兰微、上市公司、公司 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司 |
| 交易对方、大基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 拟购买资产 | 指 | 集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权 |
| 士兰控股 | 指 | 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 8英寸生产线二期项目 | 指 | 8英寸集成电路芯片生产线二期项目（新增年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目） |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司和国开证券股份有限公司 |
| 律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 《评估报告》、评估报告 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743号）、《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年1月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年3月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》。
2021年3月11日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。
2021年7月28日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行募集资金及验资情况
2021年9月10日联席主承销商和发行人向6名获得配售的认购对象分别发出《缴款通知书》。截至2021年9月16日16:00止，上述6家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2021年9月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA31521号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月16日16:00止，东方投行已收到认购人缴纳的认购款合计人民币1,121,999,965.80元。全体认购人均以货币资金认购。
2021年9月17日，东方投行已将上述认购款项扣除财务顾问费与承销费（不含税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年9月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕532号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月17日止，士兰微本次实际已发行人民币普通股21,660,231股，募集资金总额人民币1,121,999,965.80元，扣除各项发行费用人民币30,012,264.15元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币1,091,987,701.65元。其中新增注册资本人民币21,660,231.00元，增加资本公积人民币1,070,327,470.65元。
（三）新增股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。其中，向交易对方购买资产事项已完成资产交割及股份发行；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为中国华融资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、UBS AG、大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）、诺德基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司合计6名的投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。该等投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日（2021年9月7日）。本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为46.84元/股，不低于定价基准日（2021年9月7日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。
上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与联席主承销商根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为51.80元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次发行定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）21,660,231股，本次发行对象确定为6名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 配售股数（股） | 配售金额(元） |
| 1 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 其他法人 | 3,861,003 | 199,999,955.40 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 基金 | 3,986,486 | 206,499,974.80 |
| 3 | UBS AG | 其他法人 | 4,832,046 | 250,299,982.80 |
| 4 | 大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期） | 保险 | 965,250 | 49,999,950.00 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 2,606,177 | 134,999,968.60 |
| 6 | 景顺长城基金管理有限公司 | 基金 | 5,409,269 | 280,200,134.20 |
| 合计 | 21,660,231 | 1,121,999,965.80 | ||
本次发行发送《认购邀请书》的对象共计195家，具体包括：发行人前20名股东13家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方共计7家）；基金公司86家；证券公司43家；保险机构20家；其他已提交认购意向书的投资者33家。
2、投资者申购报价情况
2021年9月10日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销商在国浩律师（杭州）事务所律师见证下，共收到16份申购报价单，均为有效报价，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这16家投资者中7家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其余参与报价的9家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计4,500.00万元，其报价均为有效报价。所有投资者有效申购金额为人民币272,036.00万元。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 认购对象类型 | 认购价格（元/股） | 认购金额（元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 信达澳银基金管理有限公司 | 基金 | 46.84 | 100,000,000.00 | 不适用 | 是 |
| 2 | 景顺长城基金管理有限公司 | 基金 | 53.20 | 190,000,000.00 | 不适用 | 是 |
| 51.80 | 296,000,000.00 | |||||
| 48.80 | 428,000,000.00 | |||||
| 3 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 | 其他法人 | 50.49 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 国信证券股份有限公司 | 证券 | 48.18 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金 | 48.18 | 424,000,000.00 | 不适用 | 是 |
| 6 | UBS AG | 其他法人 | 52.33 | 250,300,000.00 | 是 | 是 |
| 51.00 | 275,300,000.00 | |||||
| 7 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 其他法人 | 56.16 | 200,000,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 保险 | 47.36 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象全称 | 认购对象类型 | 认购价格（元/股） | 认购金额（元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 9 | 大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选5号集合资产管理产品 | 保险 | 47.36 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 10 | 大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期） | 保险 | 52.32 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 50.12 | 90,000,000.00 | |||||
| 11 | 郭伟松 | 自然人 | 49.50 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 47.84 | 51,000,000.00 | |||||
| 46.85 | 52,000,000.00 | |||||
| 12 | 中欧基金管理有限公司 | 基金 | 46.84 | 271,200,000.00 | 不适用 | 是 |
| 13 | 博时基金管理有限公司 | 基金 | 52.61 | 206,500,000.00 | 不适用 | 是 |
| 50.67 | 224,500,000.00 | |||||
| 49.11 | 241,000,000.00 | |||||
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 49.60 | 75,760,000.00 | 是 | 是 |
| 49.02 | 100,760,000.00 | |||||
| 48.07 | 118,260,000.00 | |||||
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 52.52 | 85,000,000.00 | 不适用 | 是 |
| 51.89 | 135,000,000.00 | |||||
| 51.14 | 148,000,000.00 | |||||
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 50.12 | 66,800,000.00 | 不适用 | 是 |
| 48.00 | 92,100,000.00 | |||||
| 47.37 | 172,600,000.00 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 配售股数（股） | 配售金额(元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 其他法人 | 3,861,003 | 199,999,955.40 | 6 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 基金 | 3,986,486 | 206,499,974.80 | 6 |
| 3 | UBS AG | 其他法人 | 4,832,046 | 250,299,982.80 | 6 |
| 4 | 大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期） | 保险 | 965,250 | 49,999,950.00 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 2,606,177 | 134,999,968.60 | 6 |
| 6 | 景顺长城基金管理有限公司 | 基金 | 5,409,269 | 280,200,134.20 | 6 |
| 合计 | 21,660,231 | 1,121,999,965.80 | - | ||
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 1999-11-01 |
| 法定代表人 | 王占峰 |
| 注册资本 | 3,907,021万人民币 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1998-07-13 |
| 法定代表人 | 江向阳 |
| 注册资本 | 25,000万人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层 |
| 经营范围 | 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 |
3、UBS AG
| 公司类型 | 合格境外机构投资者 |
| 编号 | QF2003EUS001 |
| 住所 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich , Switzerland , and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel , Switzerland |
| 注册资本 | 38,584万瑞士法郎 |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 经营范围 | 境内证券投资。 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2011-05-20 |
| 法定代表人 | 何肖锋 |
| 注册资本 | 60,000万人民币 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63 |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006-06-08 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 2003-06-12 |
| 法定代表人 | 李进 |
| 注册资本 | 13,000万人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层(仅限于办公) |
| 经营范围 | 从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。 |
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（五）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5五种级别。
本次士兰微非公开发行股票募集配套资金发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资者均可参与。
最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（六）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构及人员控制的关联方未通过直接或间接方式参与本次
非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
五、本次发行的相关当事人
（一）发行人
| 公司名称 | 杭州士兰微电子股份有限公司 |
| 法定代表人 | 陈向东 |
| 住所 | 浙江省杭州市黄姑山路4号 |
| 联系电话 | 0571-88210880 |
| 传真 | 0571-88210763 |
| 董事会秘书 | 陈越 |
| 专业机构名称 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 法定代表人 | 马骥 |
| 住所 | 上海市中山南路318号2号楼24楼 |
| 联系电话 | 021-23153888 |
| 传真 | 021-23153500 |
| 经办人员 | 胡刘斌、高魁、胡平、严前程、吴枭文、项兆琪、谭健 |
| 专业机构名称 | 国开证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 孙孝坤 |
| 住所 | 北京市西城区阜成门外大街29号1-9层 |
| 联系电话 | 010-88300740 |
| 传真 | 010-88300793 |
| 经办人员 | 蒋叶琴、杨泽寰、王晓礼、周飞、仵沛志、韦蕴纯 |
| 专业机构名称 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 负责人 | 颜华荣 |
| 住所 | 杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 |
| 联系电话 | 0571-85775888 |
| 传真 | 0571-85775643 |
| 经办人员 | 徐旭青、鲁晓红、胡敏 |
| 专业机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 郑启华 |
| 住所 | 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 |
| 联系电话 | 0571-88216888 |
| 传真 | 0571-88216999 |
| 经办人员 | 郑俭、吴传淼 |
| 序号 | 持有人名称 | 股份性质 | 持有数量 | 持有比例 |
| 1 | 杭州士兰控股有限公司 | 人民币普通股 | 513,503,234 | 36.83% |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 人民币普通股 | 82,350,000 | 5.91% |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 人民币普通股 | 31,241,850 | 2.24% |
| 4 | 招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券投资基金 | 人民币普通股 | 21,898,499 | 1.57% |
| 5 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 人民币普通股 | 21,276,595 | 1.53% |
| 6 | 陈向东 | 人民币普通股 | 12,349,896 | 0.89% |
| 7 | 宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙头一年持有期混合型证券投资基金 | 人民币普通股 | 11,326,415 | 0.81% |
| 8 | 范伟宏 | 人民币普通股 | 10,613,866 | 0.76% |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 人民币普通股 | 9,676,684 | 0.69% |
| 10 | 上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源产业股票型证券投资基金 | 人民币普通股 | 9,339,992 | 0.67% |
| 合计 | 723,577,031 | 51.90% | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至2021年9月29日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 股份性质 | 持有数量 | 持有比例 |
| 1 | 杭州士兰控股有限公司 | 人民币普通股 | 513,503,234 | 36.26% |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 人民币普通股 | 82,350,000 | 5.82% |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 人民币普通股 | 29,843,423 | 2.11% |
| 4 | 招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券投资基金 | 人民币普通股 | 22,144,299 | 1.56% |
| 5 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 人民币普通股 | 21,276,595 | 1.50% |
| 6 | 宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙头一年持有期混合型证券投资基金 | 人民币普通股 | 12,788,380 | 0.90% |
| 7 | 陈向东 | 人民币普通股 | 12,349,896 | 0.87% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 人民币普通股 | 11,241,484 | 0.79% |
| 9 | 上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源产业股票型证券投资基金 | 人民币普通股 | 10,814,611 | 0.76% |
| 10 | 范伟宏 | 人民币普通股 | 10,613,866 | 0.75% |
| 合计 | 726,925,788 | 51.33% | ||
| 项目 | 变更前股数 | 变更股数 | 变更后股数 |
| 无限售条件流通股 | 1,312,061,614 | - | 1,312,061,614 |
| 有限售条件流通股 | 82,350,000 | 21,660,231 | 104,010,231 |
| 总股本 | 1,394,411,614 | 21,660,231 | 1,416,071,845 |
（二）资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为8英寸生产线二期项目的建设提供了良好的保障。
（三）业务结构
本次配套募集资金在扣除中介机构费用后，将用于8英寸生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，不会对公司的业务结构产生较大影响。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，上市公司的控股股东为士兰控股，上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证劵法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，完善健全公司内部管理和控制制度。
（五）董事、监事和高级管理人员变更情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
联席主承销商全程参与了士兰微本次非公开发行A股股票工作，经核查，联席主承销商认为：
一、本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。
二、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，士兰微遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合士兰微及其全体股东的利益。
三、认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在“直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方”的情形，亦不存在“直接或间接接受发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿”的情形。综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
根据发行人律师于2021年9月24日出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书》，发行人律师认为：
“1、发行人本次发行已依法取得了现阶段必要的批准和授权；
2、本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行过程及结果公平、公正；
3、本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果，符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；
4、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与发行对象正式签署的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；
5、发行对象已分别足额缴纳认购款项，并经验资机构审验确认，发行人本次发行的募集资金已获足额缴纳；
6、发行人尚待在中登公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，本次发行的新增股份上市交易尚需获得上交所的审核同意；
7、发行人需根据相关法律法规的要求履行后续信息披露义务。”
第五节 相关中介机构声明
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目主办人： | |||
| 胡刘斌 | 高 魁 | ||
| 法定代表人： | |||
| 马 骥 |
联席主承销商声明本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
孙孝坤
国开证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本所及经办律师已阅读《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
徐旭青 鲁晓红 胡 敏
负责人：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书）确认发行情况报告书与本所对杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票出资情况出具的《验资报告》（天健验〔2021〕459号和天健验〔2021〕532号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州士兰微电子股份有限公司在发行情况报告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 郑 俭 | 吴传淼 |
| 天健会计师事务所负责人： | |||
| 郑启华 | |||
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（三）独立财务顾问出具的《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
（五）天健会计师出具的《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕
532号）；
（六）《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
杭州士兰微电子股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市黄姑山路4号
联系人：陈越
联系电话：0571-88210880
传真：0571-88210763
（此页无正文，为《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书之签章页》）
杭州士兰微电子股份有限公司
2021年9月30日