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士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司简式权益变动报告书(控股股东、实际控制人) 下载公告
公告日期:2021-10-08

杭州士兰微电子股份有限公司

简式权益变动报告书上市公司名称:杭州士兰微电子股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:士兰微股票代码:600460

信息披露义务人:杭州士兰控股有限公司住所:杭州市翁家山21号208室通讯地址:杭州市翁家山21号208室

信息披露义务人的一致行动人之一:陈向东住所:杭州市西湖区******通讯地址:杭州市黄姑山路4号

信息披露义务人的一致行动人之二:范伟宏住所:杭州市西湖区******通讯地址:杭州市黄姑山路4号

信息披露义务人的一致行动人之三:郑少波住所:杭州市西湖区******通讯地址:杭州市黄姑山路4号

信息披露义务人的一致行动人之四:江忠永住所:杭州市西湖区******通讯地址:杭州市黄姑山路4号

信息披露义务人的一致行动人之五:罗华兵住所:杭州市西湖区******通讯地址:杭州市黄姑山路4号

信息披露义务人的一致行动人之六:宋卫权住所:杭州市西湖区******通讯地址:杭州市黄姑山路4号

信息披露义务人的一致行动人之七:陈国华住所:广东省深圳市南山区******通讯地址:杭州市黄姑山路4号

股份变动性质:持股数量不变,持股比例被动稀释

签署日期:二〇二一年九月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《15号准则》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州士兰微电子股份有限公司拥有权益的比例变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在杭州士兰微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系士兰微2018年非公开发行股票、士兰微2021年发行股份购买资产并募集配套资金所致。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 4

第一节 释义 ...... 6

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 7

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ...... 7

(一)信息披露义务人:士兰控股 ...... 7

(二)信息披露义务人的一致行动人之一:陈向东 ...... 7

(三)信息披露义务人的一致行动人之二:范伟宏 ...... 8

(四)信息披露义务人的一致行动人之三:郑少波 ...... 8

(五)信息披露义务人的一致行动人之四:江忠永 ...... 8

(六)信息披露义务人的一致行动人之五:罗华兵 ...... 9

(七)信息披露义务人的一致行动人之六:宋卫权 ...... 9

(八)信息披露义务人的一致行动人之七:陈国华 ...... 9

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ...... 10

三、信息披露义务人及其一致行动人关系及一致行动情况说明 ...... 10

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

第三节 权益变动目的 ...... 11

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的 ...... 11

二、信息披露义务人及其一致行动人未来持股计划 ...... 11

第四节 权益变动方式 ...... 12

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ...... 12

二、权益变动的方式 ...... 12

三、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股权权利受限情况 ...... 13

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第六节 其他重要事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

一、备查文件 ...... 16

二、备查地点 ...... 16信息披露义务人声明 ............................................................................. 错误!未定义书签。信息披露义务人一致行动人之一声明 .................................................. 错误!未定义书签。信息披露义务人一致行动人之二声明 .................................................. 错误!未定义书签。信息披露义务人一致行动人之三声明 .................................................. 错误!未定义书签。信息披露义务人一致行动人之四声明 .................................................. 错误!未定义书签。信息披露义务人一致行动人之五声明 .................................................. 错误!未定义书签。信息披露义务人一致行动人之六声明 .................................................. 错误!未定义书签。信息披露义务人一致行动人之七声明 .................................................. 错误!未定义书签。附表 ...... 25

第一节 释义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

信息披露义务人、士兰控股杭州士兰控股有限公司
本报告书《杭州士兰微电子股份有限公司简式权益变动报告书》
本次交易杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为
本次发行杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的行为
士兰微、上市公司、公司杭州士兰微电子股份有限公司
交易对方、大基金国家集成电路产业投资基金股份有限公司
集华投资杭州集华投资有限公司
士兰集昕杭州士兰集昕微电子有限公司
上交所上海证券交易所
中登公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

(一)信息披露义务人:士兰控股

公司名称杭州士兰控股有限公司
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本13,100.00万元人民币
法定代表人陈向东
注册地址杭州市翁家山21号208室
成立日期2004年12月14日
经营期间2004年12月14日至长期
统一社会信用代码911100007178440918
通讯方式0571-87174979
经营范围实业投资;货物进出口,技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营);服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货),计算机技术服务
主要股东陈向东持股17.40%,郑少波持股16.90%,范伟宏持股16.90%,罗华兵持股16.90%,江忠永持股16.90%,宋卫权持股7.50%,陈国华持股7.50%
姓名陈向东
曾用名
国籍中国
身份证号码620422********0016
住所杭州市西湖区******
通讯地址杭州市黄姑山路4号
是否取得其他国家或地区的居留权

(三)信息披露义务人的一致行动人之二:范伟宏

姓名范伟宏
曾用名
国籍中国
身份证号码620422********0016
住所杭州市西湖区******
通讯地址杭州市黄姑山路4号
是否取得其他国家或地区的居留权
姓名郑少波
曾用名
国籍中国
身份证号码330106********0177
住所杭州市西湖区******
通讯地址杭州市黄姑山路4号
是否取得其他国家或地区的居留权
姓名江忠永
曾用名
国籍中国
身份证号码330602********4517
住所杭州市西湖区******
通讯地址杭州市黄姑山路4号
是否取得其他国家或地区的居留权

(六)信息披露义务人的一致行动人之五:罗华兵

姓名罗华兵
曾用名
国籍中国
身份证号码330602********4532
住所杭州市西湖区******
通讯地址杭州市黄姑山路4号
是否取得其他国家或地区的居留权
姓名宋卫权
曾用名
国籍中国
身份证号码330106********2116
住所杭州市西湖区******
通讯地址杭州市黄姑山路4号
是否取得其他国家或地区的居留权
姓名陈国华
曾用名
国籍中国
身份证号码620422********0010
住所广东省深圳市南山区******
通讯地址杭州市黄姑山路4号
是否取得其他国家或地区的居留权

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日,士兰控股的董事及主要负责人情况如下:

姓名性别国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权在士兰控股的职务
陈向东中国杭州董事长
范伟宏中国杭州董事
郑少波中国杭州董事
罗华兵中国杭州董事
江忠永中国杭州董事
宋卫权中国杭州监事
陈国华中国深圳监事
陈永红中国杭州总经理

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

信息披露义务人及其一致行动人所持有的股票数量均不变,因士兰微2018年非公开发行股票、士兰微2021年发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”),新股东认购上市公司发行的新股而导致信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释,其合计持股比例变动超过5%。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来持股计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内没有继续增加或减少持有上市公司股份的意向;若发生相关权益变动事项,将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况士兰微2018年非公开发行股票前,信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份565,297,195股,上市公司的总股本为1,247,168,000股,合计持股比例为45.33%。

本次权益变动后上市公司的总股数增加至1,416,071,845股,信息披露义务人及其一致行动人持股数量均不变,合计持股比例减少至39.92%。

本次权益变动前后,信息披露义务人及其一致行动人所持士兰微股份种类均为人民币普通股(A股)。信息披露义务人及其一致行动人的持股数量及持股比例变动如下:

序号股东名称本次权益变动前 (截至2017年11月30日)本次权益变动后 (截至2021年9月29日)
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
1士兰控股513,503,23441.17%513,503,23436.26%
2陈向东12,349,8960.99%12,349,8960.87%
3范伟宏10,613,8660.85%10,613,8660.75%
4郑少波8,374,5530.67%8,374,5530.59%
5江忠永8,250,0000.66%8,250,0000.58%
6罗华兵5,205,6460.42%5,205,6460.37%
7宋卫权4,200,0000.34%4,200,0000.30%
8陈国华2,800,0000.22%2,800,0000.20%
合计565,297,19545.33%565,297,19539.92%

为1,312,061,614股。信息披露义务人及其一致行动人持股数量均不变,合计持股比例因稀释而减少至43.08%,单次减少比例为2.25%。2021年士兰微向大基金发行股票82,350,000股人民币普通股(A股)以购买其所持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权、杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,并于2021年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述发行新增股份的登记托管及限售手续。公司股本由1,312,061,614股变为1,394,411,614股。信息披露义务人及其一致行动人持股数量均不变,合计持股比例因稀释而减少至40.54%,单次减少比例为2.54%。

2021年士兰微向6名特定对象非公开发行股票21,660,231股人民币普通股(A股),并于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述发行新增股份的登记托管及限售手续。公司股本由1,394,411,614股变为1,416,071,845股。信息披露义务人及其一致行动人持股数量均不变,合计持股比例因稀释而减少至39.92%,单次减少比例为0.62%。综上所述,士兰微2018年非公开发行股票前至本次交易完成,信息披露义务人及其一致行动人合计的持股数量未发生增减变化,持股比例由45.33%减少至39.92%,累计减少5.41%,累计减少比例超过5%。

三、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股权权利受限情况

杭州士兰控股有限公司所持上市公司股份已质押140,000,000股,占其持有本公司股份总数量的27.26%,占公司总股本的9.89%。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续,质押期限自股权质押登记结算日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记为止。除此之外,信息披露义务人持有公司股份不存在质押、冻结或其他受限制的情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)信息披露义务人营业执照复印件;

(二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件;

(三)本报告书中提及的有关协议;

(四)中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上海交易所及上市公司办公地点,以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(盖章):杭州士兰控股有限公司

法定代表人(签字):

陈向东

签署日期: 年 月 日

信息披露义务人一致行动人之一声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人一:陈向东签名:

签署日期: 年 月 日

信息披露义务人一致行动人之二声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人二:范伟宏签名:

签署日期: 年 月 日

信息披露义务人一致行动人之三声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人三:郑少波签名:

签署日期: 年 月 日

信息披露义务人一致行动人之四声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人四:江忠永签名:

签署日期: 年 月 日

信息披露义务人一致行动人之五声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人五:罗华兵签名:

签署日期: 年 月 日

信息披露义务人一致行动人之六声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人六:宋卫权签名:

签署日期: 年 月 日

信息披露义务人一致行动人之七声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人七:陈国华签名:

签署日期: 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称杭州士兰微电子股份有限公司上市公司所在地浙江省杭州市
股票简称士兰微股票代码600460
信息披露义务人名称杭州士兰控股有限公司及其一致行动人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华信息披露义务人注册地杭州市翁家山21号208室
拥有权益的股份数量变化增加 □ 减少 □ 持股数量不变,但持股比例发生变化 ?有无一致行动人有 ? 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 ? 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 ? 否 □
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ??因士兰微发行股份购买资产并募集配套资金导致持股比例被动稀释
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类: 人民币普通股(A股) 持股数量: 565,297,195股 持股比例: 45.33%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类: 人民币普通股(A股) 变动数量: 0股 变动比例: 5.41%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 ?
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 ?
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 □ 不适用 ?
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □ 否 □ 不适用 ? (如是,请注明具体情况)
本次权益变动是否需取得批准是 □ 否 ?
是否已得到批准是 □ 否 □ 不适用 ?

(本页无正文,为《杭州士兰微电子股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签章页)

信息披露义务人(盖章):杭州士兰控股有限公司

法定代表人(签字): ________________陈向东

签署日期: 年 月 日

(本页无正文,为《杭州士兰微电子股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签章页)

一致行动人(签字):

________________ ________________ ________________

陈向东 范伟宏 郑少波

________________ ________________ ________________

江忠永 罗华兵 宋卫权

________________陈国华

签署日期: 年 月 日


  附件:公告原文
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