股票代码：600460 股票简称：士兰微 上市地点：上海证券交易所
杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年九月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为13.63元/股。
三、本次新增股份数量为82,350,000股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，杭州士兰微电子股份有限公司递交了新增股份登记申请，2021年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
声明公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
特别提示 ...... 1
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次交易方案 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、发行股份购买资产 ...... 9
三、募集配套资金 ...... 12
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 14
第二节 本次交易实施情况 ...... 16
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 16
二、本次交易的实施情况 ...... 17
三、本次交易后续事项 ...... 18
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 18
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 . 18七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 19
八、独立财务顾问意见 ...... 19
九、法律顾问核查意见 ...... 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 21
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 21
三、新增股份的限售情况 ...... 21
第四节 持续督导 ...... 22
一、持续督导期间 ...... 22
二、持续督导方式 ...... 22
三、持续督导内容 ...... 22
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 ...... 23
一、独立财务顾问 ...... 23
二、律师事务所 ...... 23
三、会计师事务所 ...... 23
四、资产评估机构 ...... 23
第六节 备查文件 ...... 24
一、备查文件 ...... 24
二、备查地点 ...... 24
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为 |
| 士兰微、上市公司、公司 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司 |
| 交易对方、大基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 交易双方 | 指 | 士兰微、大基金 |
| 集华投资 | 指 | 杭州集华投资有限公司 |
| 士兰集昕 | 指 | 杭州士兰集昕微电子有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权 | 指 | 集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权 |
| 发行股份购买资产的定价基准日 | 指 | 第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年7月31日 |
| 士兰控股 | 指 | 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 《审计报告》、审计报告 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2021〕436号《审计报告》和天健审〔2021〕437号《审计报告》 |
| 上市公司2020年度审计报告 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2021〕678号《审计报告》 |
| 坤元评报〔2020〕743号《评估报告》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743号） |
| 坤元评报〔2020〕742号《评估报告》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742号） |
| 《评估报告》、评估报告 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743号）、《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行对象及购买资产
本次交易前，上市公司直接持有集华投资51.22%的股权，直接持有士兰集昕6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕47.25%的股权。
上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。除本次交易外，上市公司没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.73%的股权权益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
2、标的资产估值及作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，评估机构采用了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日2020年7月31日，集华投资的整体估值为1,747,913,783.40元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其19.51%的股权价值为341,017,979.14元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2020年7月31日，士兰集昕的整
体估值为3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其
20.38%的股权价值为742,647,200.00元。标的资产评估值合计为1,083,665,179.14元。
根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终交易定价为353,217,015.92元；士兰集昕20.38%股权最终交易定价为769,213,484.08元。本次重组标的资产的整体作价合计为1,122,430,500.00元，较标的资产评估值溢价3.58%。
3、股票发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
4、支付方式及支付数量
本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 1 | 大基金 | 集华投资19.51%股权 | 35,321.70 | 25,914,675 |
| 2 | 大基金 | 士兰集昕20.38%股权 | 76,921.35 | 56,435,325 |
| 合计 | 112,243.05 | 82,350,000 | ||
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
1、标的资产的定价原则
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：
（1）集华投资
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，集华投资总资产账面价值860,503,170.93元，评估价值1,748,056,822.57元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.14%；负债账面价值143,039.17元，评估价值143,039.17元；股东全部权益账面价值860,360,131.76元，评估价值1,747,913,783.40元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.16%。
（2）士兰集昕
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 股东全部权益 | 1,599,019,947.61 | 3,644,000,000.00 | 2,044,980,052.39 | 127.89% |
2、标的资产的交易价格
根据上述评估值，经各方友好协商后，集华投资19.51%股权最终定价为35,321.70万元，士兰集昕20.38%股权最终定价为76,921.35万元，本次重组标的资产的整体作价合计为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。
（四）对价支付方式
上市公司全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 交易 对方 | 对标的公司的出资额（万元） | 本次转让的出资额（万元） | 交易对价（万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份（股） |
| 1 | 集华投资 | 大基金 | 50,000.00 | 20,000.00 | 35,321.70 | 35,321.70 | 25,914,675 |
| 2 | 士兰集昕 | 大基金 | 57,574.60 | 40,000.00 | 76,921.35 | 76,921.35 | 56,435,325 |
| 合计 | 112,243.05 | 112,243.05 | 82,350,000 | ||||
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 15.60 | 14.04 |
| 定价基准日前60个交易日 | 15.14 | 13.62 |
| 定价基准日前120个交易日 | 16.65 | 14.98 |
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该发行价格已经过士兰微股东大会审议批准。
（六）发行股份的数量
本次交易中，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为56,435,325股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。
（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（九）过渡期及交割后标的公司权益归属
本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行调整。本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。
（十）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过112,200.00万元，在扣除中介机构费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 8英寸集成电路芯片生产线二期项目 | 150,840.00 | 56,100.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | - | 56,100.00 |
| 合计 | 112,200.00 | ||
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 杭州士兰控股有限公司 | 513,503,234 | 39.14% | 513,503,234 | 36.83% |
| 陈向东 | 12,349,896 | 0.94% | 12,349,896 | 0.89% |
| 范伟宏 | 10,613,866 | 0.81% | 10,613,866 | 0.76% |
| 郑少波 | 8,374,553 | 0.64% | 8,374,553 | 0.60% |
| 江忠永 | 8,250,000 | 0.63% | 8,250,000 | 0.59% |
| 罗华兵 | 5,205,646 | 0.40% | 5,205,646 | 0.37% |
| 宋卫权 | 4,200,000 | 0.32% | 4,200,000 | 0.30% |
| 陈国华 | 2,800,000 | 0.21% | 2,800,000 | 0.20% |
| 其他股东 | 746,764,419 | 56.92% | 746,764,419 | 53.55% |
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 大基金 | - | - | 82,350,000 | 5.91% |
| 合计 | 1,312,061,614 | 100.00% | 1,394,411,614 | 100.00% |
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年1月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年3月11日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
2021年3月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》。
（三）中国证监会的核准
2021年7月28日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，集华投资、士兰集昕就本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
1、根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2021年8月18日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资70.73%股权。
2、根据2021年8月18日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕26.67%股权。
（二）验资情况
2021年8月19日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕459号）。根据《杭州士兰微股份有限公司验资报告》，截至2021年8月18日止，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次发行后，士兰微注册资本及股本由人民币1,312,061,614.00元变更为人民币1,394,411,614.00元。
（三）新增股份登记情况
2021年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向大基金合计发行的82,350,000股人民币普通股（A股）
股份的相关证券登记手续已办理完毕。
三、本次交易后续事项
截至本报告书签署之日，本次交易标的资产过户手续完成后，本次交易相关后续事项主要为
1、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
3、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
5、其他事项。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司于2021年8月28日发布的公告，公司董事会于2021年8月27日收到董事纪路先生提交的书面辞职报告。纪路先生辞职后，不再在公司担任任何职务。除此之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2020年7月24日，上市公司与交易对方大基金签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2020年12月30日，上市公司与交易对方大基金签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
截至本报告书签署之日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、士兰微本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续已完成，新增股份登记手续已办理完毕。
3、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署日，除纪路于2021年8月27日辞职外，公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
5、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次重组涉及的相关协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
7、上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。”
九、法律顾问核查意见
法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：
“1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已具备实施的法定条件；
2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，士兰微已经合法取得标的资产的所有权及相关权益；
3、士兰微已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况;
4、本次交易各方尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易尚需履行的后续事项”中所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下,该等后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍；本次交易最终非公开发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次发行股份购买资产新增股份82,350,000股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年9月1日出具了《证券变更登记证明》。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：士兰微
新增股份的证券代码：600646
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易方案”之“二、发行股份购买资产”之“（八）股份锁定期”。
第四节 持续督导根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，东方投行的持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问东方投行对士兰微的持续督导期间自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
| 专业机构名称 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 法定代表人 | 马骥 |
| 住所 | 上海市中山南路318号2号楼24楼 |
| 联系电话 | 021-23153888 |
| 传真 | 021-23153500 |
| 经办人员 | 胡刘斌、高魁、胡平、严前程、吴枭文、项兆琪、谭健 |
| 专业机构名称 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 负责人 | 颜华荣 |
| 住所 | 杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 |
| 联系电话 | 0571-85775888 |
| 传真 | 0571-85775643 |
| 经办人员 | 徐旭青、鲁晓红、胡敏 |
| 专业机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 郑启华 |
| 住所 | 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 |
| 联系电话 | 0571-88216888 |
| 传真 | 0571-88216999 |
| 经办人员 | 郑俭、吴传淼 |
| 专业机构名称 | 坤元资产评估有限公司 |
| 法定代表人 | 俞华开 |
| 住所 | 浙江省杭州市西溪路128号901室 |
| 联系电话 | 0571-88216941 |
| 传真 | 0571-87178826 |
| 经办人员 | 潘华锋、潘文夫 |
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（三）独立财务顾问出具的《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（六）天健会计师出具的《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕
459号）；
（七）《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
杭州士兰微电子股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市黄姑山路4号
联系人：陈越
联系电话：0571-88210880
联系传真：0571-88210763
（此页无正文，为《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书之签章页》）
杭州士兰微电子股份有限公司
2021年9月2日