证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2020-053
杭州士兰微电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额为人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。
公司于2019年11月8日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议以及2019年11月25日召开的2019年第二次临时股东大会均审议通过了《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目。该事项详见公司于2019年11月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《关于调整募集资金投资项目相关事项的公告》（公告编号：临2019-046）。
截至2020年9月10日，公司累计使用募集资金28,575.82万元，其中以前年度已使用募集资金18,065.80万元，本年度已使用募集资金10,510.02万元，公司募集资金余额为43,111.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及截至2020年9月10日经过合法合规程序暂时补充流动资金的2,000万元募集资金）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开
立情况公司于2020年8月14日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于增设募集资金专户的议案》，同意新增的募集资金投资项目之“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目” 的实施主体成都集佳科技有限公司（以下简称“集佳科技”）在中国农业银行股份有限公司金堂县支行增设募集资金专项账户对募集资金进行监管。用于增资的1亿元募集资金已于2020年8月19日划转至集佳科技的募集资金专户。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司及集佳科技已于2020年9月10日与中国农业银行股份有限公司金堂县支行、东方证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。新增募集资金专户开户行、账号和截至2020年9月10日的存储金额如下：
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 金额（元） |
| 成都集佳科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司金堂县支行 | 22847101040031406 | 99,330,080.00 |
（注：截至2020年9月10日，集佳科技已使用募集资金669,920.00元。）
截至2020年9月10日，原有募集资金专户、账号和公司募集资金的账户存储情况如下：
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 存储金额（元） |
| 杭州士兰微电子股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行 | 19033101040020262 | 18,254,239.99 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 | 33050161672700000826 | 52,174,421.57 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 交通银行股份有限公司杭州东新支行 | 331066080018800024087 | 4,730,849.10 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 交通银行股份有限公司杭州东新支行 | 331066080608500008311 | 20,000,000.00 |
| 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行 | 19033101040025451 | 216,626,701.81 |
| 合 计 | - | - | 311,786,212.47 |
（注：上表存储金额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。）
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
公司及集佳科技与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容为：
甲方：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：成都集佳科技有限公司（以下简称“乙方”）丙方：中国农业银行股份有限公司金堂县支行（以下简称“丙方”）丁方：东方证券承销保荐有限公司（以下简称“丁方”）
一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为22847101040031406，截止2020年9月10日，专户余额为9,933.0080万元。该专户仅用于乙方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人胡刘斌、俞军柯可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月（每月10日之前）向乙方出具对账单，并抄送给丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、在不影响募集资金按照本协议约定储存和使用的前提下，监管账户可开通网上支付功能，并通过网银强制落地处理进行资金监管。
七、乙方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
八、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、丙方连续三次未及时向乙方、丁方出具对账单，或未向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丁方有权向丙方发出催要通知，要求丙方向丁方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丁方催要通知送达之日起算，至丙方向丁方出具相关文件之日终止）。
十、丁方发现甲方、乙方、丙方未能按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十一、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
十二、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2020年9月12日