东方证券承销保荐有限公司
关于
《杭州士兰微电子股份有限公司关于上海证券交易所
对于公司重组预案信息披露问询函的回复》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
上海证券交易所：
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年8月7日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]2425号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，东方证券承销保荐有限公司对相关事项进行了认真分析及回复，具体回复如下，请予审核。在本回复中，除非文义载明，相关简称与《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
1、预案披露，本次交易中公司拟通过发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称大基金）持有的集华投资19.51%股权、士兰集昕20.38%的股权。交易完成后，公司对集华投资和士兰集昕（以下简称标的资产）的控股比例进一步增加，同时大基金仍持有集华投资29.27%股权、士兰集昕8.96%股权。请公司补充披露：（1）结合集成电路市场变化情况、标的资产业务开展情况等因素，说明本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权，以及收购比例和收购时点的相关考虑，并说明在已控股的情况下进一步增持的必要性和原因；（2）公司是否对收购集华投资、士兰集昕剩余股权已有相关安排或
协议。请财务顾问发表意见。 ...... 5
2、预案披露，公司2015年4月召开股东大会审议通过投资建设8英寸集成电路芯片生产线，并于2017年6月正式投产，由大基金共投资11亿元进行建设和技术改造。本次交易中，公司拟配套募集资金不超过13亿元，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。请公司补充披露：（1）大基金历次对公司8英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估值、双方是否有承诺收益或款项偿付；（2）二期项目尚需投入金额、支付安排及款项来源。请财务顾问发表意见。 ...... 10
3、预案披露，交易完成后，交易对方认购公司新增股份的限售期将由交易双方另行约定。请公司补充披露上述新增股份的限售期安排，明确是否符合《重大资产重组管理办法》等法律法规。请财务顾问发表意见。 ...... 16
4、预案披露，士兰集昕主营业务为8英寸集成电路芯片的生产与销售，产能约为60万片/年，主要产品包括高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片等。近两年一期，士兰集昕营业收入分别为3.51亿元、4.67亿元和
1.37亿元，净利润分别为-1.39亿元、-1.80亿元和-0.39亿元。请公司补充披露：
（1）列示不同芯片产品对应的上下游情况、主要应用领域、产销量，以及营业收入、营业成本、毛利率等财务数据；（2）不同芯片产品的技术优势、研发投入情况、细分市场占有率以及行业地位；（3）士兰集昕近两年一期亏损的主要影响因素、该因素是否将持续造成影响。请财务顾问发表意见。 ...... 18
5、预案披露，本次交易完成后，预计大基金将成为公司持股5%以上的股东。请公司补充说明本次交易是否会对公司、集华投资、士兰集昕在人员设置、公司治理、业务开展、项目建设等方面产生影响及影响的具体内容。请财务顾问发表意见。 ...... 24
6、预案披露，疫情防控措施对士兰集昕的生产经营可能有一定影响，使原辅材料及相关生产设备的供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。请公司补充披露具体影响的范围和金额。请财务顾问发表意见。 ...... 26
一、关于本次交易方案
1、预案披露，本次交易中公司拟通过发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称大基金）持有的集华投资19.51%股权、士兰集昕20.38%的股权。交易完成后，公司对集华投资和士兰集昕（以下简称标的资产）的控股比例进一步增加，同时大基金仍持有集华投资29.27%股权、士兰集昕8.96%股权。请公司补充披露：（1）结合集成电路市场变化情况、标的资产业务开展情况等因素，说明本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权，以及收购比例和收购时点的相关考虑，并说明在已控股的情况下进一步增持的必要性和原因；（2）公司是否对收购集华投资、士兰集昕剩余股权已有相关安排或协议。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合集成电路市场变化情况、标的资产业务开展情况等因素，说明本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权，以及收购比例和收购时点的相关考虑，并说明在已控股的情况下进一步增持的必要性和原因
1、集成电路市场变化情况
（1）我国集成电路市场规模持续提升
集成电路产值占据半导体行业约80%的市场规模，是电子信息产业的基础性核心产业。近年来，随着全球汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起，国内消费电子、汽车电子、信息通讯等集成电路终端应用市场日趋成熟，带动国内集成电路市场持续增长，我国集成电路市场销售规模同比增速持续高于全球。
根据中国半导体行业协会（CSIA）数据统计，2018年我国集成电路行业销售额为6,532亿元，同比增长20.71%，是全球第一大消费市场。2019年，我国集成电路产业销售额为7,562.30亿元，同比增长15.8%。2020年，随着5G通信及人工智能等电子行业的需求提升，行业整体仍将实现增长。
（2）进口替代空间广阔
我国是全球最大的电子产品制造工厂和大众消费市场，集成电路市场需求接
近全球的三分之一。在我国集成电路产业高速发展及庞大市场规模的背后，产业发展不平衡、整体技术水平落后、生产规模集中度低等种种问题不容忽视。根据海关总署的数据，我国集成电路产品的进口额从2015年起已连续四年位列所有进口商品中的第一位。
目前，我国集成电路行业自给率低，对于芯片的进口规模仍然较大，对国外高性能集成电路芯片产品的依赖度仍然较高，包括高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片、MEMS芯片等产品绝大部分依赖进口，国产化程度极低，且在技术指标上无法与英飞凌等外企产品相比。不断扩大的中国集成电路市场规模严重依赖于进口，这为我国集成电路产业自主创新和发展提供了机遇，进一步推动了我国集成电路产业链国产替代的进程。
（3）行业战略地位持续提升
近年来，随着国际政治和经济环境的日趋复杂，国际贸易摩擦的日渐加剧，我国更加明确地意识到必须将集成电路国产化提升到国家安全的战略高度，尤其在关乎国家安全和利益的战略领域，必须进行自主研发，开发拥有自主知识产权的核心产品。作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，集成电路产业受到国家政策的大力支持。
2014年，国务院出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，奠定了我国集成电路的发展方向，随后同年9月国家集成电路产业投资基金（“大基金”）正式成立。2020年7月27日，国务院印发了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，涉及财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场应用政策、国际合作政策等八个方面，对进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量提供了保障。
2、标的资产主要业务开展情况
士兰集昕主要从事8英寸集成电路芯片的生产与销售，产品主要为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片等。
2015年，为加快实现制造平台升级，加快公司在中高端芯片领域的突破，
在国家和地方政府的支持下，公司开始建设一条8英寸集成电路芯片生产线。2015年底，公司设立士兰集昕作为8英寸生产线的运营主体。2016年3月，公司与大基金签订《2016年投资协议》，公司和大基金分别向士兰集昕投入资金2亿元和6亿元，大大加快了8英寸生产线的建设进程。士兰微所建的8英寸生产线是一条特色工艺的半导体芯片生产线，产品方向包括高压集成电路、半导体功率器件、MEMS传感器等，具有广阔的市场前景。士兰集昕的8英寸生产线有力地提升了公司的制造工艺水平，进一步缩小公司与国际同类型半导体企业之间的差距，并为公司加快进入12英寸生产线创造了条件。
士兰集昕8英寸生产线于2017年6月正式投产，随着工艺平台建设进度加快，芯片产出屡创新高，单月芯片产出由2017年底的1.5万片攀升至2020年6月的超过5万片。2019年，在大基金支持下，公司启动8英寸生产线二期项目建设，项目建成后，将形成新增年产43.2万片8英寸芯片的生产能力。士兰集昕8英寸生产线芯片产出的持续增长，对公司集成电路和分立器件产品的营业收入的持续增长起到了积极推动作用。
公司目前是国内最主要的以IDM为特色的综合型半导体产品公司之一。经过20多年不断自主创新，士兰微从集成电路芯片设计业务开始，逐步建成了依托特色工艺的芯片制造平台，并将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS传感器等封装领域，建立了较为成熟的IDM（设计与制造一体）经营模式。士兰集昕8英寸生产线是士兰微IDM模式的重要环节，是士兰微产品向中高端领域突破的关键步骤，士兰集昕8英寸生产线的加快建设有力推动了士兰微在高压集成电路、功率半导体器件、MEMS传感器业务的开展。2020年1-6月，公司集成电路和分立器件产品的营业收入分别较去年同期增长9.55%和35.64%。从细分产品看，2020年1-6月，公司IPM智能功率模块的营业收入和MEMS传感器产品的营业收入分别较去年同期增长90%以上和70%以上。2020年上半年，全部芯片自主研发的电动汽车主电机驱动模块已通过部分客户测试，并开始接获小批量订单。今后，随着士兰集昕8英寸生产线工艺平台进一步升级和产能进一步释放，将持续促进士兰微产品在大客户端的导入和上量，并为下阶段士兰微12英寸生产线产能释放创造有利的市场条件。
3、关于本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权之收购比例和收购时点
的考虑
（1）大基金于2016年3月向集华投资以现金方式增资人民币2亿元，该部分投资款占目前集华投资总注册资本的19.51%。大基金于2016年3月向士兰集昕以现金方式增资人民币4亿元，该部分投资款占目前士兰集昕总注册资本的
20.38%。
本次收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权的比例系根据大基金于2016年投资集华投资、士兰集昕所形成的股东权益确定。因此，公司与大基金经过协商一致后同意，公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资
19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。
（2）此次公司收购大基金持有的士兰集昕部分少数股东权益，是针对大基金对8英寸生产线一期项目投入6亿元资本金所形成的权益部分，不包括大基金对8英寸生产线二期项目投入的5亿元资本金所形成的权益部分，主要是考虑以下几方面因素：首先，士兰集昕8英寸生产线业务开展已对士兰微电子带来业务贡献，并且士兰集昕运营状况持续向好，未来盈利可期。其次，士兰集昕8英寸生产线二期项目还处于建设中，还需要大量的资金。公司拟通过本次重组配套募集资金筹措资金不超过13亿元，其中，不超过6.5亿元用于8英寸生产线二期项目中，加快项目建设。第三，实施本次交易将实现大基金在上市公司层面持股，有利于士兰微更长远的发展。
4、本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权的必要性和原因
（1）公司目前是通过与大基金合资的集华投资持有士兰集昕股权，公司以间接和直接方式享有的士兰集昕权益比例合计为34.13%。士兰集昕作为公司未来主要的业务增长点，其中一期项目的工艺技术水平和产能已逐渐达到设计要求，即将成为公司重要的收入来源，2020年1-6月已实现营业收入3.33亿，公司有必要增加权益比例。本次重组换股完成后，公司直接和间接持有的士兰集昕股东权益比例上升至63.73%。
（2）经过近三年的建设运行，士兰集昕高压集成电路、高压超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管、TRENCH肖特基管、大功率IGBT等多个工艺平台和产品系列导入量产，对公司未来几年业务成长形成关键支撑。
截至2020年6月底，士兰集昕已建成年产8英寸芯片60万片的生产能力，士兰集昕已展现出良好的基本面，未来将实现盈利，本次重组从长期看有利于增厚上市公司业绩。
（3）近年来，随着国际政治和经济环境的日趋复杂，国际贸易摩擦的日渐加剧，进一步催化了芯片国产替代进程，公司作为以IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司，迎来了发展的战略机遇期，引入大基金作为战略股东，将过去的项目合作上升到股权层面的多元化合作方式，拓展合作的渠道和方式。芯片产业作为资本密集型、技术密集型行业，需要资本长期投入。士兰集昕二期项目预计总投资15亿元，公司在士兰集昕一期项目已经顺利实施取得先发优势的情况下，仍需要保持财务稳健，降低经营风险。
因此本次交易以换股方式收购标的公司部分少数股权，大基金从过去的项目合作上升到股权层面的全方位合作，成为公司重要战略股东。大基金具有丰富的战略资源，有利于促进公司各子业务板块的全面发展，提高经营风险保障，符合公司的长远利益，有利于公司早日实现既定的战略目标。
（4）大基金继续保有士兰集昕部分股权，继续为8英寸生产线二期项目分担一定的投资风险，体现了大基金对公司的支持。综上，通过本次交易，公司将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一步推动8英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和未来盈利能力。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。以上内容公司已在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”和“（二）本次交易的目的”分别进行了修改及补充披露。
（二）公司是否对收购集华投资、士兰集昕剩余股权已有相关安排或协议
公司目前没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
以上内容公司已在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“第一章 交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行股份购买资产”进行了修
改及补充披露。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、通过本次交易，公司将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一步推动8英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和未来盈利能力。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
2、公司目前没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
2、预案披露，公司2015年4月召开股东大会审议通过投资建设8英寸集成电路芯片生产线，并于2017年6月正式投产，由大基金共投资11亿元进行建设和技术改造。本次交易中，公司拟配套募集资金不超过13亿元，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。请公司补充披露：（1）大基金历次对公司8英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估值、双方是否有承诺收益或款项偿付；（2）二期项目尚需投入金额、支付安排及款项来源。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）大基金历次对公司8英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估值、双方是否有承诺收益或款项偿付
大基金主要以向集华投资和士兰集昕增资的方式投资公司8英寸集成电路芯片生产线（8英寸生产线）的一期项目和二期项目，具体如下：
| 投资日期【注】 | 投资项目 | 大基金投资方式 | 出资方式 | 作价 | 是否有承诺收益或款项偿付 |
| 2016年3月 | 8英寸生产线一期项目 | 以20,000万元认缴集华投资新增的20,000万元注册资本 | 货币出资 | 1元/1元注册资本 | 否 |
| 2016年3月 | 以40,000万元认缴士兰集昕新增的40,000万元注册资本 | 货币出资 | 1元/1元注册资本 | 否 |
| 2019年8月 | 8英寸生产线二期项目 | 以30,000万元认缴集华投资新增的30,000万元注册资本 | 货币出资 | 1元/1元注册资本 | 否 |
| 2019年8月 | 以20,000万元认缴士兰集昕新增的17,574.5962万元注册资本 | 货币出资 | 1.13800623元/1元注册资本 | 否 |
注：投资日期为投资协议签署日期。
1、2016年3月，大基金6亿元投资8英寸生产线一期项目2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同投资建设8英寸芯片生产线的议案》。2016年3月18日，公司、士兰集成、集华投资、士兰集昕与大基金签署了《关于杭州集华投资有限公司及杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议》（以下简称“《2016年投资协议》”）。根据《2016年投资协议》，大基金本次投资共计出资60,000万元，包括两轮增资：第一轮增资集华投资，第二轮增资士兰集昕。具体如下：
（1）第一轮增资（增资集华投资）
大基金和士兰微以货币方式分别出资20,000万元，共同增资集华投资，合计出资40,000万元。增资前，集华投资为士兰微全资子公司，注册资本为1,000万元；增资后，集华投资注册资本增加至41,000万元。本次增资的价格为1元/1元注册资本。
第一轮增资前后集华投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资后 | 增资前 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 士兰微 | 21,000 | 51.22% | 1,000 | 100.00% |
| 大基金 | 20,000 | 48.78% | - | - |
| 合计 | 41,000 | 100.00% | 1,000 | 100.00% |
2016年3月21日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次增资的工商变更登记。
大基金和士兰微同时于2016年3月31日实缴完成了本次新增注册资本共40,000万元。
（2）第二轮增资（增资士兰集昕）
大基金和集华投资以货币方式分别出资40,000万元，共同增资士兰集昕，合计出资80,000万元。增资前，士兰集昕的注册资本为2,000万元；增资后，士兰集昕注册资本增加至82,000万元。本次增资的价格为1元/1元注册资本。
第二轮增资前后士兰集昕的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资后 | 增资前 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 士兰微 | 1,800 | 2.20% | 1,800 | 90.00% |
| 士兰集成 | 200 | 0.24% | 200 | 10.00% |
| 集华投资 | 40,000 | 48.78% | - | - |
| 大基金 | 40,000 | 48.78% | - | - |
| 合计 | 82,000 | 100.00% | 2,000 | 100.00% |
2016年3月21日，杭州市市场监督管理局经开分局核准了本次增资的工商变更登记。
集华投资于2016年3月31日完成实缴本次新增注册资本40,000万元，大基金于2016年4月5日完成实缴本次新增注册资本40,000万元。
2、2019年8月，大基金5亿元投资8英寸生产线二期项目
在大基金本次投资8英寸生产线二期项目之前，公司、士兰集成与杭州高新科技创业服务有限公司（以下简称“高新科创”）于2018年8月以货币方式共同出资50,000万元认购了士兰集昕新增的43939.5563万元注册资本，其中，公司以货币出资12,000万元，认缴注册资本105,454,935元；士兰集成以货币出资8,000万元，认缴注册资本70,303,290元；高新科创以货币出资30,000万元，认缴注册资本263,637,338元。本次增资完成后，士兰集昕的注册资本由820,000,000元增加至1,259,395,563元。增资前后士兰集昕的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资后 | 增资前 | ||
| 出资额（元） | 持股比例 | 出资额（元） | 持股比例 | |
| 士兰微 | 123,454,935 | 9.80% | 18,000,000 | 2.20% |
| 士兰集成 | 72,303,290 | 5.74% | 2,000,000 | 0.24% |
| 高新科创 | 263,637,338 | 20.94% | - | - |
| 集华投资 | 400,000,000 | 31.76% | 400,000,000 | 48.78% |
| 大基金 | 400,000,000 | 31.76% | 400,000,000 | 48.78% |
| 合计 | 1,259,395,563 | 100.00% | 820,000,000 | 100.00% |
为投资建设士兰集昕8英寸生产线二期项目，2019年8月26日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设士兰集昕二期项目的议案》。2019年8月29日，公司、集华投资、士兰集成、士兰集昕与大基金签署了《关于杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议》（以下简称“《2019年投资协议》”）。根据《2019年投资协议》，大基金本次投资共计出资50,000万元，用于对集华投资和士兰集昕增资，具体如下：
（1）增资集华投资
大基金和公司分别出资30,000万元和31,500万元，共同增资集华投资，合计出资61,500万元，出资方式均为货币。集华投资的注册资本由41,000万元增加至102,500万元。本次增资的价格为1元/1元注册资本。
增资前后集华投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资后 | 增资前 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 士兰微 | 52,500 | 51.22% | 21,000 | 51.22% |
| 大基金 | 50,000 | 48.78% | 20,000 | 48.78% |
| 合计 | 102,500 | 100.00% | 41,000 | 100.00% |
大基金和公司对集华投资的本次增资分两期缴纳，第一期缴纳情况为：公司于2019年11月26日完成实缴注册资本21,000万元，大基金于2019年11月29日完成实缴注册资本20,000万元；第二期缴纳情况为：公司于2020年4月14日完成实缴注册资本10,500万元，大基金于2020年4月24日完成实缴注册资本10,000万元。
2019年12月5日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次增资的工商变更登记。
（2）增资士兰集昕
大基金和集华投资共同出资80,000万元增资士兰集昕，其中：大基金以货币出资20,000万元，认缴新增注册资本175,745,962元；集华投资以货币出资60,000万元，认缴新增注册资本527,237,887元。增资后士兰集昕的注册资本由1,259,395,563元增加至1,962,379,412元。本次增资的价格为1.13800623元/1元注册资本。
增资前后士兰集昕的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资后 | 增资前 | ||
| 出资额（元） | 持股比例 | 出资额（元） | 持股比例 | |
| 士兰微 | 123,454,935 | 6.29% | 123,454,935 | 9.80% |
| 士兰集成 | 72,303,290 | 3.68% | 72,303,290 | 5.74% |
| 高新科创 | 263,637,338 | 13.44% | 263,637,338 | 20.94% |
| 集华投资 | 927,237,887 | 47.25% | 400,000,000 | 31.76% |
| 大基金 | 575,745,962 | 29.34% | 400,000,000 | 31.76% |
| 合计 | 1,962,379,412 | 100.00% | 1,259,395,563 | 100.00% |
集华投资和大基金对士兰集昕的2019年增资分两期缴纳，第一期缴纳情况为：集华投资于2019年12月9日完成实缴注册资本351,491,924.67元；第二期缴纳情况为：集华投资于2020年4月26日完成实缴注册资本175,745,962.33元，大基金于2020年4月24日完成实缴注册资本175,745,962.00元。
2019年12月10日，杭州市市场监督管理局钱塘新区分局核准了本次增资的工商变更登记。
在大基金上述2016年和2019年的增资中，公司与大基金均没有承诺收益或款项偿付的约定。
以上内容已经在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“第一章交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”进行补充披露。
（二）二期项目尚需投入金额、支付安排及款项来源
8英寸生产线二期项目是指士兰集昕“新增年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目”，建设内容为：“利用士兰集昕现有的公用设施，在现有生产线的基础上，通过增加生产设备及配套设备设施，形成新增年产43.2万片8英寸芯片制造能
力。主要产品包含高压集成电路、功率半导体器件、MEMS传感器。项目完全达产后新增高压集成电路：12万片/年；功率半导体器件芯片：26.4万片/年；MEMS芯片：4.8万片/年。”
8英寸生产线二期项目总投资约15亿元，其中8亿元来自于士兰集昕股东出资（截至2020年4月26日，大基金、集华投资已经全部实缴出资到位），剩余部分公司原拟通过向金融机构融资解决。为加快8英寸生产线二期项目的实施，降低项目实施风险，并降低公司的财务杠杆，公司拟通过本次重组配套募集资金筹措资金不超过13亿元，其中，不超过6.5亿元用于8英寸生产线二期项目建设，另外不超过6.5亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
8英寸生产线二期项目建设周期为5年，目前处于建设期和试生产阶段，截止2020年6月30日，8英寸生产线二期项目已经投入29,629.12万元，占预算数的19.64%，具体情况如下：
| 投资预算总额（万元） | 截至2020.6.30已投入情况 | 尚需投入情况 | ||
| 金额（万元） | 用途 | 金额（万元） | 用途 | |
| 150,840.00 | 29,629.12 | 生产设备采购、安装调试等费用 | 121,210.88 | 生产设备采购、安装调试、工程建设及其他费用 |
以上内容已经在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金”之“（六）募集配套资金用途”和“第一章 交易概述”之“四、募集配套资金”之“（六）募集配套资金用途”进行补充披露。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、大基金历次对公司8英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估值均已补充披露；大基金的前述投资均不存在承诺收益或款项偿付的情况。
2、根据《新增年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目可行性研究报告》等，士兰集昕8英寸生产线二期项目总投资约15亿元，其中8亿元来源于士兰集昕股东出资（截至2020年4月26日，大基金、集华投资已经全部实缴出资到位），剩余部分公司原计划通过向金融机构融资解决。为加快8英寸生产线二期项目的
实施，降低项目实施风险，并降低公司的财务杠杆，公司拟通过本次重组配套募集资金筹措资金不超过13亿元，其中，不超过6.5亿元用于8英寸生产线二期项目建设，另外不超过6.5亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。8英寸生产线二期项目尚需投入金额及支付安排已经补充披露。
3、预案披露，交易完成后，交易对方认购公司新增股份的限售期将由交易双方另行约定。请公司补充披露上述新增股份的限售期安排，明确是否符合《重大资产重组管理办法》等法律法规。请财务顾问发表意见。回复：
（一）请公司补充披露上述新增股份的限售期安排，明确是否符合《重大资产重组管理办法》等法律法规
1、本次收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权系大基金于2016年投资公司8英寸生产线一期项目所形成的股东权益
大基金于2016年3月31日向集华投资以现金方式实缴出资人民币2亿元，该部分投资款占目前集华投资总注册资本的19.51%。大基金于2016年4月5日向士兰集昕以现金方式实缴出资人民币4亿元，该部分投资款占目前士兰集昕总注册资本的20.38%。该部分股权的具体实缴出资及工商变更登记时间请详见本回复“问题2”之“（一）大基金历次对公司8英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估值、双方是否有承诺收益或款项偿付”之“1、2016年3月，大基金6亿元投资8英寸生产线一期项目”。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”之“二、持续拥有标的资产权益的起算时点”的相关规定“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”大
基金用于认购上市公司股份的集华投资、士兰集昕上述股权均在2016年4月已经完成全部实缴出资和工商登记事宜。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，大基金认购士兰微的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、出于对公司8英寸项目的支持，大基金对标的公司持续进行投资根据《2019年投资协议》的安排，大基金于2019年8月开始向公司8英寸生产线二期项目进行5亿元投资。大基金于2020年4月24日完成了上述5亿元的全部实缴出资。该部分具体实缴出资及工商变更登记时间请详见本回复“问题2”之“（一）大基金历次对公司8英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估值、双方是否有承诺收益或款项偿付”之“2、2019年8月，大基金5亿元投资8英寸生产线二期项目”。
大基金完成对公司8英寸生产线二期项目投资后，大基金在已经获得项目公司股东权益的基础上进一步增加了部分股东权益。
3、公司与大基金对于其新增股份限售期的安排，符合《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定
公司与大基金于2020年7月24日签署《发行股份购买资产协议》之6.2条款的约定“本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份的限售期，将按照中国证监会相关规定由交易双方另行约定”，即大基金在本次重组交易中认购的公司新增股份，是在满足中国证监会、证券交易所相关法规规定的最低股份限售期的基础上，由双方协商确定最终的限售期安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，大基金本次认购公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。考虑到本次交易方案的特殊性以及大基金对标的公司持续投资的安排，不排除监管机构对本次交易中大基金认购的公司新增股份之锁定期有不同的监管意见，经公司与大基金的基金管理人初步沟通，若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，大基金将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
由于本次重组目前尚未完成审计、评估工作，大基金尚未就其限售期承诺完
成内部的决策程序。公司将与大基金积极协商，在大基金对股份限售期完成内部决策程序后，将最终的股份限售期安排在后续的重组报告书（草案）中予以详细补充披露。
以上内容公司已在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“第一章 交易概述”之“三、发行股份购买资产”之“（八）股份锁定期”进行了修改及补充披露。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司与大基金于2020年7月24日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》对限售期的约定符合《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司将在与大基金协商确定最终的新增股份限售期安排后，在后续的重组报告书（草案）中予以详细补充披露。
二、关于标的资产经营和财务情况
4、预案披露，士兰集昕主营业务为8英寸集成电路芯片的生产与销售，产能约为60万片/年，主要产品包括高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片等。近两年一期，士兰集昕营业收入分别为3.51亿元、4.67亿元和1.37亿元，净利润分别为-1.39亿元、-1.80亿元和-0.39亿元。请公司补充披露：（1）列示不同芯片产品对应的上下游情况、主要应用领域、产销量，以及营业收入、营业成本、毛利率等财务数据；（2）不同芯片产品的技术优势、研发投入情况、细分市场占有率以及行业地位；（3）士兰集昕近两年一期亏损的主要影响因素、该因素是否将持续造成影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）列示不同芯片产品对应的上下游情况、主要应用领域、产销量，以及营业收入、营业成本、毛利率等财务数据
士兰集昕主营业务为8英寸集成电路芯片的生产与销售，主要产品为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片，产品可广泛应用于电
源、电机驱动控制、LED照明驱动、太阳能逆变器、大型变频电机驱动、新能源汽车、各类移动智能终端及“穿戴式”电子消费产品。士兰集昕主要产品及主要应用领域情况如下：
| 产品类别 | 主要产品 | 主要应用领域 |
| 集成电路芯片 | 高压集成电路芯片 | 主要应用于电源、电机驱动控制、LED照明驱动等领域 |
| 功率半导体器件芯片 | IGBT芯片、FRD器件芯片、MOSFET芯片 | 主要应用于电机驱动控制、大阳能逆变器、大型变频电机驱动、电动汽车等新兴产业领域 |
| MEMS传感器芯片 | 三轴加速度计、三轴陀螺仪、压力传感器、磁传感器、麦克风传感器、心率传感器等 | 主要应用于各类移动智能终端和穿戴式电子消费产品等 |
目前，士兰集昕主要产品包括TRENCH肖特基二极管、BCD电路、超结MOSFET、LV MOS (低压TRENCH MOSFET)、IGBT、SGT MOS、HV VDMOS(高压平面MOS管)、MEMS传感器芯片等。其中，BCD电路属于“高压集成电路芯片”； TRENCH肖特基二极管、超结MOSFET、LV MOS (低压TRENCHMOSFET)、IGBT、SGT MOS、HV VDMOS(高压平面MOS管)属于“功率半导体器件芯片产品”。
士兰集昕的上游主要是硅片、化学试剂、光刻胶、特种气体等原材料供应商，士兰集昕产品的下游主要为手机、平板、LED照明、电动自行车、小家电、白电（主要是空、冰、洗）、商用电磁炉、各种工业电机、电焊机、太阳能光伏逆变器、电动摩托车、新能源汽车等市场领域。
2018年度，士兰集昕各类产品产销量、营业收入、营业成本、毛利率等财务数据如下：
| 产品名称 | 产/销量（万片） | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利率 |
| 高压集成电路芯片 | 1.54 | 2,278.51 | 2,395.57 | -5.14% |
| 功率半导体器件芯片 | 28.33 | 31,935.59 | 35,243.67 | -10.36% |
| 其他 | 1.31 | 134.80 | 77.43 | 42.56% |
| 合计 | 31.19 | 34,348.90 | 37,716.66 | -9.80% |
注：1、上述收入数据未考虑销售折让的因素，成本数据未考虑存货跌价损失计提和转销因素；2、 “其他”主要为加工片，且包含了少量的MEMS传感器芯片，不含加工片的2018年产销量为29.87万片。
2019年度，士兰集昕各类产品产销量、营业收入、营业成本、毛利率等财务数据如下：
| 产品名称 | 产/销量（万片） | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利率 |
| 高压集成电路芯片 | 3.90 | 5,622.43 | 7,566.28 | -34.57% |
| 功率半导体器件芯片 | 30.56 | 40,020.30 | 47,817.11 | -19.48% |
| 其他 | 1.51 | 165.20 | 343.05 | -107.66% |
| 合计 | 35.97 | 45,807.93 | 55,726.44 | -21.65% |
注：1、上述收入数据未考虑销售折让的因素，成本数据未考虑存货跌价损失计提和转销因素；2、“其他”主要为加工片，且包含了少量的MEMS传感器芯片，不含加工片的2019年产销量为34.48万片。
2020年1-6月，士兰集昕各类产品产销量、营业收入、营业成本、毛利率等财务数据（数据未经审计）如下：
| 产品名称 | 产/销量（万片） | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利率 |
| 高压集成电路芯片 | 1.47 | 1,955.58 | 2,799.63 | -43.16% |
| 功率半导体器件芯片 | 22.07 | 30,123.74 | 31,021.16 | -2.98% |
| 其他 | 0.25 | 435.19 | 613.33 | -40.93% |
| 合计 | 23.78 | 32,514.51 | 34,434.12 | -5.90% |
注：上述收入数据未考虑销售折让的因素，成本数据未考虑存货跌价损失计提和转销因素；2、“其他”主要为MEMS传感器芯片和加工片，不含加工片的2020年1-6月产销量为
23.73万片。
（二）不同芯片产品的技术优势、研发投入情况、细分市场占有率以及行业地位
1、士兰集昕不同芯片产品的技术优势
（1）高压集成电路芯片
士兰集昕通过与士兰微在设计、制造工艺技术上的紧密互动，并凭借自身近年来的持续研发投入和积累，在高压集成电路芯片制造方面已建成了国内领先的BCD和BiCMOS工艺平台，并已实现批量产出。产品主要应用于LED照明驱动、交流直流（AC-DC）的转换、各种功率模块等。
（2）功率半导体器件芯片
士兰集昕通过与士兰微在设计、制造工艺技术上的紧密互动，并凭借自身近年来的持续研发投入和积累，在功率半导体器件芯片制造方面取得了全国领先的工艺技术优势，比如，士兰集昕在8英寸生产线上已经全部实现了基于第三代场
截止（Field-Stop III）工艺（适用于1350V RC-IGBT系列产品）平台在IGBT器件内部集成续流二极管结构等几类关键工艺的研发和批量生产。产品主要应用于小家电、白色家电、电动车（包括电动摩托车）、工业变频器、光伏逆变器、新能源汽车等新兴产业领域。
（3）MEMS传感器芯片
士兰集昕通过与士兰微在设计、制造工艺技术上的紧密互动，并凭借自身近年来的持续研发投入和积累，在MEMS器件芯片制造方面取得了全国领先的工艺技术优势。目前加速度传感器、硅麦克风等产品在8英寸生产线上实现了批量生产。产品主要应用于智能手机、平板电脑、智能手环、智能门锁、行车记录仪、TWS耳机等。
2、士兰集昕的研发投入情况
士兰集昕2018年度、2019年度、2020年1-6月的研发投入情况如下:
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 33,264.14 | 46,670.39 | 35,099.74 |
| 研发费用 | 3,802.18 | 3,489.47 | 5,070.63 |
| 研发资本化支出 | 2,502.04 | 8,580.82 | 3,583.23 |
| 研发支出合计 | 6,304.22 | 12,070.29 | 8,653.86 |
| 研发支出占营业收入比重 | 18.95% | 25.86% | 24.66% |
注：2020年1-6月数据未经审计。
3、士兰集昕的市场占有率和行业地位
士兰集昕8英寸生产线工艺技术平台的建设、中高端产品加快导入、产能持续释放，为士兰微加快进入通讯、家电、工控、光伏、新能源汽车等市场创造了有利条件。目前上述领域的芯片主要依赖于进口，国内企业市场占有率普遍较低，国产替代空间较大。
士兰集昕作为士兰微IDM（设计制造一体化）模式体系下的制造企业，其主要产品为TRENCH肖特基二极管、BCD电路、超结MOSFET、LV MOS (低压TRENCH MOSFET)、IGBT、SGT MOS、HV VDMOS(高压平面MOS管)、MEMS传感器芯片等。其中，在中国中高端MOSFET及IGBT主流器件市场上，
90%主要依赖进口，基本被国外欧美、日本企业垄断。根据英飞凌公布的统计数据，2018年全球IGBT器件及IGBT模块的合计销售额为62.24亿美元，其中英飞凌、三菱、富士、安森美、赛米控五家厂商即占据了全球66.4%的市场份额，而英飞凌一家占28.6%的市场份额。士兰微是国内极少数将功率半导体产品规模化导入国内白色家电市场的企业。士兰微2019年IGBT器件成品销售收入突破1亿元，内置IGBT的IPM（智能功率模块）产品销售收入突破1.6亿元。士兰微在国家和地方政府的大力支持下，依托自有的芯片生产线和封装生产线，凭借IDM模式，重点围绕下游功率系统的产品应用进行布局，将迎来快速发展的历史机遇。
（三）士兰集昕近两年一期亏损的主要影响因素、该因素是否将持续造成影响士兰集昕2018年、2019年和2020年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 |
| 资产总额 | 304,623.17 | 266,358.63 | 201,954.16 |
| 所有者权益合计 | 161,535.13 | 129,712.04 | 107,697.18 |
| 营业收入 | 33,264.14 | 46,670.39 | 35,099.74 |
| 净利润 | -8,176.90 | -17,985.14 | -13,901.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,546.72 | 4,380.98 | -4,810.21 |
注：2020年1-6月财务数据未经审计，2018及2019年度财务数据经审计。相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
1、最近两年一期亏损的主要影响因素
最近两年一期，士兰集昕8英寸生产线总体处于工艺平台建设和产能爬坡过程中，产能利用率相对较低，导致单位产品分摊的固定成本相对较高，加上2018年下半年以来，士兰集昕持续在高端功率器件、高压集成电路、MEMS传感器等产品的研发上加大投入，导致报告期内出现一定幅度的亏损。
2018年，8英寸生产线处于投产运行初期，产能逐步释放，月产出芯片从2017年年末的1.5万片/月爬升到2018年年末3.8万片/月，但产品结构主要为附加值较低的HV VDMOS产品，随着设备和人员投入增加，固定成本大幅上升，收入未能覆盖成本费用，导致出现亏损。
2019年上半年，士兰集昕加快了产品结构调整进度，主动减少了低附加值的HV VDMOS产品的产出，导致前三季度生产线产能利用率相对较低，固定成本分摊相对较高。随着高压集成电路、高压超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管、TRENCH肖特基管、大功率IGBT等多个工艺平台和产品系列导入量产，从9月份开始，士兰集昕芯片产出逐月提升，12月份产出芯片达到3.9万片。
2020年上半年，士兰集昕产出持续增加，6月份已实现月产出芯片5万片的目标。随着高压集成电路、高压超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管、TRENCH肖特基管、大功率IGBT、MEMS传感器等产品产出增加，士兰集昕营业收入较去年同期增加50%。2020年上半年，若考虑存货跌价损失转销的影响，士兰集昕主营业务收入综合毛利率已经由负变正（未经审计）。
2、上述亏损影响因素不会造成持续影响
在芯片制造行业，一条8英寸生产线从投资建设到实现盈利通常要经过5-8年时间，因为芯片制造工艺的高度复杂性，以及对于加工精度、良品率的极高要求，芯片生产线需要较长时间摸索才能逐步成熟，产能也随着时间推移才能逐步上量，这是芯片制造行业特点。士兰集昕的8英寸生产线一期项目自2015年6月开始建设，2017年6月开始投产，在经历了产能逐步爬坡和工艺平台爬坡后，至2020年6月份，芯片月产量已达到5万片。2020年上半年，若考虑存货跌价损失转销的影响，士兰集昕主营业务收入综合毛利率已经由负变正（未经审计）。
上述亏损影响因素不会造成持续影响，未来，随着士兰集昕生产线工艺技术平台进一步提升，产能进一步释放，士兰集昕的盈利能力将得到明显提升。
以上内容公司已经在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕”之“（四）主营业务情况”和“（五）主要财务数据”进行补充披露。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、士兰集昕不同芯片产品对应的上下游情况、主要应用领域、产销量，以及营业收入、营业成本、毛利率等财务数据公司已补充披露；
2、士兰集昕不同芯片产品的技术优势、研发投入情况、细分市场占有率以及行业地位公司已补充披露；
3、士兰集昕最近两年一期亏损的主要影响因素是：最近两年一期，士兰集昕8英寸生产线总体处于工艺平台建设和产能爬坡过程中，产能利用率相对较低，导致单位产品分摊的固定成本相对较高，加上2018年下半年以来，士兰集昕持续在高端功率器件、高压集成电路、MEMS传感器等产品的研发上加大投入，导致报告期内出现一定幅度的亏损。上述亏损影响因素不会造成持续影响。
5、预案披露，本次交易完成后，预计大基金将成为公司持股5%以上的股东。请公司补充说明本次交易是否会对公司、集华投资、士兰集昕在人员设置、公司治理、业务开展、项目建设等方面产生影响及影响的具体内容。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）请公司补充说明本次交易是否会对公司、集华投资、士兰集昕在人员设置、公司治理、业务开展、项目建设等方面产生影响及影响的具体内容
1、本次交易对公司、集华投资、士兰集昕在人员设置与公司治理方面产生的影响
公司本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据初步方案，本次交易完成后，预计大基金将成为本公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
2017年10月20日，集华投资股东会审议决定选举华芯投资风险部高级经理何小峰先生为集华投资监事。2017年11月17日，士兰集昕2017年第一次临时股东会审议通过《关于选举公司董事、监事的决议》，选举何小峰先生为士兰集昕监事。
2020年3月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，选举华芯投资管理有限责任公司投资一部高级经理纪路先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过
之日起至第七届董事会任期届满之日止。同日，士兰集昕、集华投资分别召开股东会，审议决定选举纪路先生为士兰集昕、集华投资董事。公司于2020年7月24日召开第七届董事会第十二次会议，公司根据《中华人民共和国公司法》《杭州士兰微电子股份有限公司章程》等相关规定，履行了必要的关联交易决策程序，关联董事纪路先生已回避表决。2020年7月24日，交易对方大基金与公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，交易双方未对公司、集华投资和士兰集昕的人员设置作出相关安排。因此，本次交易不会对公司、集华投资和士兰集昕的人员设置产生影响。同时，由于大基金将成为公司的重要股东，参与公司重大决策，将进一步优化公司法人治理结构，有利于公司治理。
2、本次交易对公司、集华投资、士兰集昕在业务开展与项目建设方面产生的影响目前，公司是国内最主要的以IDM为特色的综合型半导体产品公司之一。经过20多年不断自主创新，公司建立了较为成熟的IDM（设计与制造一体）经营模式，并成功将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS传感器和LED彩色像素管等封装领域，逐步建成了依托特色工艺的芯片制造平台。
2015年，公司在国家大基金和地方政府的支持下，开始建设一条8英寸芯片生产线，这意味着公司开始迈入芯片制造先进行列。公司所建的8英寸生产线是一条特色工艺的半导体芯片生产线，产品方向包括高压集成电路、半导体功率器件、MEMS传感器等，具有广阔的市场前景。
士兰集昕8英寸生产线于2017年6月正式投产，随着工艺平台建设进度加快，芯片产出屡创新高：2017年年底月产出芯片超过1.5万片，2018年年底月产出芯片超过3.8万片，2019年年底月产出芯片超过3.9万片，2020年6月末月产出芯片超过5万片。8英寸生产线芯片产出的持续增长，对公司集成电路和分立器件产品的营业收入的持续增长起到了积极推动作用。2019年，公司在国家大基金的支持下，进一步启动8英寸生产线二期项目建设，8英寸生产线二期项目建成后，将形成新增年产43.2万片8英寸芯片的生产能力。
8英寸生产线的建设，有力地提升了公司的制造工艺水平，进一步缩小公司
与国际同类型半导体企业之间的差距，并为后期公司加快进入12英寸线创造了条件。
根据初步方案，本次交易完成后，预计大基金将成为本公司持股5%以上的股东。大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，投资了众多集成电路产业链的上下游公司，对所投资的公司具有一定的影响力，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于持续提升公司的整体价值，有利于公司进一步开展8英寸生产线项目的生产和建设，有利于进一步提升公司在高压、高功率集成电路、功率器件、MEMS传感器等产品设计、制造上的独特优势，为公司带来更多的业务协同，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。通过本次交易，公司将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一步推动8英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和未来盈利能力。本次交易符合公司长期发展战略，对公司和士兰集昕的业务开展与项目建设具有重要意义。集华投资方面，由于其为投资型公司，无实际经营业务，本次交易对其业务开展、项目建设无实质影响。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不会对公司、集华投资和士兰集昕的人员设置产生影响；本次交易对公司、士兰集昕在业务开展与项目建设方面有积极影响，对集华投资的业务开展、项目建设无实质影响；本次交易将进一步优化公司法人治理结构，有利于公司、集华投资和士兰集昕的公司治理。
三、其他
6、预案披露，疫情防控措施对士兰集昕的生产经营可能有一定影响，使原辅材料及相关生产设备的供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。请公司补充披露具体影响的范围和金额。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）请公司补充披露具体影响的范围和金额
2020年初，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），多地政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。三月中旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，但境外疫情加剧。在国内疫情发生期间，士兰集昕实施了各项严格的防疫措施，生产经营活动井然有序，截至目前，疫情没有对士兰集昕的生产经营活动造成实际影响。但由于士兰集昕许多关键原辅材料、设备及备件依赖进口，如果海外疫情不能得到有效控制，可能会影响士兰集昕正常生产经营活动。士兰集昕主要生产设备如光刻机、注入机和刻蚀机等需从海外购入，设备进口采购交付时间可能会受到一定的影响。境外设备厂商人员到公司开展业务也有可能受到疫情防控措施的影响，从而影响设备采购、调试进度。士兰集昕管理层已针对供应链可能存在的风险展开了全方位逐一排查，对风险点均采取了有效的应对方法，并且密切关注国内外疫情防控情况，与供应商保持联络通畅，采取了诸如提前安排采购订单等手段，确保供应安全。由于目前国外疫情仍处于蔓延状态，未来可能会对士兰集昕供应链产生一定影响，敬请广大投资者注意风险。以上内容公司已在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“重大风险提示”之“四、其他风险”之“（三）疫情风险”及“第六章 风险因素”之“四、其他风险”之“（三）疫情风险”中进行了修改及补充披露。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
疫情对士兰集昕生产经营状况未造成重大不利影响。由于目前国外疫情仍处于蔓延状态，未来可能会对士兰集昕供应链产生一定影响，该风险因素公司已经补充披露。（以下无正文）