杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告
杭州士兰微电子股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）马 蔚
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2012 年度共实现归属于母公司股
东的净利润 18,273,006.58 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取 10%法定公积金
6,134,268.42 元后，当年可供股东分配的利润为 12,138,738.16 元，加上上年结转未分配
利润 628,864,836.56 元，减去本年已分配利润 43,408,000 元，累计可供股东分配的利润
为 597,595,574.72 元。
本公司 2012 年度的利润分配的预案为：公司 2012 年度拟不实施现金分红亦不派送红
股，未分配利润结转以后年度分配。
以上预案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，需要提交公司年度股东大会审
议通过。
六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示
第二节 公司简介
第三节 会计数据和财务指标摘要
第四节 董事会报告
第五节 重要事项
第六节 股份变动及股东情况
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第八节 公司治理
第九节 内部控制
第十节 财务会计报告
第十一节 备查文件目录
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东
士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司
士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司
成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司
深兰微 指 深圳市深兰微电子有限公司
士腾科技 指 杭州士腾科技有限公司
士兰光电 指 杭州士兰光电技术有限公司
士港科技 指 士港科技有限公司
士兰美国 指 士兰微电子美国股份有限公司
士兰 B.V.I 指 Silan Electronics,Ltd.
博脉科技 指 杭州博脉科技有限公司
士景电子 指 杭州士景电子有限公司
美卡乐 指 杭州美卡乐光电有限公司
士康科技 指 士康科技有限公司
友旺电子 指 杭州友旺电子有限公司
友旺科技 指 杭州友旺科技有限公司
交易所或上交所 指 上海证券交易所
陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华
陈向东等七人 指
等七人
集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是一种微型
电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体
集成电路、芯片 指 管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作
在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个
管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
分立器件 指 只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等
具有处理高电压、大电流、输出较大功率作用的半导体分立器
功率器件 指
件，在多数情况下，被用作开关与整流使用。
微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集微型
MEMS 指 结构、微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直
至接口、通信和电源等于一体的微型器件或系统
IDM 指 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式
单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材
晶圆 指
料
金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体管
MOSFET 指 （Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, MOSFET）
是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管
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绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝
缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器
IGBT 指
件, 兼有 MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两方面
的优点
快恢复二极管（简称 FRD）是一种具有开关特性好、反向恢复
时间短特点的半导体二极管，主要应用于开关电源、PWM 脉
FRD 指
宽调制器、变频器等电子电路中，作为高频整流二极管、续流
二极管或阻尼二极管使用
智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。
而且还内置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将
IPM 指
检测信号送到 CPU。它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动
电路以及快速保护电路构成
MCU（Micro Control Unit）微控制单元，是指随着大规模集成
电路的出现及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时
MCU 指
计数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算
机，为不同的应用场合做不同组合控制
Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发
光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中
LED 指
通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发
出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光。
外延是半导体器件加工过程中的一种工艺，指的是采用高温化
学汽相淀积的方法，在一种单晶片的表面生长一层同质或异质
外延片 指
单晶。新生长的单晶层一般称为外延层，半导体器件往往做在
外延层上。经过外延加工的圆片一般称为外延片。
Metal-Organic Chemical Vapor Deposition，即金属有机物化学气
MOCVD 指 相淀积，是利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀
积工艺。
MOCVD 外延片 指 本文特指在 LED 芯片工艺中，用于完成 MOCVD 工艺的圆片。
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的
讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 杭州士兰微电子股份有限公司
公司的中文名称简称 士兰微
公司的外文名称 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 Silan
公司的法定代表人 陈向东
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈越 马良
联系地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
电话 0571-88210880 0571-88212980
传真 0571-88210763 0571-88210763
电子信箱 600460@silan.com.cn ml@silan.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.silan.com.cn
电子信箱 silan@silan.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 本公司投资管理部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 士兰微
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 7 月 11 日
注册登记地点 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 25393397-6
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
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公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务没有发生重大变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2003 年 2 月 17 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］12 号文核准，采
用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行 2,600 万股人民币普通股（A 股）股票。该
次发行后，公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 比例
一、非流通股
自然人持有的非流通股 75,020,000 74.26%
其中：陈向东 13,053,480 12.92%
范伟宏 12,678,380 12.55%
郑少波 12,678,380 12.55%
江忠永 12,678,380 12.55%
罗华兵 12,678,380 12.55%
宋卫权 5,626,500 5.57%
陈国华 5,626,500 5.57%
二、流通股
社会公众股 26,000,000 25.74%
合 计 101,020,000 100%
2004 年，公司的发起人股东陈向东等七人用其持有的士兰微 64.34%股权及自有的部分现金
出资设立杭州欣源投资有限公司，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］76 号文批
准豁免要约收购义务。2004 年 12 月 31 日，陈向东等七人将其持有的发行人 13,000 万股（占当
时士兰微 64.34%的股权）未上市流通自然人股过户给杭州欣源投资有限公司。2005 年 4 月士兰
微完成工商变更登记后，杭州欣源投资有限公司所持股份占当时股份总数的 64.34%，成为士兰
微的控股股东。2005 年 12 月 19 日，杭州欣源投资有限公司更名为“杭州士兰控股有限公司”。
截至 2012 年 12 月 31 日，士兰控股持有本公司股票 40,987.81 万股，占本公司股份总数的 47.21%
仍为本公司的控股股东。
七、 其他有关资料
天健会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
杭州市西溪路 128 号金鼎广场
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
西楼 6-10 层
郑启华
签字会计师姓名
郑俭
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 1,349,024,202.50 1,545,988,665.82 -12.74 1,518,826,971.05
归属于上市公司股东的净利
18,273,006.58 153,221,469.72 -88.07 255,858,649.95
润
归属于上市公司股东的扣除
-47,469,931.67 126,454,728.77 -137.54 222,732,219.22
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
168,159,848.74 220,434,981.70 -23.71 303,881,858.40
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
1,696,892,031.27 1,709,626,387.46 -0.74 1,658,726,568.91
产
总资产 3,350,408,146.52 3,317,450,616.71 0.99 2,564,948,734.53
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.02 0.18 -88.89 0.31
稀释每股收益（元／股） 0.02 0.18 -88.89 0.31
扣除非经常性损益后的基本
-0.05 0.15 -133.33 0.27
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.08 9.08 减少 8.00 个百分点 23.54
扣除非经常性损益后的加权 减少 10.31 个百分
-2.81 7.50 20.49
平均净资产收益率（%） 点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 14,291.02 -506,622.24 130,478.67
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、减 1,445,587.00 1,150,832.18
免
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照 74,026,282.99 32,968,654.83 25,335,430.72
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关 2,051,269.90 -59,634.65 12,786,542.55
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的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业
-24,071.30 -808,093.26 -130,570.34
外收入和支出
少数股东权益影响额 -189,406.11 -187,135.64 -245,033.61
所得税影响额 -11,581,015.25 -4,640,428.09 -5,901,249.44
合计 65,742,938.25 26,766,740.95 33,126,430.73
三、采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
以公允价值计量且其变动
1,556,060.00 1,556,060.00 1,556,060.00
计入当期损益的金融资产
可供出售金融资产 32,220,000.00 32,760,000.00 540,000.00
金融负债 59,634.65 49,054,344.75 48,994,710.10 495,209.90
合计 32,279,634.65 83,370,404.75 51,090,770.10 2,051,269.90
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司营业总收入为 134,902 万元，较 2011 年下降 12.74%；公司营业利润为-5,922
万元，比 2011 年减少 142.72%；公司利润总额为 1,454 万元，比 2011 年减少 91.33%；公司归
属于母公司股东的净利润为 1,827 万元，比 2011 年减少 88.07%。
2012 年是公司近三年来经营压力最大的一年。2012 年前三个季度，公司营业收入都低于去
年同期，且从 2011 年三季度开始，公司营业收入出现了连续三个季度的下滑。公司营业收入下
降的主要原因是：受行业竞争加剧的影响，公司发光二极管产品的价格较去年同期有较大幅度
的降低，导致发光二极管的营业收入大幅度减少。受外部经济下滑的影响，公司集成电路、分
立器件芯片的销售收入也较去年有一定幅度的减少。2012 年四季度，公司生产经营逐步企稳，
四季度营业收入较 2011 年同期增长了 5.3%。
2012 年公司营业总成本高于营业总收入，使得营业利润出现较大的负数。营业总成本高于
营业总收入的原因：市场萎缩、竞争加剧导致产品毛利下滑，尤其是发光二级管的毛利率降低
了约 30 个百分点；公司持续为产品及技术研发、生产线建设、品牌建设投入资金，导致总成本
增加，利润减少。
2012 年，尽管公司在经营上面临较大的压力，但公司继续在“技术研发投入、生产能力建
设、品牌建设”三个方面取得进展，以下分别就士兰微电子、士兰集成、士兰明芯的运行情况
进行描述：
士兰微电子：2012 年士兰微电子实现营业收入 90,317 万元，与 2011 年基本持平，实现净
利润 6,134 万元，比 2011 年减少 53.19%。虽然外部市场的低迷状态使士兰微
电子的净利润有较大幅度下降，但士兰微电子通过持续的研发投入，加快了
系统创新和技术整合，陆续推出了多个新产品，涉及电源电路、LED 驱动电
路、电视机高频调谐器电路、高集成度的遥控玩具电路、MCU 电路、高压
HVIC 和智能功率模块等多个产品门类，新产品的量产带动了士兰微电子四季
度营业收入出现回升。2012 年，士兰微电子功率器件成品的销售额继续较快
成长，带动士兰集成封装线产能利用率在四季度得到快速提升。2012 年，公
司在 IGBT、MEMS 传感器、新一代的 LED 大型显示屏控制和驱动系统及电
路、应用于高清光盘和数字家庭的芯片与系统等方面的研发上均有较好的进
展。2012 年，士兰微电子被中国半导体行业协会、中国电子材料行业协会、
中国电子专用设备工业协会等机构共同评为“中国十强半导体企业”。
士兰集成：2012 年士兰集成实现营业收入 7.30 亿元，比 2011 年减少 7.95%，实现净利润
1,757 万元，比 2011 年减少 75.45%。导致士兰集成净利润大幅减少的主要原
因是：受外部经济下滑的影响，2012 年一季度士兰集成芯片生产线产能利用
率较低，导致其在一季度出现较大的经营性亏损；二、三季度，士兰集成产
能利用率逐步回升，盈利情况有所改善。四季度，随着半导体市场回升，以
及生产线运行质量的进一步改善，士兰集成盈利能力得到提升。2012 年，士
兰集成芯片生产线和封装线的产能都得到进一步提升，芯片生产线产能已经
提升至 16-17 万片/月，封装线产能提升至 2350 万只/月。2012 年，士兰集成
在高性能 TVS、IGBT、MEMS 等新技术平台上得到突破。2012 年，士兰集成
荣获全国五一劳动奖状。
士兰明芯：2012 年士兰明芯实现营业收入 1.55 亿元，比 2011 年减少 54.69%，实现净利
润-2,913 万元，比 2011 年减少 152.93%。导致士兰明芯净利润减少的主要原
因是：受 LED 行业竞争加剧的影响，2012 年士兰明芯 LED 彩屏芯片的价格
有较大幅度的下降，大幅挤压了产品的利润空间。尽管遇到较大的经营压力，
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但士兰明芯通过持续的投入，在外延产能的建设、PSS 衬底的工艺完善、芯片
质量的改善提升等方面取得了较大的进步。2012 年 12 月，士兰明芯的 LED
外延片产能已经提升至 6 万片/月，LED 管芯的生产能力已提升至 14 亿颗/月。
随着产能的扩大，以及外延片和 PSS 衬底实现完全自给，士兰明芯的生产成
本已得到较大幅度的降低。2012 年，士兰明芯已开发出照明用 LED 芯片，并
实现批量销售。2012 年，士兰明芯子公司——杭州美卡乐光电有限公司的销
售业绩未能取得增长，但美卡乐产品质量保持稳定，产品性能得到持续提升
（已达到国际大厂的水平），美卡乐品牌已逐步被国内外许多品牌客户所认
可，未来订单上升可预期。
2012 年，公司进一步强化了资金管理，通过合理运用各种银行产品，在多元化拓展融资渠
道的同时，有效降低了公司的资金成本。
2012 年，公司及子公司共获得专利授权 75 项，集成电路布图设计授权 56 项。截至 2012
年年底，公司及子公司已累计获得各种权利证书 241 项。
2012 年，士兰微电子牵头申报的“面向移动终端和物联网的智能传感器产品制造与封装一
体化集成技术”项目，已获科技部“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项实施管理办公
室立项批准。
(二)主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,349,024,202.50 1,545,988,665.82 -12.74
营业成本 1,047,681,163.75 1,067,751,070.32 -1.88
销售费用 37,881,346.83 37,030,564.02 2.30
管理费用 254,688,435.66 249,493,135.97 2.08
财务费用 47,305,935.34 45,104,605.99 4.88
经营活动产生的现金流量净额 168,159,848.74 220,434,981.70 -23.71
投资活动产生的现金流量净额 -254,028,128.81 -806,711,794.46 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -30,610,286.38 439,914,773.01 -106.96
研发支出 144,597,200.34 152,883,528.92 -5.42
2、收入
（1） 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年公司营业收入较 2011 年下降了 12.74%，公司营业收入下降的主要原因是：受行业
竞争加剧的影响，公司发光二极管产品的价格较去年同期有较大幅度的降低，导致发光二极管
的营业收入大幅度减少。受外部经济下滑的影响，公司集成电路、分立器件芯片的销售收入也
较去年有一定幅度的减少。2012 年公司功率器件成品的营业收入保持了快速增长，这在一定程
度上弥补了公司其他产品收入的下降。
（2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2012 年，公司子公司士兰集成生产芯片 124.97 万片，比 2011 年减少 13.65%；公司子公司
士兰明芯生产发光二极管芯片 9,439KK（百万颗），比 2011 年增加 11.77%。
（3） 主要销售客户的情况
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公司向前 5 名客户销售合计为 34,505.44 万元，占公司营业收入的 25.57%。
公司的前五名客户分别是：杭州友旺电子有限公司，EXAR CORPORATION，东莞市中之进出
口有限公司，Chengdu Shunyun Logistics CO.,LTD. ，成都先进功率半导体股份有限公司。
3、成本
（1） 成本分析表
单位:元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构 期占总 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额
成项目 成本比 期变动比
(%)
例(%) 例(%)
电子元器件 1,047,480,905.16 100 1,066,688,819.38 100 -1.80
分产品情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构 期占总 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额
成项目 成本比 期变动比
(%)
例(%) 例(%)
集成电路 410,519,822.72 39.19 410,566,686.07 38.49 -0.01
器件芯片 336,039,778.86
