贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2021年年度股东大会
会 议 资 料
二○二二年五月
贵研铂业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目录
一、股东大会须知
二、2021年年度股东大会议案
1、《公司2021年度董事会报告》
2、《公司2021年度监事会报告》
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2021年度利润分配的议案》
5、《关于修改﹤公司章程﹥的议案》
6、《关于公司向银行申请2022年授信额度的议案》
7.00《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》
7.01公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
7.02公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
7.03公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
7.04公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保
7.05公司为贵研工业催化剂（云南）有限公司银行授信额度提供担保
7.06公司为贵研中希（上海）新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
7.07公司为贵研化学材料（云南）有限公司银行授信额度提供担保
7.08公司为云南贵金属实验室有限公司银行授信额度提供担保
7.09公司为昆明贵研新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
7.10公司为贵金属国际（新加坡）有限公司银行授信额度提供担保
8.00《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案》
8.01公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属经营业务提供担保
8.02公司为永兴贵研资源有限公司开展贵金属经营业务提供担保
9.00《关于公司为控股子公司提供短期借款额度的议案》
9.01公司向贵研资源（易门）有限公司提供短期借款额度
9.02公司向贵研金属（上海）有限公司提供短期借款额度
9.03公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供短期借款额度
9.04公司向永兴贵研资源有限公司提供短期借款额度
9.05公司向贵研工业催化剂（云南）有限公司提供短期借款额度
9.06公司向贵研中希（上海）新材料科技有限公司提供短期借款额度
9.07公司向贵研国贸有限公司提供短期借款额度
9.08公司向贵研化学材料（云南）有限公司提供短期借款额度
9.09公司向云南贵金属实验室有限公司提供短期借款额度
9.10公司向云南省贵金属新材料控股集团有限公司提供短期借款额度
9.11公司向贵金属国际（新加坡）有限公司提供短期借款额度10、《关于2022年度套期保值策略的议案》
11、《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
12、《公司2021年度独立董事述职报告》
13、《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则﹥的议案》
14、《公司2021年年度报告全文及摘要》
15、《关于公司符合配股条件的议案》
16.00《关于公司2022年配股方案的议案》
16.01配售股票的种类和面值
16.02发行方式
16.03配股基数、比例和数量
16.04配股价格及定价原则
16.05配售对象
16.06本次配股募集资金的规模和用途
16.07发行时间
16.08承销方式及承销期
16.09本次配股前滚存未分配利润的分配方案
16.10本次配股相关决议的有效期
16.11本次发行证券的上市流通
17、《关于〈贵研铂业股份有限公司2022年配股公开发行证券预案〉的议案》
18、《关于公司2022年配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
19、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》20、《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年配股相关事宜的议案》
22、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
贵研铂业股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
贵研铂业股份有限公司股东大会秘书处
目 录
会议资料一： ...... 4
2021年度董事会报告 ...... 4
会议资料二： ...... 17
2021年度监事会报告 ...... 17
会议资料三： ...... 18
关于公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 22
会议资料四： ...... 27
关于公司2021年度利润分配的议案 ...... 27
会议资料五： ...... 28
关于修改《公司章程》的议案 ...... 28
会议资料六： ...... 37
关于公司向银行申请2022年授信额度的议案 ...... 37
会议资料七： ...... 38
关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案 ...... 38
会议资料八： ...... 43
关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案 ...... 43
会议资料九： ...... 45
关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案 ...... 45
会议资料十： ...... 51
关于2022年度套期保值策略的议案 ...... 51
会议资料十一： ...... 54
关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 54
会议资料十二： ...... 65
公司2021年度独立董事述职报告 ...... 65
会议资料十三： ...... 96
关于修改《贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 96
会议资料十四： ...... 112
公司2021年年度报告全文及摘要 ...... 112
会议资料十五： ...... 113
关于公司符合配股条件的议案 ...... 113
会议资料十六 ： ...... 114
关于公司2022年配股方案的议案 ...... 114
会议资料十七 ： ...... 116
关于《贵研铂业股份有限公司2022年配股公开发行证券预案》的议案 ...... 116
会议资料十八 ： ...... 139
关于公司2022年配股募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 139
会议资料十九 ： ...... 146
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 ...... 146
会议资料二十 ： ...... 161
关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ...... 161
会议资料二十一： ...... 162
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年配股相关事宜的议案 ...... 162
会议资料二十二： ...... 164
关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 ...... 164
会议资料一：
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2021年度董事会报告
二○二二年四月
各位股东：
我代表董事会作2021年度工作报告。2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，结合公司实际情况，不断优化法人治理结构和内控体系的建设工作，公司规范运营的质量和水平进一步提升，产业发展的质量和效益同步提高。公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，法人治理结构符合现代企业制度和上市公司监管的要求。本着对公司及全体股东负责的态度，董事会忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司高质量发展。现将董事会 2021年度的主要工作报告如下：
一、工作回顾分析及讨论
（一）2021年总体经营情况
本报告期，面临严峻复杂的经济形势和新冠疫情对公司产品市场相关行业领域造成的不同程度的影响，公司持续坚定贵金属产业方向不动摇，牢牢把握“双循环”新发展格局下进口替代、自主可控发展窗口期，积极抢抓绿色发展新机遇，坚持贵金属新材料制造、资源循环利用及贵金属供给服务三大核心业务板块协同发展，全产业链一体化增值服务能力进一步增强，产业规模和效益稳步增长，运营质量不断提升，实现了销售收入和利润“双增长”，主要是贵金属二次资源循环利用、汽车尾气净化催化剂、贵金属前驱体材料、贵金属信息材料及贵金属工业催化剂材料等主营业务取得显著增量。2021年，公司累计实现营业收入36,350,909,185.80元，比去年同期的28,926,477,766.67元增加25.67%；利润总额495,075,827.88元，比去年同期的412,967,261.55元增加19.88%；实现净利润431,357,265.30元，比去年同期的363,989,024.03元增加18.51%；归属于母公司的净利润387,126,015.67元，比去年同期的326,123,108.71元增加18.71%。
（二）主要会计数据
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 36,350,909,185.80 | 28,926,477,766.67 | 25.67 | 21,354,996,597.18 |
| 归属于上市公司 | 387,126,015.67 | 326,123,108.71 | 18.71 | 232,258,333.23 |
| 股东的净利润 | ||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 341,253,653.63 | 282,922,013.18 | 20.62 | 177,390,230.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -909,462,650.43 | 56,537,649.07 | 不适用 | -851,368,571.15 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,724,302,115.16 | 3,427,139,069.36 | 8.67 | 3,218,359,584.25 |
| 总资产 | 11,077,200,896.97 | 9,570,767,430.58 | 15.74 | 7,535,681,579.96 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年 同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.68 | 0.75 | -9.33 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.68 | 0.75 | -9.33 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.60 | 0.65 | -7.69 | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.84 | 9.82 | 1.02 | 7.51 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.56 | 8.52 | 1.04 | 5.74 |
本报告期内, 因资本公积金转增股本导致公司股本发生变动,该事项将对公司2021年度每股收益等财务指标产生摊薄作用。若扣除上述因素影响，2021年度基本每股收益为0.88元/股、扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.78元/股。本报告期归属于上市公司股东的净利润同比增长18.71%，加权平均净资产收益率同比增加1.02个百分点，主要原因是本报告期汽车催化剂、贵金属资源循环利用、贵金属信息功能材料等主营业务利润同比增加。
（三）2021年度主要工作成果
2021年，面对严峻复杂的经济形势和新冠疫情的影响，公司持续坚定贵金属产业方向，深耕三大核心产业板块，市场拓展成效显著，项目建设稳步推进，科技力量加快壮
大，经营业绩再创新高，员工收入不断增长，高质量发展取得新成效，“十四五”实现良好开局。
1、生产经营再创新佳绩
坚持三大板块协同发展，全产业链一体化增值服务能力进一步增强，企业规模和效益持续增长，运行质量不断提升，高质量完成全年目标任务。贵金属新材料市场份额进一步提高。贵金属资源循环利用保障能力进一步增强。贵金属供给服务能力进一步提升。
2、产业布局取得新进展
加快产业补链强链延链行动，狠抓园区规划、重大项目建设。“贵金属前驱体产业化项目”已进入试生产阶段，积极推进“贵金属装联材料项目”等项目实施的前期工作。贵金属循环经济产业园围绕打造中国“铂都”，积极实施“贵金属二次资源富集再生现代产业基地”项目。“机动车催化剂生产线国六升级改造项目”建成投产。以股权合作为纽带，加强头部企业合作，在山东东营与潍柴共建的“1200万升/年汽车尾气高效催化转化技术产业化项目”建设工作持续推进。继续做好与中石化共建的“镇江废催化剂处置基地合资合作项目”的前期筹备工作。
3、科技创新打开新局面
持续推进科技创新体系建设，强化创新主体地位。以建设国际一流实验室为目标，云南贵金属实验室获授牌建设，并完成工商登记注册。积极谋划布局新方向、新领域、新产品。加快推进靶材等科技成果转化孵化。“电子信息产业用稀贵金属功能材料关键技术研究”、“铂族金属环境治理与化工催化新材料关键技术开发”等云南省重大科技专项立项。贵金属分析评价平台获批工信部“国家中小企业公共服务示范平台”。贵研资源入选国家工信部第三批专精特新“小巨人”企业，“国五/国六汽车催化剂关键技术及产业化”项目获省科技进步一等奖。
4、人才强企结出新硕果
持续发挥“产业+科研+学科”平台优势，新增省级博士后工作站1个，引进现代信息技术、环境保护和新能源等领域博士7人。入选国家、省级人才培养项目10人。聚焦重点院校超前储备优质人才，录用“985、211、双一流”毕业生同比增加50%。着力提升干部员工能力，打造学习型企业，组织参加“中山大学中高层战略运营管理及驱动创新班”、“四川大学基层管理岗位综合能力提升班”、“省院省校示范”等素质提升工程。人力资本投资回报持续提升，人均利润持续提升。
5、对标管理实现新提升
深入推进党建入章，党建工作与生产经营双融合、双促进。推进产业数字化、信息化建设，建成ERP、协同办公、阳光采购、银企直连、套期保值、客户风险管理等信息系统，打造专业、高效的信息化管理平台，提升运营和风险管控能力。开展上市公司治理专项行动，保障公司规范治理、有序运行。推进应收账款保险业务，强化业务风险管控，严控资产负债率。充分运用法律手段，加强应收账款和商标管理，切实维护公司合法权益。强化安全、环保、消防、质量、保密管理责任落实。安全生产形势平稳，未发生消防、环保事故，未发生失泄密事件，守住不发生重大事故风险的底线。
6、和谐企业建设取得新进步
坚持民主管理、科学决策，做好司务公开。坚持以人为本，常态化开展健康体检、员工慰问帮扶等；办好群众关心的“关键事”、“紧要事”和“身边事”，员工自助工作餐、增加停车位、解决员工子女就学、增设员工健身房、为员工量身定做工作服等落实落地，员工获得感、幸福感进一步提升。推进中长期激励机制改革，向412名核心骨干定向发行了2213.6365万股限制性股票，充分调动核心骨干工作积极性、事业创造性。发展成果与股东共享，按计划完成上市公司年度利润分配。切实加强维护中小股东利益，进一步深化投资者关系管理，贵研有文化底蕴、高品牌价值、负责任的高科技企业形象得到社会广泛认同。
二、公司发展战略及重点工作计划
（一）行业格局及趋势
贵金属新材料制造领域：贵金属新材料具有优良的催化、磁性、光学、机械等特殊物理化学性能，被称为“第一高技术金属”，其应用范围随着经济发展、科技进步、产业升级而不断发展，被誉为朝阳产业。贵金属产业为工业应用所提供的材料品种有上千种，在工业体系中是不可缺少、难以替代的一类材料，被誉为“现代工业维他命”。随着航空、航天、航海、电子电气、能源、化工、石油、汽车、玻璃玻纤等工业及环境保护和治理等行业的技术进步，贵金属材料的应用领域将不断拓宽，新的应用场景不断被挖掘，各相关行业领域对贵金属新材料的需求也日益增加。中国是全球最大的贵金属消费市场，贵金属材料行业中存在着国际和国内两个方面的竞争。贵金属材料市场竞争的发展趋势表现为国际市场国内化，国内竞争国际化的显著特点，其中最主要的是来自国际贵金属企业的扩张，跨国企业纷纷在华投资设厂，抢占国内市场，展开竞争。在国家“双循环”新发展格局下，国内贵金属企业抢抓进口替代、自主可控发展窗口期，把握绿色发展新机遇，通过规模扩大、业务扩张、收购兼并、提升自主创新能力及经营管理
水平等方式来应对挑战和压力、参与竞争，国内企业随着技术的不断进步和管理创新的持续提升，国际市场竞争力和产品国际化能力逐步提升。贵金属资源循环利用领域：由于贵金属资源短缺，欧美日等发达国家很早就重视贵金属资源的回收利用，均把贵金属二次资源回收作为一个重要的产业关键环节加以布局和扶持，在贵金属循环利用方面具有较为系统的管理和运作机制。贵金属资源循环利用技术在国外属于高度集成和保密的专有技术，主要集中在英国庄信万丰、德国巴斯夫和贺利氏、日本田中、比利时优美科等几家大型跨国公司。国内经过十多年来的快速发展，汽车、石油、电子、化工、医药等行业对贵金属材料的需求量越来越大，同时我国贵金属废料产生量大，国际贵金属公司均把我国作为贵金属二次资源回收重点目标市场，利用其资源、技术和品牌优势，在国内市场竞争中占据主导地位，中国贵金属二次资源行业面临着国外、国内企业在资源、技术、人才、成本等综合实力的激烈竞争。随着贵金属矿产资源的不断开采，高品位资源逐渐匮乏，含金、银、铂族金属的矿产资源生产加工成本不断上升，贵金属二次资源越来越成为重要的贵金属原料供应来源。贵金属供给服务领域：按照市场定位的不同，贵金属原料供给服务有三个重要环节：
矿产商、中间商和终端客户。中国是重要的金、银产出国，金银实行进出口管制，而铂族金属极度匮乏，主要依赖进口和国内二次资源回收。全球主要的铂族金属矿产商有俄罗斯的诺里尔斯克镍业公司（Norilsk）、南非的英美铂金公司（Anglo Platinum）等公司。矿产商大部分铂族金属对一些生产厂家和终端客户采用年度长单方式进行销售，少部分以零单方式销售给其他重要客户，如庄信万丰、贺利氏、日本田中等全球或区域性的重要贵金属企业或贸易商进行渠道销售，也依靠世界铂金协会、国际钯金协会等非盈利组织开展市场推广活动。铂族金属供应链呈现“金字塔”分布：原料供应掌握在少数供应商手中、处于金字塔顶端；包括首饰及工业产品制造商和投资者在内的终端用户数量众多，处于金字塔底部；中间是各类经销商。这种产业分布属于典型的供应端“寡头垄断”市场结构，既容易实现价格操纵，也会因为某个矿产商意外减产或停产造成的供应压力而影响价格。
(二) 公司发展战略
“十四五”期间，按照中国贵金属产业的领军者，国际贵金属产业重要力量的战略定位和世界一流、全球前三的总体战略目标，公司坚持贵金属新材料产业发展方向不动摇，实施“以科技创新为引领，以资本运营为助推”的双轮驱动战略，着力建设贵金属新材料科技创新平台、贵金属新材料高端科技人才平台、贵金属新材料产业投资运营平
台和贵金属价值管理平台四大战略支撑平台，高质量发展贵金属新材料制造产业、贵金属资源开发及循环利用产业及贵金属供给服务产业。
在贵金属新材料制造产业领域，将重点围绕五大领域提供产品和综合服务，面向国家重大需求推动关键核心技术突破，破解产业发展“卡脖子”问题，实现关键核心材料的国产化替代，增强产业链供应链自主可控能力，打造具有全球竞争力的贵金属新材料制造基地，为实现高质量发展奠定坚实基础。
在贵金属资源循环利用产业领域，培育贵金属资源循环利用产业核心竞争优势，引领稀贵金属资源循环利用发展，不断巩固、提高在贵金属资源循环利用领域的优势地位和影响力，打造具有国际重要影响力的贵金属资源循环利用产业基地，提高国家贵金属资源保障安全度，有效增强贵金属资源保障能力，提升公司在同行业市场的核心竞争力、影响力和市场话语权。
在贵金属供给服务产业领域，建设国内领先的贵金属商务贸易平台、价值管理平台；积极拓展国际业务，增强国际影响力，积极融入全球贵金属产业链和供应链，成为国际一流贵金属供给服务商，全球贵金属产业链的重要一环，在全球贵金属资源领域占据重要战略地位，助力打造全球重要的贵金属资源配置基地。
（三）可能面临的风险
1、贵金属价格波动风险
公司产品原材料主要为金、银及铂族金属。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属价格具有波动性。公司所属行业为贵金属工业材料加工制造行业，贵金属价格的波动给公司带来一定的经营风险和财务风险：若贵金属价格持续高企，会增加公司流动资金需求而给公司带来流动资金紧张的风险，若贵金属价格在短时间内大幅下滑，会导致公司部分存在风险敞口的贵金属出现贬值的风险从而对公司生产经营产生一定的影响。
2、贵金属产品市场风险
公司产品主要应用于石油化工、电子电器、能源环保等行业，部分与公司产品市场相关的下游行业受宏观经济影响较大。如果宏观经济出现剧烈波动，而导致下游行业对公司产品需求减少，将对公司的经营业绩产生一定的影响。另外，公司是国内贵金属深加工行业产品规格最为齐全的综合性企业之一，在产品的种类、品质、工艺、技术等方面较国内同行业企业均具有一定的优势，但和同行业跨国企业及其在国内具有优势的合资企业相比，在品牌、技术、资金实力等方面仍存在差距，如果公司不能加快关键技术攻关、新产品研发、贵金属原料掌控和管理水平的提升，公司存在下游市场被其他企业
抢占的风险。
3、技术进步和产品更新滞后的风险。
贵金属工业材料制造业是技术和资金密集型行业，产品技术含量高，生产工艺复杂，产品和技术更新换代快，需要多学科的专业知识。近年来，国家相继出台与贵金属应用领域相关的行业政策，对公司的产品性能提出了越来越高的要求。虽然公司在同行业中已具有较强竞争力，拥有一批较高水平的专业技术研发人员，具备丰富的产品开发和生产经验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注重新产品、新技术的研发，但若公司不能及时完成现有产品的技术升级换代和不断推出新产品，将面临技术进步和产品更新滞后的风险。
(四) 2022年重点工作计划
2022年，公司将继续发挥贵金属新材料产业一体化服务优势，强化板块协同联动，补短板、强弱项、固优势、释产能，提存量、谋增量，推动产业高质量发展。
1、坚持稳中求进抓生产经营
贵金属新材料制造板块。将以进口替代为契机，提升自主可控供应能力，加大结构调整和新市场开发培育力度，打造拳头产品和精品。贵金属二次资源循环利用板块。统筹谋划国内外布局，进一步增强贵金属资源保障能力。积极推进上海黄金交易所黄金和伦敦金银市场协会（LBMA）黄金、白银交仓品牌注册认证，积极探索伦敦铂钯市场（LPPM）铂钯产品认证，进一步提升贵研品牌知名度和影响力。贵金属供给服务板块。坚持稳字当头，把稳健的经营策略放在首位，健全风险防控体系。着力构建贵金属交易平台。强化现货交易、仓储服务、价值管理等运营保障能力建设。
2、坚持四个面向抓科技创新
全力推进云南贵金属实验室建设，努力培育国家重大科技创新平台。统筹国家级、省部级研发平台运行与维护，优化整合各领域创新资源，形成实验室研发平台、成果孵化平台、人才培养平台、公共服务平台为核心的技术创新体系。加大对外开放合作力度，推进科技创新体系区域性布局和战略性延伸，加快国内其他实验室分中心规划建设，形成全链条、开放式的一流创新创业生态。策划组织好重大产业关键技术攻关：在稀贵金属资源高效回收清洁冶金技术、环保及化学合成用稀贵金属催化材料技术、高端制造用稀贵金属功能材料技术方向，开展基础研究和产品关键技术攻关，解决“卡脖子”系列关键技术难题，形成系列新技术、新产品成果储备。
3、坚持补链强链延链抓产业布局
加快区域布局、园区规划和项目建设，打造贵金属“链主”企业。按照任务项目化、项目清单化、清单具体化，形成强大推动力。研究制定补链强链延链项目清单，抓实产业布局，整合协同资源，继续推进与优势企业股权合作，补强贵金属新材料产业链。确保贵金属前驱体产业化项目产能尽快释放，加快贵金属装联材料等项目落地。全力推进贵金属循环经济产业园 “贵金属二次资源富集再生现代产业基地”建设。确保山东东营“1200万升/年汽车尾气高效催化转化技术产业化项目”实现量产。开展金银交仓品牌、交割库和贵金属交易平台一体化建设。持续探索海外贵金属业务、海外富集基地的规划布局。
4、坚持业以才兴抓人才建设
坚持人才强企，真心爱才、悉心育才、精心用才。以开放思维和全球视野布局招才引智，与实验室分中心同步建设引才中心。聚焦关键、前瞻领域实施好中长期人才工程，加大研发、技术、管理人才引进力度，加快科技领军人才和创新团队培养，鼓励青年科研人员“挑大梁”，落地好“揭榜挂帅”项目培养人才机制和目标导向竞争机制。进一步完善人才管理和考核评价体系，注重任职资格和履职能力相匹配，细化全层级职务职级并行体系岗位聘任条件，全面推行岗位动态聘任、淘汰、人才流动机制。围绕当期经营目标和限制性股票解锁条件搭建KPI考核评价体系，以“三降两保”作为当期组织绩效目标，紧密联动单位工资总额、管理人员薪酬，进一步强化企业、员工发展“共同体”。
5、坚持对标对表抓管理提升
主动适应新形势下的产业发展和公司治理要求，完善公司治理结构、授权体系和市场化经营体制机制等建设，有效防范各类风险，提升整体运营效率效能和产业核心竞争力。推进“数字贵研”建设，开展EHS信息化平台建设，有序推进生产管理和制造数字化、智能化，启用贵研商城。积极探索贵金属价值链管理新模式，搭建资金池和金属池，统筹调度公司资源，实现资源共享、成本降低、效率提升、风险可控。全力推进精益生产和6S管理，优化生产现场规范、强化质量管理提升，进一步降贵金属损耗、降存货、降应收账款。压实安全、消防责任，完善应急管理体系，提高安全水平，全力维护生命财产安全。落实生态环境保护责任，高标准打好“蓝天、碧水、净土”保卫战。加强保密体系建设，确保不失密、不泄密。严守不发生各类重大事故风险的底线。
6、坚持企业责任强国企担当
勇担国企使命，贯彻新发展理念，落实新发展要求，大力推动产业高质量发展。把
社会责任融入企业经营决策和运营管理，增加就业、依法纳税，落实安全生产和节能减排，投身社会公益事业，扎实推进科技创新，促进地方经济社会发展和行业进步。推进依法治企和民主管理，坚持司务公开。持续加强培训教育，促进员工成长。关心关爱员工，坚持为员工办实事。加强企业品牌管理、企业文化建设，持续提升企业影响力和美誉度，营造良好的发展环境。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会构成。本报告期内，公司独立董事王梓帆先生因个人工作原因辞去独立董事职务，独立董事刘海兰女生因任期届满卸任独立董事职务。经公司2021年第二次临时股东大会审议，选举杨海峰先生及孙旭东先生为公司独立董事，任期与第七届董事会保持一致。截至报告期末，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各董事均按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行职责并行使权利。
（二）专门委员会设置及履职情况。公司董事会下设三个专门委员会，即薪酬/人事委员会、财务/审计委员会及战略/投资发展委员会。各委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会专门委员会实施细则》的规定各司其职、有效运作，分别在指导和监督董事会决议的执行，为董事会重大决策提供咨询、建议等方面发挥重要作用，为董事会科学决策提供有效支撑。
（三）独立董事履职情况。公司独立董事依法履行职责，涉及对外投资、关联交易、担保事项及公司限制性股票激励计划等与广大投资者尤其是中小投资者利益相关的事项决策时，均发表专项独立意见。独立董事、财务/审计委员会对年度报告编制及审计的监督检查职能贯穿始终，通过各方持续的审计沟通，全过程了解年报编制的具体情况，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。涉及关联交易事项决策时，关联董事均回避表决，程序合法、合规。
（四）会议召集召开情况。报告期内，公司董事会召集股东大会五次。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了二十二项议案，会议对中小投资者投票情况进行了单独统计和单独披露，进一步维护了中小投资者的合法权益。公司董事会认真履行《公司章程》规定的职责，共计召开会议十一次，审议通过四十一项议案；董事会下设专门委员会在董事会召开前根据《董事会专门委员会实施细则》的相关规定对相应议案进行了审议。
（五）信息披露及投资者关系。严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及内控制度相关要求做好定期报告和临时公告等相关信息披露工作。累计完成信息披露120次，其中临时公告63次，非临时上网公告57份，不存在任何补充公告和更正公告的情形。重视并不断加强投资者关系管理，认真做好投资者来电咨询和来访接待工作，通过现场会谈、上证E平台、电话和电子邮件等方式积极与投资者进行交流，构建与投资者和谐共处，共谋发展的互动平台。根据中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露相关规定，客观、真实、准确、完整地解答投资者提问，认真听取并合理采纳投资者关于公司治理、产业发展、生产经营、管理创新等方面的合理建议和意见，不断完善公司价值链管理的重要环节，持续提高公司运作透明度，促进公司和投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系，树立良好的资本市场形象，实现贵研品牌的最优化、公司价值最大化、股东利益最大化。
（六）公司近三年利润分配情况及2021年度利润分配计划
1、公司近三年（不含报告期）的利润分配方案、资本公积金转增股本方案
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2020年 | 0 | 2.30 | 3 | 100,672,842.53 | 326,123.108.71 | 30.87 |
| 2019年 | 0 | 2.70 | 0 | 118,181,162.97 | 232,258,333.23 | 50.88 |
| 2018年 | 0 | 1.80 | 0 | 78,787,441.98 | 157,144,539.53 | 50.14 |
2、公司2021年度利润分配预案：公司根据中国证监会及上海证券交易所关于利润分配的相关要求，结合公司自身产业发展实际及中小股东的利益诉求，提出了2021年度利润分配方案。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至 2021年 12 月 31日，公司总股本591,156,780股，以此计算合计拟派发现金红利118,231,356元（含税），分配比例占2021年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.54%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具
体调整情况。
该预案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
（七）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司已制定并经董事会审议通过了《贵研铂业股份有限公司外部信息报送和使用管理办法》。报告期内，公司按照该制度的规定，加强对定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息的报送和使用的管理。对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程，公司的董事、监事和高级管理人员遵守信息披露内部控制的要求，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事件。
四、内部控制建设工作及董事会对于内部控制责任的声明
在制度建设方面，根据《公司法》、新《证券法》及证监会相关法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际修订了《贵研铂业股份有限公司信息披露事务管理制度》，确保与上位法保持一致性，进一步加强信息披露管理，规范信息披露行为，提高信息披露质量，维护公司和投资者的合法权益。根据中国证监会及上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关规定，公司在综合考虑发展规划、行业趋势、股东回报及外部环境等因素的基础上，制定了《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。为建立和完善公司绩效评价体系和激励约束机制，充分调动企业内在活力，公司2021年度实施限制性股票激励计划，为保证本次激励计划的顺利实施，根据实施限制性股票激励计划的要求，公司结合实际制定了《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。
在内部控制方面，依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司自身经营结构及特点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行有效性进行全面评价。与财务报告相关重要内部控制设计的合理性和运行的有效性进行综合评价测试，保证财务报告及相关信息真实、完整和可靠，防范重大错报风险，同时测试对财务报告内部控制自我评价过程中关注到的非财务报告内部控制有效性。针对重大业务单位、重大事项、业务发生频率大小和高风险业务，按照企业内部控制规范重要性原则要求，公司一是坚持风险导向，着重关注影响那些影响内部控制目标实现的高风险领域和风险点；二是坚持重点突出的思路，着重关注重要的业务事项及关键的控制环节。在对本年度重点关注高风险领域及重点关注工作业务事项进行充分调研后，重点关注贵金属、设备、器材物资、服务采购的制度建设及执行、合同签订、履行、招标采购、阳光采购平台使用、廉政风险等环节。在全面评价公司内部
控制的有效性的同时，及时发现各层面可能存在的缺陷与不足，进一步加强和规范公司内部控制建设工作，根据有关规定及时更新完善公司内部控制制度，梳理业务工作流程解决问题，不断强化内部管理，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司稳定、持续、健康发展。公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2021年12月31日有效。公司聘请的信永中和会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了内控审计报告。
2022年是“十四五”规划实施的关键年。董事会将一如既往从全体股东的利益出发，从贵金属产业高质量发展出发，进一步强化董事会建设，持续提升公司治理水平和管理能力。继续坚持以贵金属新材料为产业方向，补链强链延链，不断提高公司影响力和产业的核心竞争力，努力推动公司业绩再上新台阶，全面实现 2022年各项经营目标，为用户、员工、股东和社会创造更大价值。
请审议。
2022年5月10日
会议资料二：
贵研铂业股份有限公司SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2021年度监事会报告
二○二二年四月
各位股东：
2021年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、新《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事》等相关规定赋予的职责。本报告期内，监事会共召开十次会议，并认真列席了所有股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、财务运作、关联交易、对外担保等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了股东尤其是中小股东及公司的合法权益。现将2021年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 10 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议审议议案25项 |
| 2021年2月4日召开第七届监事会第十次会议 | 《关于2020年度日常关联交易执行情况和预计2021年度日常关联交易的预案》 |
| 2021年3月5日召开第七届监事会第十一次会议 | 《关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 |
| 2021年4月13日召开第七届监事会第十二次会议 | 《公司2020年度监事会报告》、《关于公司2020年度财务决算报告的预案》、《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、 《关于新增公司2021年度部分日常关联交易预计的预案》、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》、《关于核销应收账款坏账的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》、《关于公司向银行申请2021年授信额度的预案》、 《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、 《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》、《关于向控股子公司提供短期借款额度的预案》、《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的预案》、 《公司2020年度内部控制评价报告》、 《公司2020年年度报告 |
| 全文及摘要》 | |
| 2021年4月28日召开第七届监事会第十三次会议 | 《关于公司2021年第一季度报告的议案》 |
| 2021年8月13日召开第七届监事会第十四次会议 | 《关于修改<公司章程>的预案》 |
| 2021年8月24日召开第七届监事会第十五次会议 | 《关于公司2021 年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2021年9月23日召开第七届监事会第十六次会议 | 《关于修改<公司章程>的预案》 |
| 2021年10月19日召开第七届监事会第十七次会议 | 《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
| 2021年10月25日召开第七届监事会第十八次会议 | 《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》、 《关于﹤贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法﹥的预案》 |
| 2021年12月10日召开第七届监事会第十九次会议 | 《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻落实。积极参与公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，积极发挥监督检查职能。在公司实施限制性股票激励计划的全过程中，重点关注激励计划实施的合法合规性，并根据要求发表监督检查意见，出具专门核查报告。监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。公司董事及高管人员在执行公司职务时忠于职守，未发现违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对公司信息披露的监督检查意见
报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了定期报告和临时公告的披露工作，充分履行信息披露义务，确保了广大投资者对公司重大事项、重大决策的知情权。公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。
四、监事会对检查公司财务状况的监督意见
报告期内，公司监事会坚持定期或不定期的对公司财务状况及其控股子公司经营活动进行监督检查，并检查公司财务制度和财务管理情况，审议了2020年度报告及2021年中期报告和各季度报告，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务报告客观，真实的反映了公司财务状况和经营成果，财务状况运行良好。信永中和会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会及监事均按照新《证券法》相关规定对公司定期报告出具了书面审核和确认意见。
五、监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易，是根据实际生产经营需要，遵循了市场公允性原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易内部决策制度》的规定，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
六、监事会对公司对外担保情况的监督意见
2021年度公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。公司监事会将继续严格按照国家相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
七、监事会对公司利润分配情况的监督意见
报告期内，公司按照股东大会决议实施完毕2020年度利润分配方案。监事会认为公司2020年度利润分配政策综合考虑了公司可持续发展及广大投资者合理回报等多方面因素，制定程序符合《公司章程》规定，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营现状。利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所等各级监管关于上市公司利润分配的相关要求，符合广大投资者尤其是中小投资者对公司发展成果的合理诉求。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督，监事会认为，公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。监事会审阅了公司内部控制自我评估报告，认为公司2021年度内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。未发现内部控制制度在完整性、合理性、有效性以及在内部控制执行方面存在重大缺陷和重要缺陷。
2022年，监事会将严格按照《公司法》及新《证券法》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监事会各项监督检查职能。按照相关要求，对公司内部控制工作实施情况和评价情况进行监督检查。一如既往地对公司生产经营、财务运作情况及公司董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，以维护公司和全体股东的合法权益。
请审议。
2022年5月10日
会议资料三：
关于公司2021年度财务决算报告的议案各位股东：
基于公司经营情况和财务状况，结合公司合并财务报表数据，编制了2021年度财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经信永中和会计师事务所审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定編制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。现就公司财务运行情况报告如下：
一、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期 增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.68 | 0.75 | -9.33 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.68 | 0.75 | -9.33 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.60 | 0.65 | -7.69 | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.84 | 9.82 | 增加1.02个百分点 | 7.51 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.56 | 8.52 | 增加1.04个百分点 | 5.74 |
二、财务状况
1、资产结构
截至2021年12 月31 日，公司资产总计1,107,720.09万元，较上年末增加150,643.35万元，增长15.74%。
流动资产967,604.62万元，较上年末增加141,147.97万元，增长17.08%。其中：
货币资金207,108.83万元，较上年末增加55,446.71万元，增长36.56%，主要原因是本报告期末公司为应对下一年资金需求，增加票据贴现融资导致货币资金增加；衍生金融资产34,697.85万元，较上年末增加34,368.30万元，增长10429.05%，主要原因是本报告期末套期工具持仓部分浮动盈亏影响；应收票据29,492.35万元，较上年末减少30,623.33万元，下降50.94%，主要原因是本报告期票据收票质量提高，报告期末未到
期但已贴现及背书转让不满足终止确认条件的应收票据减少所致；应收账款168,130.42万元，较上年末增加40,583.27万元，增长31.82%，主要原因是将本报告期销售规模扩大，尚未到结算期的应收货款增加；应收款项融资148,065.58万元，较上年末增加82,637.50万元，增长126.30%，主要原因是本报告期收到的应收票据增加；其他应收款6,145.89万元，较上年末增加4,998.08万元，增长435.44%，主要原因是本报告期应收套保业务结算损益及增值税即征即退增加；合同资产报告期末为0，较上年末减少
353.41万元，主要原因是本报告期末不存在根据新收入准则规定应确认为合同资产的应收款项。非流动资产140,115.47万元，较上年末增加9,495.38万元，增长7.27%；其中：
本报告期末新增使用权资产264.16万元，主要原因是本报告期公司执行新租赁准则，将作为承租方未来应支付的办公室租金确认为使用权资产进行列报；递延所得税资产5,548.74万元，较上年末增加1,500.67万元，增长37.07%，主要原因是本报告期计提的资产减值准备增加导致递延所得税资产相应增加；其他非流动资产6,440.85万元，较上年末增加3,701.87万元，增长135.15%，主要原因是本报告期预付的设备款及工程款增加。
2、债务结构
截至2021年12 月31 日，公司负债合计707,284.00万元，较上年末增加115,623.20万元，增长19.54%。流动负债379,203.12万元，较上年末减少104,023.39万元，下降21.53%。其中：
交易性金融负债7,111.27万元，较上年末减少5,664.19万元，下降44.34%，主要原因是本报告期归还向银行租赁的黄金和白银；衍生金融负债100.19万元，较上年末减少21,268.24万元，下降99.53%，主要原因是本报告期末套期工具持仓部分浮动盈亏影响；应付票据3,000.00万元，较上年末增加3,000.00万元，主要原因是本报告期采购付款开具银行承兑汇票所致；预收款项及合同负债54,949.46万元，较上年末减少45,527.58万元，下降45.31%，主要原因是本报告期末预收货款减少；应交税费9,492.70万元，较上年末增加4,973.15万元，增长110.04%，主要原因是本报告期末应交增值税、印花税以及企业所得税增加；其他应付款30,899.10万元，较上年末增加25,888.06万元，增长516.62%，主要原因是本报告期公司实施股权激励计划，收到员工限制性股票认购款，将回购义务确认为其他应付款；其他流动负债19,470.29万元，较上年末减少22,778.80万元，下降53.92%，主要原因是本报告期票据收票质量提高，报告期末未到
期但已贴现及背书转让不满足终止确认条件的应收票据减少所致。
非流动负债328,080.87万元，较上年末增加219,646.59万元，增长202.56%。其中：长期借款283,640.00万元，较上年末增加206,690.00万元，增长268.60%，主要原因是本报告期长期银行借款融资增加；本报告期末新增租赁负债133.47万元，主要原因是本报告期公司执行新租赁准则，将作为承租方未来应支付的办公室租金确认为租赁负债进行列报；递延收益32,765.22万元，较上年末增加12,954.42万元，主要原因是本报告期收到的科研项目经费增加。
3、股东权益
股东权益合计400,436.09万元，较上年末增加35,020.14万元，增长9.58%。其中：
实收资本（或股本）59,115.68万元，较上年末增加15,344.88万元，增长35.06%，主要原因是本报告期以资本公积转增股本以及收到员工限制性股票认购款增资所致；本期新增库存股25,478.96万元，主要原因是本报告期将收到的员工限制性股票认购款计入库存股进行列报；专项储备189.60万元，较上年末增加56.17万元，增长42.10%，主要原因是本报告期计提安全生产费。
三、经营情况
单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅（%） |
| 营业收入 | 3,635,090.92 | 2,892,647.78 | 742,443.14 | 25.67% |
| 营业成本 | 3,516,555.93 | 2,796,439.34 | 720,116.59 | 25.75% |
| 税金及附加 | 7,096.63 | 4,148.68 | 2,947.95 | 71.06% |
| 其他收益 | 9,910.99 | 7,127.11 | 2,783.88 | 39.06% |
| 公允价值变动收益 | 920.49 | -2,030.04 | 2,950.52 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -887.19 | -1,752.13 | 864.95 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -4,868.83 | -750.63 | -4,118.21 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -37.02 | - | -37.02 | 不适用 |
| 营业外收入 | 106.59 | 41.04 | 65.55 | 159.73% |
| 营业外支出 | 24.89 | 140.90 | -116.00 | -82.33% |
| 所得税费用 | 6,371.86 | 4,897.82 | 1,474.03 | 30.10% |
税金及附加7,096.63万元，较上年同期增加2,947.95万元，增长71.06%，主要原因是本报告期缴纳的增值税附加税及印花税增加；
其他收益9,910.99万元，较上年同期增加2,783.88万元，增长39.06%，主要原因是本报告期收到的增值税退税以及政府补助专项资金增加；
公允价值变动收益920.49万元，较上年同期增加2,950.52万元，主要原因是本报告期套期保值业务持仓部分的浮动盈亏影响；
信用减值损失887.19万元，较上年同期减少864.95万元，主要原因是本报告期应收账款计提的坏账准备减少；
资产减值损失4,868.83 万元，较上年同期增加4,118.21 万元，主要原因是本报告期计提的存货跌价准备增加；
资产处置收益-37.02万元，上年同期为0，主要原因是本报告期因资产处置产生损失37.02万元，而上年同期未发生资产处置；
营业外收入106.59万元，较上年同期增加65.55万元，增长159.73%，主要原因是本报告期收到设备报废清理款、诉讼和解款及保险公司赔款；
营业外支出24.89万元，较上年同期减少116万元，下降82.33%，主要原因是上年同期发生税收滞纳金支出80万元；
所得税费用6,371.86万元，较上年同期增加1,474.03万元, 增长30.10%，主要原因是本报告期计提的当期所得税费用增加。
四、现金流情况
单位：万元
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减额 | 增减幅（%） |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | -90,946.27 | 5,653.76 | -96,600.03 | 不适用 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -12,748.13 | -21,961.92 | 9,213.79 | 不适用 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | 175,567.58 | 55,069.84 | 120,497.74 | 218.81% |
（一）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少96,600.03万元，主要原因是本报告期应收票据占用增加以及预收账款减少；
（二）投资活动产生的现金流量净额较上年同期少流出9,213.79万元, 主要原因是上年同期按工程进度支付贵金属集团产业园厂房定制合同进度款1.6亿元，而本报告期支付的工程进度款较少；
（三）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加120,497.74万元，主要原因是本报告期银行融资增加。
请审议。
2022年5月10日
会议资料四：
关于公司2021年度利润分配的议案各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司2021年实现利润总额495,075,827.88元，净利润431,357,265.30元，归属于上市公司股东的净利润387,126,015.67元，归属于上市公司股东的累计未分配利润1,145,388,427.62 元。截止2021年12月31日，母公司资本公积2,106,262,632.02元。以上数据已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利 2元（含税）。截至 2021年 12 月 31 日，公司总股本591,156,780股，以此计算合计拟派发现金红利118,231,356元（含税），分配比例占2021年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.54%。按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少118,231,356元，剩余1,027,157,071.62 元，累计到以后年度进行分配；如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请审议
2022年5月10日
会议资料五：
关于修改《公司章程》的议案各位股东
为进一步维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中国证监会于2022年1月新修订的《上市公司章程指引》以及有关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《中国共产党支部工作条例（试行）》和其它有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《中国共产党支部工作条例（试行）》和其它有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经云南省人民政府以云政复[2000]138号文批准，由昆明贵金属研究所、云南铜业（集团）有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心作为发起人，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，社会统一代码为：915300007194992875。 | 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经云南省人民政府以云政复[2000]138号文批准，由昆明贵金属研究所、云南铜业（集团）有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心作为发起人，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，社会统一代码为：915300007194992875。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 |
| 保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 |
| 记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式或其他方式的，股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划或员工持股计划； （六）公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的, | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的, |
| 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 |
| 手段,为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
| 第一百一十二条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百一十一条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十四条 独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第一百一十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第一百二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前公司可以经法定程序解除其职务。提前解除其职务的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第一百二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易）、聘请或解聘会计师事务所，应由 | 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易）、聘请或解聘会计师事务所，应由 |
| 二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 |
| 第一百二十四条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百二十三条 独立董事行使前条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（五）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 |
| 第一百三十五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三名，并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 董事会行使下列职权: ······ (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ······ | 第一百三十四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三名，并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 董事会行使下列职权: ······ (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| ······ | |
| 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 ······ （二）公司对外担保事项须经出席董事会会议全体董事2/3以上（仍需超过全体董事一半以上）签署同意或经股东大会批准。 ······ | 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 ······ （二）公司对外担保、财务资助事项须经出席董事会会议全体董事2/3以上（仍需超过全体董事一半以上）签署同意或经股东大会批准。 ······ |
| 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 | 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 |
| 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百九十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 | 第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 |
注：1、本次修改对原《公司章程》第八十二条进行了删除，第一百六十六条为新增加条款。因此，从第八十三条到第一百六十五条款的序号做相应调整。
2、本次修改对原《公司章程》中个别条款的描述做了进一步的规范，不涉及条款实质性内容的修改。
请审议。
2022年5月10日
会议资料六：
关于公司向银行申请2022年授信额度的议案各位股东：
公司因生产经营需要，拟向银行申请授信额度人民币壹佰亿元、美元叁亿伍仟万元，用于补充公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足及开展套期保值交易业务。申请期间为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止。
本议案如获通过，将授权公司董事长具体办理相关事宜。
请审议，
2022年5月10日
会议资料七：
关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案各位股东 为满足公司正常生产经营需要，保障2022年度经营目标的顺利实现，公司控股子公司贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）、昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）、贵研工业催化剂（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）及贵研中希（上海）新材料科技有限公司（简称“贵研中希公司”）、贵研化学材料（云南）有限公司（简称“贵研化学公司”）、云南贵金属实验室有限公司（简称“贵金属实验室”）、昆明贵研新材料科技有限公司（简称“贵研科技公司”）、贵金属国际（新加坡）有限公司（简称“新加坡公司”）拟向银行申请授信额度，用于补充其流动资金或进行套期保值交易，并提请公司为其担保。
一、各控股子公司提请担保的基本情况如下：
（一）担保对象及向各控股子公司提供授信担保的额度。 单位：万元
| 担保对象 | 担保额度（含本数） |
| 贵研资源公司 | 人民币最高不超过200,000.00 |
| 贵研金属公司 | 人民币最高不超过40,000.00 |
| 美元最高不超过4,500.00 | |
| 贵研催化公司 | 人民币最高不超过220,000.00 |
| 美元最高不超过1,650.00 | |
| 永兴资源公司 | 人民币最高不超过60,000.00 |
| 贵研工催公司 | 人民币最高不超过8,000.00 |
| 贵研中希公司 | 人民币最高不超过25,000.00 |
| 贵研化学公司 | 人民币最高不超过60,000.00 |
| 贵金属实验室 | 人民币最高不超过10,000.00 |
| 贵研科技公司 | 人民币最高不超过20,000.00 |
| 新加坡公司 | 美元最高不超过2,000.00 |
| 合计 | 最高不超过人民币643,000.00；美元8,150.00 |
（二）银行授信的“申请期间”为自公司2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开日止。“担保期限”不超过叁年。
（三）贵研资源公司、贵研金属公司、贵研化学公司、贵金属实验室、贵研科技公司及新加坡公司为公司全资子公司，无需提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东按其持股比例共同承担担保责任。具体实施时，公司控股子公司的其他股东将其持有的该控股子公司的全部股权质押给本公司而向本公司担保提供反担保。鉴于公司以直接和间接方式合并持有贵研催化公司95.02%股权，股权占比超三分之二，在《公司法》和《贵研催化公司章程》的范围内，公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不得为少数股东股权未全部质押给本公司的控股子公司提供担保。
二、担保对象的基本情况
（一）贵研资源（易门）有限公司系公司全资子公司。成立于2010年4月1日，注册资本为32,000.00万人民币，有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人熊庆丰，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；贵金属仓储及租赁服务；特种粉体材料的制备；催化剂及其中间产品销售；经营本单位研制开发的技术和产品；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。截至2021年12月31日，该公司的总资产为1,443,750,534.52 元，净资产为658,396,532.68元，2021年度利润总额为171,752,843.51元。
（二）贵研金属（上海）有限公司系公司全资子公司。成立于2011年12月22日，注册资本为10,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人杨涛，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区芦潮港路1750弄6号2幢8308室，主营业务是贵金属销售；金银制品销售；金属材料销售；有色金属销售；稀有金属（以上均除专项规定）；化工产品及原料销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务；国内贸易代理业务；从事贵金属及其相关产品的租赁；机械设备租赁；有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2021年12月31日，该公司的总资产为477,166,299.59元，净资产为204,530,718.78
元，2021年度利润总额为42,616,475.62元。
（三）昆明贵研催化剂有限责任公司系公司控股子公司，公司持有其89.91%股权，云铜科技股份有限公司持有其0.6%股权，小龙潭矿务局持有其0.76%股权，昆明贵研新材料科技有限公司持股比例5.11%，苏州深蓝创业投资有限公司持有其3.62%股权。贵研催化公司成立于2001年2月9日，注册资本为39,692.9023万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号，主营业务是贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2021年12月31日，该公司的总资产为3,414,249,842.27元，净资产739,719,705.60元，2021年度利润总额为65,604,095.42元。
（四）永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其51%股权，郴州财智金属有限公司持有其49%股权。永兴资源公司成立于2010年1月4日，注册资本为5,000.00万人民币，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人熊庆丰，注册地址为湖南省郴州市永兴县经济开发区高新技术产业园(银都大道与龙溪大道交汇处)，主营业务是有色金属、稀有金属产品加工、销售及相关货物、技术进出口业务；再生资源回收利用及相关技术研发(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)；有色金属、稀贵金属检测分析服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年12月31日，该公司的总资产为487,020,763.72元，净资产138,170,869.67元，2021年度利润总额为28,849,456.88元。
（五）贵研工业催化剂（云南）有限公司系公司控股子公司。公司持有其75%股权，兰州新联环保科技有限公司持有其25%股权。贵研工催公司成立于2015年6月30日，注册资本4,000.00万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区，主营业务是钯催化剂、钌催化剂及其中间产品的研发、生产、销售；贵金属催化剂及其中间产品的研发与销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2021年12月31日，该公司的总资产为256,931,352.57元，净资产为85,074,711.95元，2021年度利润总额为20,102,686.42元。
（六）贵研中希（上海）新材料科技有限公司系公司控股子公司。公司持有其60%股权，中希集团有限公司持有其40%股权。贵研中希公司成立于1996年4月17日，注册资本为6,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人巫小
飞，注册地址为上海市松江区佘山镇沈砖公路3168号，主营业务是电工合金功能材料、电接触材料及元器件的研究、开发、生产、销售，从事货物及技术进出口业务。截至2021年12月31日，该公司的总资产为468,104,186.64元，净资产202,858,641.80元，2021年度利润总额为44,973,868.44元。
（七）贵研化学材料（云南）有限公司系公司全资子公司。成立于2020年4月9日，注册资本600,00.00万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人左川，注册地址为云南省昆明市高新区马金铺贵金属新材料产业园，主营业务是贵金属（含金银）及其化工产品（危险化学品除外）、电子元器件的研究、开发、制造和销售；货物及技术进出口业务；化工技术咨询。截至2021年12月31日，该公司的总资产为825,841,541.91元，净资产507,709,527.77元，2021年度利润总额为9,254,574.45元。
（八）云南贵金属实验室有限公司系公司全资子公司。成立于2021年10月26日 ，注册资本3000.00万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人闻明，注册地址为云南昆明高新区科技路988号。经营范围为新材料技术研发;新材料技术推广服务;资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;贵金属冶炼；有色金属压延加工;有色金属合金制造;有色金属合金销售（除依法须经批准的新兴能源技术研发项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，该公司的总资产为57,025,349.89 元，净资产 19,012.42 元，2021年度利润总额为25,349.89 元。
（九）昆明贵研新材料科技有限公司系公司全资子公司的全资子公司。成立于2018年12月10日 ，注册资本10,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人陈家林，注册地址为云南昆明高新区科技路988号。经营范围为贵金属(含金银）、稀有稀土和有色金属的技术研究、技术开发、技术服务及生产；新能源材料、环保材料及设备的技术研究、技术开发、技术服务及生产；环保工程的设计与施工；货物及技术进出口业务；工艺美术品(象牙、犀角及其制品除外)、贵金属(含金银）、稀有稀土和有色金属原材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年12月31日，该公司的总资产为221,084,165.97元，净资产 100,893,927.43元，2021年度利润总额为11,597,447.04元。
（十）贵金属国际（新加坡）有限公司系公司全资子公司的全资子公司。贵金属国际(新加坡)有限公司, Prec ious Metals International (Singapore)Pte. Ltd,(以下
简称“新加坡公司”)是由云南省贵金属新材料控股集团有限公司(以下简称“贵金属集团”)出资设立。截至2018年11月12日贵金属集团设立新加坡公司获得云南省国资委备案通过、云南省发改委境外投资项目备案通过、云南省商务厅境外投资备案通过，并获得《企业境外投资证书》。新加坡公司于2018年12月27日在新加坡共和国注册成立。注册资本1500万美元，主要保障贵金属集团在海外的原料供给，协助集团制造产品海外销售和二次资源收集。2019年收到贵金属集团注资500万美元， 2020年收到贵金属集团注资600万美元，截至2020年12月31日合计注资1100万美元。截至2021年12月31日，该公司的总资产为85,595,335.07元，净资产83,110,076.29元，2021年度利润总额为8,197,547.69元。
本议案如获通过，将授权公司董事长具体办理相关事宜。
请审议。
2022年5月10日
会议资料八：
关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案各位股东：
公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）、控股子公司永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）开展贵金属废料买断、来料加工，贵金属新催化剂出料加工等业务，因物料取样、制样、精炼提纯、新催化剂生产等流程存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未加工完毕的贵金属物料，及委托出料加工尚未收回的新催化剂提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司和永兴资源公司提请公司为其开展上述贵金属综合经营业务向客户提供信用担保。
一、提请担保的基本情况如下：
（一）担保总金额不超过人民币玖亿元，其中贵研资源公司担保额度不超过人民币捌亿元，永兴资源公司担保额度不超过人民币壹亿元。
（二）担保“发生期间”为自公司2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开日止，担保期不超过一年。
（三）贵研资源公司为公司全资子公司，无需提供反担保。永兴资源公司系公司控股子公司，公司要求永兴资源公司的其他股东按其持股比例共同承担担保责任。具体实施时，公司控股子公司的其他股东将其持有的该控股子公司的全部股权质押给本公司而向本公司担保提供反担保。公司不得为少数股东股权未全部质押给本公司的控股子公司提供担保。
二、担保对象的基本情况
（一）贵研资源（易门）有限公司系公司全资子公司。成立于2010年4月1日，注册资本为32,000.00万人民币，有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人熊庆丰，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；贵金属仓储及租赁服务；特种粉体材料的制备；催化剂及其中间产品销售；经营本单位研制开发的技术和产品；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。截至2021年12月31日，该公司的总资产为1,443,750,534.52 元，净资产为658,396,532.68
元，2021年度利润总额为171,752,843.51元。
（二）永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其51%股权，郴州财智金属有限公司持有其49%股权。永兴资源公司成立于2010年1月4日，注册资本为5,000.00万人民币，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人熊庆丰，注册地址为湖南省郴州市永兴县经济开发区高新技术产业园(银都大道与龙溪大道交汇处)，主营业务是有色金属、稀有金属产品加工、销售及相关货物、技术进出口业务；再生资源回收利用及相关技术研发(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)；有色金属、稀贵金属检测分析服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年12月31日，该公司的总资产为487,020,763.72元，净资产138,170,869.67元，2021年度利润总额为28,849,456.88元。
本议案如获通过，将授权公司董事长具体办理相关事宜。
请审议。
2022年5月10日
会议资料九：
关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案
各位股东：
为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理办法》的相关规定，公司拟向公司控股子公司贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）、昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）、贵研工业催化剂（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）及贵研中希（上海）新材料科技有限公司（简称“贵研中希公司”）、贵研化学材料（云南）有限公司（简称“贵研化学公司”）、贵研国贸有限公司（简称“贵研国贸公司”）、云南贵金属实验室有限公司（简称“贵金属实验室”）、云南省贵金属新材料控股集团有限公司（简称“贵金属集团”）及贵金属国际（新加坡）有限公司（简称“新加坡公司”）提供短期借款。
一、借款事项概述
（一）借款对象及向各控股子公司提供借款的额度。
单位：万元
| 借款对象 | 借款额度（含本数） |
| 贵研资源公司 | 最高不超过50,000.00 |
| 贵研金属公司 | 最高不超过35,000.00 |
| 贵研催化公司 | 最高不超过80,000.00 |
| 永兴资源公司 | 最高不超过35,000.00 |
| 贵研工催公司 | 最高不超过11,000.00 |
| 贵研中希公司 | 最高不超过15,000.00 |
| 贵研国贸公司 | 最高不超过30,000.00 |
| 贵研化学公司 | 最高不超过60,000.00 |
| 贵金属实验室 | 最高不超过20,000.00 |
| 贵金属集团 | 最高不超过30,000.00 |
| 新加坡公司 | 美元最高不超过1,500.00 |
| 合计 | 最高不超过人民币366,000.00；美元1,500.00 |
（二）借款的“发生期间”为自公司2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开日止。“借款期限”为自借款合同生效之日起的十二个月内。
（三）公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据上述各控股子公司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按不低于同期银行贷款利率向借款对象收取资金占用费。
（四）贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东按同股同权、同股同责的原则，向控股子公司提供相应借款。具体实施时，公司控股子公司的其他股东将其持有的该控股子公司的全部股权质押给本公司而向本公司借款提供反担保。鉴于公司以直接和间接方式合并持有贵研催化公司95.02%股权，股权占比超三分之二，在《公司法》和《贵研催化公司章程》的范围内，公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不得为少数股东股权未全部质押给本公司的控股子公司提供借款。
二、借款对象的基本情况
（一）贵研资源（易门）有限公司系公司全资子公司。成立于2010年4月1日，注册资本为32,000.00万人民币，有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人熊庆丰，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；贵金属仓储及租赁服务；特种粉体材料的制备；催化剂及其中间产品销售；经营本单位研制开发的技术和产品；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。截至2021年12月31日，该公司的总资产为1,443,750,534.52 元，净资产为658,396,532.68元，2021年度利润总额为171,752,843.51元。
（二）贵研金属（上海）有限公司系公司全资子公司。成立于2011年12月22日，注册资本为10,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人杨涛，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区芦潮港路1750弄6号2幢8308室，主营业务是贵金属销售；金银制品销售；金属材料销售；
有色金属销售；稀有金属（以上均除专项规定）；化工产品及原料销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务；国内贸易代理业务；从事贵金属及其相关产品的租赁；机械设备租赁；有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2021年12月31日，该公司的总资产为477,166,299.59元，净资产为204,530,718.78元，2021年度利润总额为42,616,475.62元。
（三）昆明贵研催化剂有限责任公司系公司控股子公司，公司持有其89.91%股权，云铜科技股份有限公司持有其0.6%股权，小龙潭矿务局持有其0.76%股权，昆明贵研新材料科技有限公司持股比例5.11%，苏州深蓝创业投资有限公司持有其3.62%股权。贵研催化公司成立于2001年2月9日，注册资本为39,692.9023万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号，主营业务是贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2021年12月31日，该公司的总资产为3,414,249,842.27元，净资产739,719,705.60元，2021年度利润总额为65,604,095.42元。
（四）永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其51%股权，郴州财智金属有限公司持有其49%股权。永兴资源公司成立于2010年1月4日，注册资本为5,000.00万人民币，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人熊庆丰，注册地址为湖南省郴州市永兴县经济开发区高新技术产业园(银都大道与龙溪大道交汇处)，主营业务是有色金属、稀有金属产品加工、销售及相关货物、技术进出口业务；再生资源回收利用及相关技术研发(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)；有色金属、稀贵金属检测分析服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年12月31日，该公司的总资产为487,020,763.72元，净资产138,170,869.67元，2021年度利润总额为28,849,456.88元。
（五）贵研工业催化剂（云南）有限公司系公司控股子公司。公司持有其75%股权，兰州新联环保科技有限公司持有其25%股权。贵研工催公司成立于2015年6月30日，注册资本4,000.00万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区，主营业务是钯催化剂、钌催化剂及其中间产品的研发、生产、销售；贵金属催化剂及其中间产品的研发与销售；货物与技术的进出口业
务；仓储及租赁服务。截至2021年12月31日，该公司的总资产为256,931,352.57元，净资产为85,074,711.95元，2021年度利润总额为20,102,686.42元。
（六）贵研中希（上海）新材料科技有限公司系公司控股子公司。公司持有其60%股权，中希集团有限公司持有其40%股权。贵研中希公司成立于1996年4月17日，注册资本为6,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人巫小飞，注册地址为上海市松江区佘山镇沈砖公路3168号，主营业务是电工合金功能材料、电接触材料及元器件的研究、开发、生产、销售，从事货物及技术进出口业务。截至2021年12月31日，该公司的总资产为468,104,186.64元，净资产202,858,641.8元，2021年度利润总额为44,973,868.44元。
（七）贵研国贸有限公司系公司全资子公司。成立于2014年8月21日，注册资本10000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人杨涛，注册地址为上海市松江区佘山镇沈砖公路3129弄16号350-58室，主营业务 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：
金属及其制品，贵金属，合金材料，环保材料的销售，自有设备的租赁（除金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。截至2021年12月31日，该公司的总资产为127,841,740.58元，净资产105,357,883.27元，2021年度利润总额为2,249,961.22元。
（八）贵研化学材料（云南）有限公司系公司全资子公司。成立于2020年4月9日，注册资本600,00.00万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人左川，注册地址为云南省昆明市高新区马金铺贵金属新材料产业园，主营业务是贵金属（含金银）及其化工产品（危险化学品除外）、电子元器件的研究、开发、制造和销售；货物及技术进出口业务；化工技术咨询。截至2021年12月31日，该公司的总资产为825,841,541.91元，净资产507,709,527.77元，2021年度利润总额为9,254,574.45元。
（九）云南贵金属实验室有限公司系公司全资子公司。成立于2021年10月26日 ，注册资本3000.00万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人闻明，注册地址为云南昆明高新区科技路988号。经营范围为新材料技术研发;新材料技术推广服务;资源
再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;贵金属冶炼；有色金属压延加工;有色金属合金制造;有色金属合金销售（除依法须经批准的新兴能源技术研发项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，该公司的总资产为57,025,349.89 元，净资产 19,012.42 元，2021年度利润总额为25,349.89 元。
（十）云南省贵金属新材料控股集团有限公司系公司全资子公司。成立于2016年4月15日 ，注册资本60,000.00万人民币，公司类型为国有独资有限责任公司，法定代表人王建强，注册地址为云南昆明高新区科技路988号。经营范围为金属及非金属材料的研发、生产、销售、技术服务;货物进出口、技术进出口;金属及其矿产品的采选治、加工、销售、仓储及租赁服务;环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营;项目投资及对所投资项目进行管理;经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2021年12月31日，该公司的总资产为682,496,618.52元，净资产-14,461,378.23元，2021年度利润总额为-35,534,428.73元。
（十一）贵金属国际（新加坡）有限公司系公司全资子公司的全资子公司。贵金属国际(新加坡)有限公司, Prec ious Metals International (Singapore)Pte. Ltd,(以下简称“新加坡公司”)是由云南省贵金属新材料控股集团有限公司(以下简称“贵金属集团”)出资设立。截至2018年11月12日贵金属集团设立新加坡公司获得云南省国资委备案通过、云南省发改委境外投资项目备案通过、云南省商务厅境外投资备案通过，并获得《企业境外投资证书》。新加坡公司于2018年12月27日在新加坡共和国注册成立。注册资本1500万美元，主要保障贵金属集团在海外的原料供给，协助集团制造产品海外销售和二次资源收集。2019年收到贵金属集团注资500万美元， 2020年收到贵金属集团注资600万美元，截至2020年12月31日合计注资1100万美元。截至2021年12月31日，该公司的总资产为85,595,335.07元，净资产83,110,076.29元，2021年度利润总额为8,197,547.69元。
三、借款对上市公司的影响
公司向控股子公司提供短期借款支持，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低其融资成本，符合公司和公司股东的利益。借款的对象均为公司的全资或非全资控股子公司，公司对其具有实质控制力。
本议案如获通过，将授权总经理具体办理相关事宜。
请审议。
2022年5月10日
会议资料十：
关于2022年度套期保值策略的议案各位股东：
根据公司2021年套期保值实际操作情况，公司对2022年套期保值预计需求进行了充分研判，形成了公司2022年度套期保值策略，策略主要内容如下：
一、套保品种及套保工具
1、金属套保品种及套保工具。2022年度拟开展套期保值的金属品种主要有：黄金、白银、铂、钯、铑、钌、铱、铜、铅、锡，金属套保所采用的工具主要有：租赁、远期、现货延期、期货、期权。
2、外汇套保品种及套保工具。2022年拟开展外汇套保业务的币种为：美元，外汇套保所采用的工具主要有：远期、期权。
二、套期保值业务规模
1、金属套保业务规模。公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金或授信额度开展金属套期保值业务，2022年度各金属品种的最高持仓为：黄金11500千克，白银282000千克，铂3300千克，钯3800千克，铑405千克，钌650千克，铱100千克，铜800吨，铅500吨，锡200吨。最高持仓金额不超过1,462,874万元（其中黄金租赁最高持仓金额不超过459,663万元，其他套保工具对应最高持仓金额不超过1,003,211万元），最高持仓保证金金额不超过53,400万元（黄金租赁不支付保证金）。
2、外汇套保业务规模。公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金或授信额度开展外汇套期保值业务，最高持仓金额不超过1,000万美元，最高持仓保证金不超过150万美元。
三、套期保值的风险分析
公司进行的套期保值业务目的是规避原材料价格风险及汇率风险，不做投机性、套利性交易，严格遵循数量对等、方向相反、时间相近的套期保值原则，与公司经营规模相匹配。通过套期保值操作可以熨平金属价格及汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，在价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
1、基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险是影响套期保值交易
效果的主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价格渐趋一致，但由于影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现货价格不一致，从而形成基差风险，进而影响套保效果。
2、流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，使其不能以有利价格及时成交，从而可能影响套期保值效果。
3、现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价格出现不利变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足,可能无法及时补足保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。
4、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部工作流程、风险控制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险，公司进行套期保值业务的套保品种仅限于与公司生产经营相匹配的金属品种或外币品种，套保数量原则上不超过对应的现货数量的100%。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司及子公司严格在董事会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次授权的，须再次上报公司董事会或股东大会批准同意后，方可进行操作。
3、公司及下属子公司的套保操作应严格按照套保制度中的相关规定进行，风控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期保值业务的风险进行评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套保小组相关领导汇报。此外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
5、为尽量规避不可抗力的市场风险，在公司套期保值小组对生产经营现状及行情变化做出充分评估的基础上，通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降低风险的目的。
本议案如获通过，将授权总经理具体办理相关事宜。
请审议。
2022年5月10日
会议资料十一：
关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司股东大会聘请的审计机构，在2021年为公司提供财务审计和内部控制审计服务。信永中和在担任公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作，能够严格按照审计准则的规定执行审计工作，并完成了对本公司的各项审计任务。现提议继续聘请信永中和作为公司2022年的财务审计机构和内部控制审计机构。本次续聘的具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数为205家。
2. 投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和自律监管措施2次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟担任独立复核合伙人：张为先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。
拟签字项目合伙人：鲍琼女士，1997年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过9家。
拟签字注册会计师：赵光枣先生，2004年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚。项目合伙人、签字注册会计师、项目独立复核人近三年受到的监督管理措施情况如下：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 鲍琼 | 2021年12月28日 | 行政监管措施 | 中国证券监督管理委员会上海监管局 | 在执行云能融资租赁（上海）有限公司发行公司债券2017年至2018年财务报表审计和2019年年度财务报表审计时存在部分程序执行不够充分等问题，给予事务所及签字注册会计师采取出具警示函措施。 |
| 2 | 赵光枣 | 2021年12月28日 | 行政监管措施 | 中国证券监督管理委员会上海监管局 | 在执行云能融资租赁（上海）有限公司发行公司债券2017年至2018年财务报表审计和2019年年度财务报表审计时存在部分程序执行不够充分等问题，给予事务所及签字注册会计师采取出具警示函措施。 |
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2022年度审计费用合计为80万元人民币，其中财务审计费用为60万元人民币，内部控制审计费用为20万元人民币，财务审计和内部控制审计的聘期均为一年。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与信永中和协商确定。如审计范围变更导致费用增加，将授权经理班子在新增审计费用合计不高于10万元内具体办理相关事宜。
请审议，
2022年5月10日
附件：
1、《贵研铂业股份有限公司董事会财务/审计委员会关于会计师事务所从事2021年度贵研铂业财务审计工作的总结报告》
2、《贵研铂业股份有限公司董事会财务/审计委员会关于会计师事务所从事贵研铂业2021年度内部控制审计工作的总结报告》
贵研铂业股份有限公司董事会财务/审计委员会关于会计师事务所从事2021年度贵研铂业财务审计工作的
总结报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）接受委托，对贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务审计工作的内容主要有：对公司按照企业会计准则编制的2021年12月31日合并及母公司资产负债表、2021年度合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及合并及母公司财务报表附注（以下统称“财务报表”）进行审计并发表审计意见；对公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表审核意见；同时对公司下属子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研资源（易门）有限公司、贵研工业催化剂（云南）有限公司、贵研中希（上海）新材料科技有限公司、永兴贵研资源有限公司、贵研检测科技（云南）有限公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研国贸有限公司、永兴贵研检测科技有限公司、贵研化学材料（云南）有限公司和云南贵金属实验室有限公司，以及上海贵研环保技术有限公司、贵研迪斯曼（云南）再生资源有限公司和贵研催化剂（东营）有限公司按照企业会计准则编制的财务报表发表审计意见。现审计工作已结束，信永中和已对上述审计对象以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。在信永中和的整个审计期间，财务/审计委员会和公司审计部进行了跟踪配合，现将信永中和本年度的审计工作情况作如下评价：
一、2021年度审计工作总结报告
（一）基本情况
信永中和与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司业务内容、子公司业务情况以及内部控制是否变化等情况的了解后，信永中和与公司签订了审计业务约定书。在业务约定书中约定了2021年度财务审计的总费用为55万元人民币，收费标准是按照有关规定确定，不存在或有收费项目。
信永中和已于2021年11月至12月对公司及下属子公司进行了预审，预审工作重点是了解公司及子公司2021年生产经营的基本情况，对疑难问题进行预沟通及处理，并对公司及子公司的内部控制执行了解程序和内控测试程序。各公司年终审计于2022年1月4日开始。历时2个多月的现场审计工作，审计项目组完成了计划的审计程序，现场审
计工作全部结束，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（交换意见稿）。在审计过程中，信永中和与公司始终保持持续有效的沟通：
2022年1月21日，信永中和与公司管理层针对预审情况进行了沟通，与财务部门、内审部门和相关管理层进行了交流和探讨；2022年1月28日，信永中和向公司治理层（独立董事和财务审计委员会）提交了第一次书面沟通函，将本次审计计划、审计时间安排与治理层和管理层进行了沟通；
2022年3月7日，信永中和与公司管理层针对财务报表审计中发现的问题进行了沟通，与财务部门、业务部门和相关管理层就审计过程中发现的问题进行了深入的研究和探讨；
2022年3月9日，信永中和与公司管理层针对内控审计中发现的问题进行了汇报和讨论，并将发现的问题整理后，由公司内审部门监督后续的整改情况；
2022年3月18日，信永中和基本完成现场审计工作，向公司治理层（独立董事和财务审计委员会）提交了第二次书面沟通函，针对初步审计结果和本年度审计过程中的调整事项进行了沟通；
2022年3月25日，信永中和与公司治理层（独立董事和财务审计委员会）和管理层组织召开了年度审计工作总结会议，针对本年度财务报表审计和内控审计工作情况和审计结果进行了当面沟通；
2022年4月13日，信永中和正式提交年度审计的各项报告（盖章、签字）。
（二）执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况
1、独立性
信永中和所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；信永中和与公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；信永中和对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，信永中和及审计项目组成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守《中国注册会计师职业道德守则》中关于保持独立性的要求。
2、专业胜任能力
年报审计项目组人员配备情况如下：负责合伙人1名，负责经理1名，项目经理2名，高级审计人员1名，中级审计人员3名，初级审计人员2名；此外还安排1名合伙
人担任项目复核合伙人，1名经理担任项目质量控制复核监管员，共计12人（其中注册会计师 6人）。组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业胜任能力并投入了足够的时间、精力，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎。
（三）审计范围及出具的审计报告、意见的情况
1、审计工作计划
在本年度审计过程中，审计项目组通过初步业务活动制定了整合审计的审计计划和具体的审计计划，为完成审计任务和控制降低审计风险做了充分的准备。
2、具体审计程序执行
审计项目组将审计工作重点放在重要的、风险高的领域，根据审计策略，分别实施综合性方案或实质性方案。通过控制测试，获取了内部控制是否有效的审计证据。对重大错报风险实施了应对程序，通过实施较大范围的分析性程序和细节测试，对与重要账户余额、交易和列报相关的认定获取了充分、必要的审计证据。
3、信永中和出具的审计报告意见的情况
审计项目组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对公司2021年度财务报表及四个专项报告发表了标准无保留审计意见。
（四）会计师事务所对公司年度财务报表提出的调整意见
在财务审计过程中，审计项目组针对公司的财务报表提出了有关调整意见。影响损益的主要调整事项如下：
1、贵研铂业本部调整增加净利润2,046,743.36元。其中：1）所得税费用调减，增加净利润1,847,497.83元；2）冲回12月多计提印花税，增加净利润318,353.19元；3）调整补提信用减值损失，减少净利润126,380.09元；4）调整多结转开发支出至研发费用，调增净利润7,272.43元；5）调整合约套保模拟平仓公允价值变动部分至其它非流动负债41,422,532.75元，不影响利润。
2、贵研催化公司合计调整增加净利润2,097,428.62元，其中：1）所得税费用调减，增加净利润2,136,612.41元（按企业所得税汇算清缴的原则测算当期所得税费用，调减当期所得税费用319,423.78元〔主要为存货跌价准备影响〕，各项纳税调整时间性差异调减递延所得税费用1,817,188.63元）；2）调整潍柴动力收入，调增利润152,423.36元；3）调整代收代付的科技厅拨付2020年云南省科学技术奖奖金误计入其他收益，调减净利润150,000.00元；4）调整补计应收账款和其他应收款坏账准备，调减利润
42,079.45元；5）调整还原不满足终止确认的应收票据22,530,637.49元，不影响利润。
3、贵研资源公司调整增加净利润1,368,972.10元，其中：1）补记144.2kg金属钯租赁收入，增加净利润1,483,856.28元；2）所得税费用调增，减少净利润114,314.74元（按企业所得税汇算清缴的原则测算当期所得税费用，调增当期所得税费用121,971.53元，各项纳税调整时间性差异调增递延所得税费用7,656.79元）；3）调整补提应收账款和预付账款补提坏账损失，减少净利润48,577.06元；4）调整中信银行保证金月末结息，增加利润40,316.71元； 5）调整补记本期长期资产折旧摊销差异，增加净利润7,863.66元。
4、贵研工催公司调整减少净利润975,246.87元，其中：1）所得税费用调增，减少净利润978,685.13元（按企业所得税汇算清缴的原则测算当期所得税费用，调减当期所得税费用978,028.13元，各项纳税调整时间性差异调减递延所得税费用657.00元）；2）调整冲回本期多计提坏账准备，增加利润4,380.00元。
5、贵研中希公司调整减少净利润370,591.49元，其中：1）所得税费用调增，减少净利润219,140.33元（按企业所得税汇算清缴的原则测算当期所得税费用，调增当期所得税费用222,813.05元，各项纳税调整时间性差异调增递延所得税费用-3,672.72元）；2）调整补确认收入102,202.38，同时结转发出商品至成本，减少利润71,490.07元；3）调整冲回多记财务费用，增加利润20,913.75。
6、贵研金属公司调整增加净利润1,120,870.32元，其中：1）所得税费用调增，增加净利润1,076,168.06元；2）冲回本期坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备，增加利润44,572.20元；3）调整冲减本期黄金租赁业务确认的收入/成本77,168,000.00元，不影响利润；4）按新租赁准则调整确认使用权资产与租赁负债2,162,253.71元，不影响利润。
7、贵研国贸公司调整增加净利润2,412.58元，为按企业所得税汇算清缴的原则测算当期所得税费用，调减当期所得税费用，增加利润2,412.58元。
8、贵研检测公司调整增加净利润323.69元，1）为按企业所得税汇算清缴的思路测算当期所得税费用，调减当期所得税费用，增加利润275.29元；2）冲回多计提印花税，增加利润48.40元。
9、贵研化学公司调整减少净利润3,589,675.20，其中：按企业所得税汇算清缴的原则测算当期所得税费用，调增当期所得税费用3,608,282.72元。
10、永兴检测公司调整增加净利润220,410.95元，其中：1）所得税费用调减，增
加净利润223,735.73元（按企业所得税汇算清缴的原则测算当期所得税费用，调减当期所得税费用202,901.37元，各项纳税调整时间性差异调减递延所得税费用20,834.36元）；2）调整冲回多计提工资费用，增加净利润48,060.00元；3)补记本期折旧摊销费，减少净利润4,096.91元。
11、永兴资源公司调整增加净利润235,761.80元，其中1）所得税费用调减，增加净利润534,120.54元（按企业所得税汇算清缴的原则测算当期所得税费用，调减当期所得税费用408,561.50元，各项纳税调整时间性差异调减递延所得税费用125,559.04元）；2）补记本期折旧摊销费，减少利润308,853.29元；3）补记本期坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备，减少利润10,565.35元。
12、实验室公司调整减少净利润6,337.47元，为按企业所得税汇算清缴的原则测算补提当期所得税费用。
13、合并层面调整减少净利润85,874.61元，其中1）调整补充抵消收入/成本11,042,785.39元，不影响利润；2）调整中希公司评估增值部分的折旧费用和递延所得税，减少利润85,874.61元。
以上调整事项为影响损益的相关调整事项，不影响损益、属于报表列报的相关调整事项，已发各公司核对确认。影响损益的调整事项，调增调减相抵调整金额不算重大，但部分事项的调整金额是比较大的，事务所建议下属各公司加强会计核算，提高会计信息的及时性和准确性，以利于管理层统筹规划和决策。
公司认为这些调整意见符合客观实际，调整后的报表数据能更加公允地反映公司的经营成果和现金流量。公司已经接受这些调整建议。
二、关于下一年度续聘会计师事务所的建议
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，按计划完成了对本公司的各项审计任务。根据公司章程关于“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”的规定，我们建议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的财务审计机构。
贵研铂业股份有限公司董事会财务/审计委员会关于会计师事务所
从事贵研铂业2021年度内部控制审计工作的总结报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）接受委托，对贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立的财务报告内部控制进行审计并对其有效性发表审计意见。现审计工作已结束，信永中和按照《企业内部控制基本规范》和相关规定对公司2021年12月31日财务报告内部控制进行审计并对其有效性发表标准审计意见。在信永中和的整个审计期间，财务/审计委员会和公司审计部进行了跟踪配合，现将信永中和本年度的审计情况作如下评价：
一、2021年内部控制审计工作总结报告
（一）基本情况
公司为云南省证监局指定的内部控制规范执行试点单位，为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平和风险防范能力，2021年公司在原有内部控制框架和内控手册的基础上，不断完善各项内部控制，持续推进公司的内部控制建设及实施。
为进一步夯实内控基础工作，公司根据经营环境的变化情况，及时修订与增补相关制度，完善内控基础工作；全面系统开展内部控制年度自我评价工作，加强日常内部审计工作，对贵研铂业股份有限公司（母公司）、昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司、贵研资源（易门）有限公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研中希（上海）新材料科技有限公司开展内部控制评价；组织各层面和多种方式的培训学习，通过自学、内部学习会议交流、内部刊物发放、增强内控知识，加强员工风险意识。
信永中和与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司业务内容、子公司经营情况以及内部控制是否变化等情况的了解后，信永中和与公司签订了内部控制审计业务约定书。在业务约定书中约定了2021年度内控审计的总费用为15万元人民币，收费标准是按照有关规定确定，不存在或有收费项目。
信永中和已于2021年11月至12月对公司及下属子公司进行了预审，预审工作重点是了解公司及子公司2021年生产经营的基本情况、对疑难问题进行预沟通及处理、对重点风险领域进行实质性预审，以及对各公司的内部控制执行了解程序和部分测试程序。
公司及下属子公司年终审计于2022年1月4日陆续开始。在审计过程中，审计项目组把内控审计与财务报表审计工作有机结合，始终高度关注各项内控的建立健全以及内控实施的有效性，完成相关的内部控制审计程序。历时两个多月的审计工作，审计项目组完成了计划的审计程序，审计工作已结束，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（交换意见稿）。
（二）执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况
1、独立性
信永中和所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；信永中和与公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；信永中和对公司的内控审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，信永中和及审计项目组成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了《中国注册会计师职业道德守则》中关于保持独立性的要求。
2、专业胜任能力
本次内控审计项目组人员配备与年度财务报表审计的人员相同，具体情况如下：负责合伙人1名，负责经理1名，项目经理1名，高级审计人员1名，中级审计人员5名，初级审计人员7名；此外还安排1名合伙人担任项目复核合伙人，1名经理担任项目质量控制复核监管员，共计19人（其中注册会计师 5人）。组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业胜任能力并投入了足够的时间、精力，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎。
（三）审计范围及出具的审计报告、意见的情况
1、审计工作计划
在本次内控审计过程中，审计项目组通过初步业务活动制定了整合审计的审计计划和具体的审计计划，为完成审计任务和控制、降低审计风险做了充分的准备。
2、具体审计程序执行
审计项目组将审计工作重点放在重要的、风险高的控制领域，如套期保值、销售业务、工程建设、采购业务等方面；根据审计策略，分别采取询问、检查、穿行测试等程序进行审计。通过制度建设评价、控制测试，获取了内部控制是否建立健全、是否有效执行的审计证据。
3、信永中和出具的内控审计报告意见的情况
审计项目组在本次审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对公司2021年12月31日财务报告内部控制拟发表标准审计意见。
（四）会计师事务所对公司内部控制提出的改进意见
在审计过程中，审计项目组对公司部分内部控制主要方面提出了有关改进意见：根据《公司贵金属管理办法》第四条：“财务部门负责贵金属物料的货币化管理及结算、盘点工作，并指导各部门做好贵金属的结算工作；组织并指导各部门编制贵金属统计报表，确保财务部与各部门帐帐一致”。会计师事务所内控审计过程中发现，部分异地存货盘点资料后附的盘点表无业务经办人员和财务人员签字。
建议补充完善库存盘点资料，加强公司存货盘点工作的执行，对于存放在异地的存货应由财务部门和业务部门联合盘点，并根据盘点结果结合盘点日与资产负债表日的出、入库情况与财务账面记载的存货情况进行核对，确保存货项目的账实相符；对于未进行实地盘点的存货，可通过客户对账、询证等方式进行核实，同时留存与核对过程有关的资料并整理归档作为支撑存货盘点结果的附件资料。
上述意见是符合公司实际情况的，也是合理的，起到促进公司内控建设的作用。公司对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了整改。
二、关于下一年度续聘会计师事务所的建议
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。根据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会等五部委关于上市公司全面执行内部控制规范、实施内部控制审计的要求，公司需编制及披露内部控制评价报告，同时，应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。我们建议继续聘请信永中和会计师事务所作为公司2022年内部控制审计机构。
会议资料十二：
公司2021年度独立董事述职报告各位股东：
按照《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度的规定，公司独立董事应在每年的股东大会上就过去一年的工作向股东大会做述职报告，现将2021年度公司《独立董事述职报告》提交公司股东大会审议。
请审议。
2022年5月10日
附件：《2021年度独立董事述职报告》
贵研铂业股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（王梓帆）作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康可持续发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部、昆明博闻证券投资咨询有限责任公司、海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部、广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部、中银国际证券昆明东风西路营业部工作。广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总经理助理、总经理、合规部主管。现任中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部运营总监。云南能投集团缘达建设集团有限公司执行总经理。因个人工作原因，已于2021年3月8日辞去公司独立董事职务。在担任公司独立董事期间，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议11次，股东大会5次，财务/审计委员会会议7次，战略/投资发展委员会会议5次，薪酬/人事委员会会议3次。本人参加董事会及股东大会的情况：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席 董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
本人参加董事会专门委员会的情况：
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，2021年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。2021年度，本人作为公司独立董事期间，充分利用现场会议及年度报告审计和沟通机会对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司关联交易、对外投资等一系列重大事项发表了独立意见；与公司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司发展，及时了解重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，与年审会计师做好审计全过程沟通，确保年报编制的质量和效率。公司充分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，就公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2021年2月4日,公司召开了第七届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况和预计2021年度日常关联交易的预案》。
在上述预案提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司2020年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对2021年度日常关联交易的预测情况，
| 财务/审计委员会 会议出席情况 | 战略/投资发展委员会 会议出席情况 | 薪酬/人事委员会 会议出席情况 | ||||||
| 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 5 | 5 | 0 | 3 | 3 | 0 | 2 | 2 | 0 |
认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于2020年度日常关联交易执行情况和预计2021年度日常关联交易的预案》提交公司董事会审议表决。在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允以及等价有偿原则，对上述预案发表了独立意见，认为：
公司日常关联交易是根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有资源，降低生产成本，保障生产经营目标的实现。公司日常关联交易基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2021年4月13日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、 《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》等相关议案。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：
公司为下属相关子公司银行授信额度提供担保是为了满足子公司因业务规模进一步扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。因此，上述担保行为不会损害上市公司及全体股东的利益。
公司拟为贵研资源公司及永兴资源公司开展贵金属经营业务提供担保。该担保有利于子公司拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求，被担保对象均为公司全资子公司或非全资控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。贵研资源公司为公司全资子公司，无需提供反担保。永兴资源公司系公司控股子公司，公司要求永兴资源公司的其他股东 按其持股比例共同承担担保责任。具体实施时，公司控股子公司的其他股东需向本公司担保提供反担保， 公司不得为未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。公司对于上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定。同意将上述预案提交公司2020年度股东大会审议。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19 号） 文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）关于投资者回报相关事项
2020年，公司实现利润总额412,967,261.55元，净利润363,989,024.03元，归属于上市公司股东的净利润326,123,108.71元，归属于上市公司股东的累计未分配利润875,633,405.62元。截止2020年12月31日，母公司资本公积1,994,773,700.04 元。以上数据已经经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
结合上述经营情况及未来发展实际，公司提出了2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：
一是公司拟向全体股东每10股派发现金红利 2.3元（含税）。截至 2020 年 12 月31 日，公司总股本 437,708,011 股，以此计算合计拟派发现金红利100,672,842.53元（含税），分配比例占2020年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.87%。按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少100,672,842.53元，剩余 774,960,563.09元，累计到以后年度进行分配；
二是公司拟向全体股东每10 股以资本公积金转增 3 股。截至 2020 年 12 月 31日，公司总股本437,708,011股，以此计算本次转增后，资本公积减少131,312,404.00元，资本公积余额1,863,461,296.04元。公司新增股本131,312,404股，公司总股本增加至569,020,415股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配比例及转增总额。
公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2020年度利润分配及资本公
积金转账股本预案》，本人认为：公司2020年度利润分配预案是依据公司发展阶段和经营能力，在考量公司中长期发展战略规划、年度经营计划、盈利情况和现金流状况的基础上提出的，分配预案充分尊重投资者的利益诉求，高度重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益。公司董事会对分配预案的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》及《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该分配预案提交公司2020年度股东大会审议。
报告期内，公司已严格按照2020年度股东大会决议及相关规定实施完毕2020年度的利润分配及资本公积金转增股本方案，本人对上述事项没有异议。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作
为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2021年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、新修订《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王梓帆
贵研铂业股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（刘海兰）作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正地对相关议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康可持续发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任信永中和会计事务所昆明分所审计部经理、高级经理，曾任云南锦苑花卉产业股份有限公司财务总监、董事会秘书，昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书，云南锦科花卉工程研究中心有限责任公司董事、财务总监。云南锦苑股权投资基金管理有限公司董事长、合规风控负责人；现任云南锦苑股权投资基金管理有限公司法定代表人、董事总经理，云南健之佳健康连锁店股份有限公司独立董事，昆明川金诺化工股份有限公司独立董事，闻泰科技股份有限公司监事。因任期届满，本人已于2021年5月6日卸任公司独立董事职务。作为公司的独立董事期间，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议11次，股东大会5次，财务/审计委员会会议7次，战略/投资发展委员会会议5次，薪酬/人事委员会会议3次。
本人参加董事会及股东大会的情况：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席 董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
本人参加董事会专门委员会的情况：
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，2021年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2021年度，本人作为公司独立董事，充分利用现场会议及年度报告审计和沟通机会对公司进行调查和了解，充分发挥自身专业知识和企业管理经验优势，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对定期报告的编制及披露、关联交易、对外担保、对外投资等一系列重大事项发表了独立意见；与公司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策提供合理化意见和建议；时刻关注市场变化和公司发展，及时了解重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取专项汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全过程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，为本人履行独立董事职责积极提供条件，就公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
| 财务/审计委员会 会议出席情况 | 战略/投资发展委员会 会议出席情况 | 薪酬/人事委员会 会议出席情况 | ||||||
| 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 2 | 0 |
2021年2月4日,公司召开了第七届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况和预计2021年度日常关联交易的预案》。在上述预案提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司2020年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对2021年度日常关联交易的预测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于2020年度日常关联交易执行情况和预计2021年度日常关联交易的预案》提交公司董事会审议表决。
在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允以及等价有偿原则，对上述预案发表了独立意见，认为：
公司日常关联交易是根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有资源，降低生产成本，保障生产经营目标的实现。公司日常关联交易基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2021年4月13日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、 《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》等相关议案。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：
公司为下属相关子公司银行授信额度提供担保是为了满足子公司因业务规模进一步扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。因此，上述担保行为不会损害上市公司及全体股东的利益。
公司拟为贵研资源公司及永兴资源公司开展贵金属经营业务提供担保。该担保有利于子公司拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求，被担保对象均为公司全资子公司或非全资控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。贵研资源公司为公司全资子公司，无需提供反担保。永兴资源公司系公司控股子公司，公司要求永兴资源公司的其他股东 按其持股比例共同承担担保责任。具体实施时，公司控股子公司的其他股东需向本公司担保提供反担保， 公司不得为未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。公司对于上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定。同意将上述预案提交公司2020年度股东大会审议。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19 号） 文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）关于投资者回报相关事项
2020年，公司实现利润总额412,967,261.55元，净利润363,989,024.03元，归属于上市公司股东的净利润326,123,108.71元，归属于上市公司股东的累计未分配利润875,633,405.62元。截止2020年12月31日，母公司资本公积1,994,773,700.04 元。以上数据已经经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
结合上述经营情况及未来发展实际，公司提出了2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案： 一是公司拟向全体股东每10股派发现金红利 2.3元（含税）。截至2020 年 12 月 31 日，公司总股本 437,708,011 股，以此计算合计拟派发现金红利100,672,842.53元（含税），分配比例占2020年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.87%。按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少100,672,842.53元，剩余 774,960,563.09元，累计到以后年度进行分配；二是公司拟向全体股东每10 股以资本公积金转增 3 股。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本437,708,011股，以此计算本次转增后，资本公积减少131,312,404.00元，资本公积余额1,863,461,296.04元。公司新增股本131,312,404股，公司总股本增加至569,020,415股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配比例及转增总额。
公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转账股本预案》，本人认为：公司2020年度利润分配预案是依据公司发展阶段和经营能力，在考量公司中长期发展战略规划、年度经营计划、盈利情况和现金流状况的基础上提出的，分配预案充分尊重投资者的利益诉求，高度重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益。公司董事会对分配预案的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》及《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该分配预案提交公司2020年度股东大会审议。
报告期内，公司已严格按照2020年度股东大会决议及相关规定实施完毕2020年度的利润分配及资本公积金转增股本方案，本人对上述事项没有异议。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督
机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
本人担任公司独立董事期间，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：刘海兰
贵研铂业股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（纳鹏杰）作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2021年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康可持续发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾担任云南财贸学院投资研究所副所长、云南财经大学投资研究所所长、MBA教育学院院长兼党支委书记、商学院党委书记。云南白药集团股份有限公司董事。现任云南财经大学教授、博导，公司独立董事，兼任云南铜业独立董事、昆明自来水集团有限公司外部董事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议11次，股东大会5次，财务/审计委员会会议7次，战略/投资发展委员会会议5次，薪酬/人事委员会会议3次。
本人参加董事会及股东大会的情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席 董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 | 4 |
本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，2021年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。2021年度，本人作为公司独立董事，充分利用现场会议及年度报告审计和沟通机会对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的编制及披露、关联交易、对外担保、对外投资、限制性股票激励计划等一系列重大事项发表了独立意见；与公司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司发展，及时了解重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全过程的监督。公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，就公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2021年2月4日,公司召开了第七届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况和预计2021年度日常关联交易的预案》。
| 财务/审计委员会 会议出席情况 | 战略/投资发展委员会 会议出席情况 | 薪酬/人事委员会 会议出席情况 | ||||||
| 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 7 | 7 | 0 | 5 | 5 | 0 | 4 | 4 | 0 |
在上述预案提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司2020年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对2021年度日常关联交易的预测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于2020年度日常关联交易执行情况和预计2021年度日常关联交易的预案》提交公司董事会审议表决。
在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允以及等价有偿原则，对上述预案发表了独立意见，认为：公司日常关联交易是根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有资源，降低生产成本，保障生产经营目标的实现。公司日常关联交易基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2021年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2021年4月13日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、 《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：
公司为控股子公司银行授信额度提供担保是为了满足子公司因业务规模进一步扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。因此，上述担保行为不会损害上市公司及全体股东的利益。公司拟为贵研资源公司及永兴资源公司开展贵金属经营业务提供担保。该担保有利于子公司拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求，被担保对象均为公司全资子公司或非全资控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。贵研资源公司为公司全资子公司，无需提供反担保。永兴资源公司系公司控股子公司，公司要求永兴资源公司的其他股东 按其持股比例共同承担担保责任。具体实施时，公司控股子公司的其他股东需向本公司担保提供反担保，公司不得为未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。公司对于上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定。同意将上述预案提交公司2020年度股东大会审议。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公
司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19 号） 文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）关于投资者回报相关事项
2020年，公司实现利润总额412,967,261.55元，净利润363,989,024.03元，归属于上市公司股东的净利润326,123,108.71元，归属于上市公司股东的累计未分配利润875,633,405.62元。截止2020年12月31日，母公司资本公积1,994,773,700.04 元。以上数据已经经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
结合上述经营情况及未来发展实际，公司提出了2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案： 一是公司拟向全体股东每10股派发现金红利 2.3元（含税）。截至2020 年 12 月 31 日，公司总股本 437,708,011 股，以此计算合计拟派发现金红利100,672,842.53元（含税），分配比例占2020年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.87%。按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少100,672,842.53元，剩余 774,960,563.09元，累计到以后年度进行分配；二是公司拟向全体股东每10 股以资本公积金转增 3 股。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本437,708,011股，以此计算本次转增后，资本公积减少131,312,404.00元，资本公积余额1,863,461,296.04元。公司新增股本131,312,404股，公司总股本增加至569,020,415股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配比例及转增总额。
公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制
度》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转账股本预案》，本人认为：公司2020年度利润分配预案是依据公司发展阶段和经营能力，在考量公司中长期发展战略规划、年度经营计划、盈利情况和现金流状况的基础上提出的，分配预案充分尊重投资者的利益诉求，高度重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益。公司董事会对分配预案的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》及《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该分配预案提交公司2020年度股东大会审议。
报告期内，公司已严格按照2020年度股东大会决议及相关规定实施完毕2020年度的利润分配及资本公积金转增股本方案，本人对上述事项没有异议。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2021年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水平中的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：纳鹏杰
贵研铂业股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（孙旭东）作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康可持续发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任东北大学复合材料教研室主任，陶瓷与粉末冶金研究所所长，材料研究所常务副所长，大连大学环境与化学工程学院院长，国家自然科学基金委员会工程与材料学部专家评审组成员，中国颗粒学会理事。现任东北大学佛山研究生院教授，2021年8月31日起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议11次，股东大会5次，财务/审计委员会会议7次，战略/投资发展委员会会议5次，薪酬/人事委员会会议3次。
本人参加董事会及股东大会情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席 董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 | 0 |
本人参加董事会专门委员会情况如下：
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，2021年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。作为公司独立董事，充分利用现场会议及专项沟通机会对公司进行调查和了解，运用专业知识和管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的编制及披露、项目建设、限制性股票激励计划等一系列重大事项发表了独立意见；与公司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司发展，及时了解重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司2021年度日常关联交易是根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有资源，降低生产成本，保障生产经营目标的实现。公司日常关联交易基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
| 财务/审计委员会 会议出席情况 | 战略/投资发展委员会 会议出席情况 | 薪酬/人事委员会 会议出席情况 | ||||||
| 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 2 | 2 | 0 | 2 | 2 | 0 | 2 | 2 | 0 |
律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2021年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司2021年度对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19 号） 文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行
的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。经核查，本人认为公司严格履行新《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时调整。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
报告期，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
未来一年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水平中的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：孙旭东
贵研铂业股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（杨海峰）作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康可持续发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾就职于云南省糖业总公司，中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师，上海柏年律师事务所首席合伙人、律师，现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师。2021年8月31日起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
2021年度，公司共召开董事会会议11次，股东大会5次，财务/审计委员会会议7次，战略/投资发展委员会会议5次，薪酬/人事委员会会议3次。
本人参加董事会及股东大会情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席 董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 | 0 |
本人参加董事会专门委员会情况如下：
| 财务/审计委员会 会议出席情况 | 战略/投资发展委员会 会议出席情况 | 薪酬/人事委员会 会议出席情况 | ||||||
| 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 2 | 0 |
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，2021年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。作为公司独立董事，充分利用现场会议及专项沟通机会对公司进行调查和了解，运用专业知识和管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的编制及披露、项目建设、限制性股票激励计划等一系列重大事项发表了独立意见；与公司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司发展，及时了解重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司2021年度日常关联交易是根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有资源，降低生产成本，保障生产经营目标的实现。公司日常关联交易基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着客观、独立、公正的态
度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2021年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司2021年度对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19 号） 文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。经核查，本人认为公司严格履行新《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时调整。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2021年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水平中的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：杨海峰
会议资料十三：
关于修改《贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据中国证监会于2022年1月新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的相关规定，公司结合实际情况，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修改，确保规则内容与上位法规的一致性。具体修改情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 以下担保事项，须提交股东大会审议： （一）向公司关联方提供担保（不论金额大小）； （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 | 第十条 以下担保事项，须提交股东大会审议： （一）向股东、实际控制人及其关联人提供担保（不论金额大小）； （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）上市公司及其控股子司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规 |
| 定的其他担保。 | |
| 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第五十条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十九条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第五十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第五十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监 | 第五十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监 |
| 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本。 （二）公司的分立、合并、解散和清算。 （三）《公司章程》的修改。 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。 （五）股权激励计划或员工持股计划。 （六）公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）本规则第十条第五项规定的担保事项。 | 第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本。 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。 （三）《公司章程》的修改。 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。 （五）股权激励计划。 （六）公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）本规则第十条第五项规定的担保事项。 |
| 第七十条 本规则所称公告和通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第六十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
注： 1、本次修改对原规则第四十七条进行了删除。因此，从第四十八条开始条款的序号做相应调整。
请审议。
2022年5月10日
贵研铂业股份有限公司
股东大会议事规则
(2022年修订)
第一章 总 则第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《贵研铂业股份有限公司章程》以及其它有关法律、法规、规章制度的规定，特制定本规则。第二条 贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构，依照法律、法规、规章、制度及公司章程等的规定行使职权。
第三条 公司股东参加股东大会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等股东权利。第四条 公司股东依法参加股东大会，应当严格按照相关规定履行法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱股东大会的秩序。第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。第六条 公司董事会应当切实履行职责，依法、认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第七条 公司设立股东大会秘书处，具体负责有关股东大会会务方面的事宜。
第二章 股权大会职权
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划。
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
（四）审议批准董事会的报告。
（五）审议批准监事会的报告。
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（九）对发行公司债券作出决议。
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。
（十一）修改公司章程。
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东提出的提案。 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或其它单笔交易行为超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项。
(十六)审议股权激励计划或员工持股计划。
（十七）审议公司因《公司章程》第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十八)审议法律、法规、部门规章、公司章程及其它规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条 公司与公司关联方发生的3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（关联担保、受赠现金资产除外），须提交股东大会审议。
第十条 以下担保事项，须提交股东大会审议：
（一）向股东、实际控制人及其关联人提供担保（不论金额大小）；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）上市公司及其控股子司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
第三章 股东大会的召集
第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足五名时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。第十三条 二分之一独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知公司股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第二十二条 股东大会通知包括以下内容
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
此外，股东大会的通知还应符合以下要求：
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
2、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第二十六条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监事），但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的监事），并须在股东大会召开10日以前以书面方式送达董事会秘书。由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。关于独立董事的提名、选举和更换由股东大会另行通过的《独立董事制度》予以规定。
第二十七条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票帐户卡或其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东大会；委托代理人出席会议的，代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股票帐户卡。第三十一条 授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人姓名、身份证名称、号码（或其它有效身份证件名称、号码）；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人的签字或盖章（法人股东须由法定代表人签字并加盖法人印章）；
（七）委托书如对代理人不作具体指示，应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人员的姓名和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。第三十八条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会分别应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 除涉及公司商业秘密事项外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点以及对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议第四十五条 股东大会对列入议程的事项均采取投票表决的形式。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权享有一票表决权。第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以向大会陈述其对关联交易事项的意见，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行投票表决；
（三）关联事项形成决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；如按法律、行政法规或《公司章程》的规定形成特别决议的，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
第四十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十九条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即组织点票。 第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一）董事会、监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本。
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。
（三）《公司章程》的修改。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。
（五）股权激励计划。
（六）公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）本规则第十条第五项规定的担保事项。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章 附则
第六十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
第七十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”“多于”，不含本数。
第七十二条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议批准后实施。
第七十四条 本规则的修订权属股东大会，解释权属董事会。
会议资料十四：
公司2021年年度报告全文及摘要各位股东：
根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在2021年度结束后四个月内披露公司2021年度报告及摘要。公司已预约2021年度报告全文及摘要的披露时间为2022年4月15日，经过前期工作，公司编制了《2021年度报告全文及摘要》。相关财务报告已经信永中和会计师事务所审核，并出具了标准无保留意见的审计报告。 注:《公司 2021年年度报告》及《公司 2021年年度报告摘要》已于 2022年 4 月 15日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请审议。
2022年5月10日
附件：《贵研铂业股份有限公司2021年度报告全文及摘要》
会议资料十五：
关于公司符合配股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
请审议。
2022年5月10日
会议资料十六 ：
关于公司2022年配股方案的议案
各位股东：
为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份（以下简称：“配股”），本次配股方案具体内容如下：
1、配售股票的种类和面值
本次配售的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施配股方案的A股股权登记日收市后的股份总数为基数确定。
本次配股按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以公司截至2021年12月31日的总股本591,156,780股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计为177,347,034股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
4、配股定价原则及配股价格
（1）配股定价原则
①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
③遵循与保荐人（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
6、本次配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币30亿元，扣除发行费用后的净额全部用于以下两个项目投资：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金（亿元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 10.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20.00 |
| 合计 | 30.00 | |
为满足项目需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资金额。
7、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
9、承销方式及承销期
本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。
承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股发行结果公告之日止。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
根据有关法律法规的规定，本次配股方案尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体同意、提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
请审议。
2022年5月10日
会议资料十七 ：
关于《贵研铂业股份有限公司2022年配股公开发行证券预案》的
议案
各位股东：
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）。本次配股预案如下：
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备配股资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
1、境内上市的股票简称和代码、上市地
股票简称：贵研铂业
股票代码：600459
上市地：上海证券交易所
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
3、配售股票的种类和面值
本次配售的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施配股方案的A股股权登记日收市后的股份总数为基数确定。
本次配股按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以公司截至2021年12月31日的总股本591,156,780股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计为177,347,034股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
5、配股定价原则及配股价格
（1）配股定价原则
①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
③遵循与保荐人（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
7、本次配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币30亿元，扣除发行费用后的净额全部用于以下两个项目投资：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金（亿元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 10.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20.00 |
| 合计 | 30.00 | |
为满足项目需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资金额。
8、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
9、承销方式及承销期
本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股发行结果公告之日止。10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
11、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
12、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
根据有关法律法规的规定，本次配股方案尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体同意、提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“XYZH/2020KMA10133”、“XYZH/2021KMAA10111”和“XYZH/2022KMAA10190”的标准无保留意见的审计报告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,071,088,308.35 | 1,516,621,233.66 | 1,028,582,225.70 |
| 衍生金融资产 | 346,978,479.86 | 3,295,440.81 | 2,666,400.00 |
| 应收票据 | 294,923,450.16 | 601,156,722.25 | 242,542,995.06 |
| 应收账款 | 1,681,304,240.03 | 1,275,471,557.89 | 1,051,597,454.82 |
| 应收款项融资 | 1,480,655,766.04 | 654,280,790.69 | 568,305,854.46 |
| 预付款项 | 134,189,941.24 | 103,258,099.83 | 83,597,619.47 |
| 其他应收款 | 61,458,932.65 | 11,478,149.41 | 9,739,590.64 |
| 存货 | 3,460,682,295.05 | 3,954,229,004.12 | 3,272,143,075.61 |
合同资产
| 合同资产 | - | 3,534,106.62 | - |
| 其他流动资产 | 144,764,833.13 | 141,241,471.93 | 121,461,967.55 |
| 流动资产合计 | 9,676,046,246.51 | 8,264,566,577.21 | 6,380,637,183.31 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 9,045,467.60 | 9,526,416.29 | 9,834,156.77 |
| 固定资产 | 795,990,442.78 | 802,376,331.53 | 844,907,348.05 |
| 在建工程 | 265,725,729.00 | 215,986,917.81 | 18,300,680.98 |
| 使用权资产 | 2,641,597.85 | - | - |
| 无形资产 | 64,236,910.11 | 69,146,333.44 | 74,222,775.15 |
| 开发支出 | 55,518,624.15 | 53,275,214.45 | 60,623,231.61 |
| 商誉 | 85,166,192.61 | 85,166,192.61 | 85,166,192.61 |
| 长期待摊费用 | 2,933,740.66 | 2,852,872.88 | 3,055,569.37 |
| 递延所得税资产 | 55,487,405.14 | 40,480,709.57 | 33,161,543.17 |
| 其他非流动资产 | 64,408,540.56 | 27,389,864.79 | 25,772,898.94 |
| 非流动资产合计 | 1,401,154,650.46 | 1,306,200,853.37 | 1,155,044,396.65 |
| 资产总计 | 11,077,200,896.97 | 9,570,767,430.58 | 7,535,681,579.96 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,669,317,783.72 | 1,945,546,300.00 | 1,851,552,700.00 |
| 交易性金融负债 | 71,112,718.80 | 127,754,629.39 | 72,057,340.00 |
| 衍生金融负债 | 1,001,907.00 | 213,684,302.92 | 115,282,669.29 |
| 应付票据 | 30,000,000.00 | - | 63,108,727.05 |
| 应付账款 | 232,577,129.73 | 324,656,557.82 | 125,900,570.33 |
| 预收款项 | 5,488,419.78 | 8,460,709.29 | 280,338,379.32 |
| 合同负债 | 544,006,198.22 | 996,309,672.64 | - |
| 应付职工薪酬 | 22,132,948.05 | 20,056,292.09 | 80,927,239.51 |
| 应交税费 | 94,926,954.08 | 45,195,410.55 | 28,144,497.88 |
| 其他应付款 | 308,991,036.53 | 50,110,387.59 | 44,258,561.84 |
| 其中：应付利息 | - | 7,299,545.00 | 7,717,949.62 |
| 应付股利 | 12,711,580.33 | 12,711,580.33 | 12,711,580.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | 617,773,261.27 | 678,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | 194,702,890.55 | 422,490,842.30 | 2,212,389.38 |
| 流动负债合计 | 3,792,031,247.73 | 4,832,265,104.59 | 2,663,783,074.60 |
非流动负债：
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,836,400,000.00 | 769,500,000.00 | 1,130,000,000.00 |
| 租赁负债 | 1,334,732.14 | - | - |
| 长期应付款 | 87,820,432.90 | 90,734,432.90 | 90,510,000.00 |
| 长期应付职工薪酬 | 14,283,266.95 | 14,622,855.34 | - |
| 递延收益 | 327,652,231.47 | 198,108,032.95 | 218,954,502.65 |
| 递延所得税负债 | 13,318,042.33 | 11,377,479.33 | 12,406,600.91 |
| 非流动负债合计 | 3,280,808,705.79 | 1,084,342,800.52 | 1,451,871,103.56 |
| 负债合计 | 7,072,839,953.52 | 5,916,607,905.11 | 4,115,654,178.16 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 591,156,780.00 | 437,708,011.00 | 437,708,011.00 |
| 资本公积 | 2,104,196,454.03 | 1,992,707,522.05 | 1,992,707,522.05 |
| 减：库存股 | 254,789,561.15 | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | 1,895,965.47 | 1,334,232.64 | 496,693.27 |
| 盈余公积 | 136,454,049.19 | 119,755,898.05 | 104,488,511.32 |
| 未分配利润 | 1,145,388,427.62 | 875,633,405.62 | 682,958,846.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,724,302,115.16 | 3,427,139,069.36 | 3,218,359,584.25 |
| 少数股东权益 | 280,058,828.29 | 227,020,456.11 | 201,667,817.55 |
| 所有者权益合计 | 4,004,360,943.45 | 3,654,159,525.47 | 3,420,027,401.80 |
| 负债和所有者权益总计 | 11,077,200,896.97 | 9,570,767,430.58 | 7,535,681,579.96 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 36,350,909,185.80 | 28,926,477,766.67 | 21,354,996,597.18 |
| 其中：营业收入 | 36,350,909,185.80 | 28,926,477,766.67 | 21,354,996,597.18 |
| 二、营业总成本 | 35,932,593,428.57 | 28,566,680,043.12 | 21,057,502,674.70 |
| 其中：营业成本 | 35,165,559,347.80 | 27,964,393,398.69 | 20,556,964,457.74 |
| 税金及附加 | 70,966,285.62 | 41,486,788.50 | 25,296,188.60 |
| 销售费用 | 52,035,056.08 | 51,206,992.23 | 67,560,667.03 |
| 管理费用 | 171,383,391.97 | 136,219,407.91 | 110,297,311.39 |
| 研发费用 | 230,694,276.42 | 182,825,756.25 | 155,238,839.41 |
财务费用
| 财务费用 | 241,955,070.68 | 190,547,699.54 | 142,145,210.53 |
| 其中：利息费用 | 174,335,986.89 | 121,362,793.27 | 100,704,501.36 |
| 利息收入 | 8,362,929.54 | 5,550,209.32 | 4,275,456.92 |
| 加：其他收益 | 99,109,903.53 | 71,271,115.78 | 64,304,140.07 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 25,558,746.44 | 28,224,961.87 | 30,617,837.79 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 9,204,870.35 | -20,300,351.20 | -16,334,521.60 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,871,875.30 | -17,521,338.98 | -66,279,094.50 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -48,688,344.50 | -7,506,271.64 | -6,762,615.06 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -370,199.68 | - | -31,709.95 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 494,258,858.07 | 413,965,839.38 | 303,007,959.23 |
| 加：营业外收入 | 1,065,887.29 | 410,387.49 | 857,891.78 |
| 减：营业外支出 | 248,917.48 | 1,408,965.32 | 149,852.46 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 495,075,827.88 | 412,967,261.55 | 303,715,998.55 |
| 减：所得税费用 | 63,718,562.58 | 48,978,237.52 | 43,773,201.02 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 431,357,265.30 | 363,989,024.03 | 259,942,797.53 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 431,357,265.30 | 363,989,024.03 | 259,942,797.53 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 387,126,015.67 | 326,123,108.71 | 232,258,333.23 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 44,231,249.63 | 37,865,915.32 | 27,684,464.30 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | -14,677,407.45 | |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | -13,196,457.05 | |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | -1,480,950.40 | |
| 七、综合收益总额 | 431,357,265.30 | 363,989,024.03 | 245,265,390.08 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 387,126,015.67 | 326,123,108.71 | 219,061,876.18 |
归属于少数股东的综合收益总额
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 44,231,249.63 | 37,865,915.32 | 26,203,513.90 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.75 | 0.56 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 0.75 | 0.56 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 35,885,842,401.67 | 31,914,498,408.49 | 25,069,718,177.50 |
| 收到的税费返还 | 35,016,450.51 | 18,377,488.55 | 8,294,869.17 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 253,574,672.12 | 64,767,078.14 | 122,159,822.27 |
| 经营活动现金流入小计 | 36,174,433,524.30 | 31,997,642,975.18 | 25,200,172,868.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 35,914,890,343.09 | 31,134,210,548.75 | 25,449,783,582.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 356,227,432.16 | 324,702,956.89 | 232,936,558.13 |
| 支付的各项税费 | 576,892,142.88 | 306,673,061.62 | 189,751,797.97 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 235,886,256.60 | 175,518,758.85 | 179,069,501.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 37,083,896,174.73 | 31,941,105,326.11 | 26,051,541,440.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -909,462,650.43 | 56,537,649.07 | -851,368,571.15 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 2,283,700.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 407,296.00 | 393,128.00 | 645,844.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 407,296.00 | 393,128.00 | 2,929,544.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 127,888,590.35 | 220,012,340.97 | 29,340,007.39 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 46,800,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 127,888,590.35 | 220,012,340.97 | 76,140,007.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -127,481,294.35 | -219,619,212.97 | -73,210,463.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 274,789,561.15 | - | 1,003,148,866.99 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 20,000,000.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 5,329,555,966.11 | 3,247,020,250.00 | 2,954,494,907.89 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 81,640,862.50 | 395,639,453.27 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,685,986,389.76 | 3,642,659,703.27 | 3,957,643,774.88 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,609,504,846.11 | 2,835,526,650.00 | 2,686,463,774.56 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 305,305,739.39 | 241,840,420.17 | 186,116,682.30 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 11,242,139.93 | 12,512,370.14 | 14,454,808.84 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 15,500,000.00 | 14,594,250.00 | 106,375,945.41 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,930,310,585.50 | 3,091,961,320.17 | 2,978,956,402.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,755,675,804.26 | 550,698,383.10 | 978,687,372.61 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,334,849.68 | -3,689,230.47 | 1,424,420.90 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 713,397,009.80 | 383,927,588.73 | 55,532,758.97 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,230,951,379.12 | 847,023,790.39 | 791,491,031.42 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,944,348,388.92 | 1,230,951,379.12 | 847,023,790.39 |
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 807,745,942.25 | 876,976,247.87 | 552,589,348.92 |
| 衍生金融资产 | 346,978,479.86 | 3,015,830.00 | - |
| 应收票据 | 447,909,651.60 | 336,746,710.57 | 109,413,293.13 |
应收账款
| 应收账款 | 368,998,472.17 | 277,074,089.78 | 340,878,252.57 |
| 应收款项融资 | 479,228,836.08 | 190,306,030.08 | 182,687,639.69 |
| 预付款项 | 97,678,432.54 | 98,980,803.36 | 104,756,940.17 |
| 其他应收款 | 897,608,044.68 | 1,328,424,926.03 | 1,757,607,720.76 |
| 存货 | 1,213,887,414.99 | 1,502,001,788.99 | 950,072,996.93 |
| 其他流动资产 | 11,634,781.36 | 130,697,343.34 | 144,189,739.84 |
| 流动资产合计 | 4,671,670,055.53 | 4,744,223,770.02 | 4,142,195,932.01 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 1,683,385,369.33 | 1,678,610,614.86 | 1,178,610,614.86 |
| 投资性房地产 | 9,972,127.67 | 10,481,801.52 | 11,519,803.95 |
| 固定资产 | 239,580,123.34 | 257,315,987.64 | 265,401,451.36 |
| 在建工程 | 264,000,564.64 | 208,623,043.13 | 13,581,496.65 |
| 无形资产 | 19,192,026.30 | 20,325,557.20 | 21,463,879.60 |
| 开发支出 | 35,464,637.26 | 39,557,742.57 | 49,919,299.56 |
| 递延所得税资产 | 13,580,813.86 | 10,113,957.22 | 5,385,288.04 |
| 其他非流动资产 | 9,568,014.35 | 2,925,523.85 | 23,872,972.70 |
| 非流动资产合计 | 2,274,743,676.75 | 2,227,954,227.99 | 1,569,754,806.72 |
| 资产总计 | 6,946,413,732.28 | 6,972,177,998.01 | 5,711,950,738.73 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 202,156,707.45 | 433,286,300.00 | 630,964,000.00 |
| 交易性金融负债 | 71,112,718.80 | 127,754,629.39 | 72,057,340.00 |
| 衍生金融负债 | - | 203,107,920.94 | 109,681,733.82 |
| 应付票据 | 200,000,000.00 | 325,000,000.00 | 525,000,000.00 |
| 应付账款 | 132,025,963.13 | 178,884,648.69 | 187,053,117.53 |
| 预收款项 | 5,441,641.22 | 7,472,554.06 | 245,438,608.11 |
| 合同负债 | 402,631,689.15 | 1,144,579,254.75 | - |
| 应付职工薪酬 | 12,883,811.49 | 10,904,827.65 | 43,455,155.10 |
| 应交税费 | 10,491,052.95 | 5,821,467.13 | 6,478,695.92 |
| 其他应付款 | 478,620,680.34 | 214,832,243.80 | 33,809,837.35 |
| 其中：应付利息 | - | 2,308,962.81 | 3,837,133.14 |
| 应付股利 | 10,267,718.80 | 10,267,718.80 | 10,267,718.80 |
| 一年内到期的非流动负债 | 302,344,223.61 | 500,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | 396,240,554.93 | 334,321,441.61 | - |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 2,213,949,043.07 | 3,485,965,288.02 | 1,853,938,487.83 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,519,000,000.00 | 400,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 长期应付款 | 87,820,432.90 | 90,734,432.90 | 90,510,000.00 |
| 长期应付职工薪酬 | 12,904,535.08 | 13,244,123.47 | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 188,132,051.76 | 136,727,492.98 | 157,292,766.66 |
| 递延所得税负债 | 2,817,179.72 | 685,832.80 | 805,062.71 |
| 非流动负债合计 | 1,810,674,199.46 | 641,391,882.15 | 1,048,607,829.37 |
| 负债合计 | 4,024,623,242.53 | 4,127,357,170.17 | 2,902,546,317.20 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 591,156,780.00 | 437,708,011.00 | 437,708,011.00 |
| 资本公积 | 2,106,262,632.02 | 1,994,773,700.04 | 1,994,773,700.04 |
| 减：库存股 | 254,789,561.15 | ||
| 专项储备 | 1,726,624.77 | 1,213,771.56 | 290,069.56 |
| 盈余公积 | 136,454,049.19 | 119,755,898.05 | 104,488,511.32 |
| 未分配利润 | 340,979,964.92 | 291,369,447.19 | 272,144,129.61 |
| 所有者权益合计 | 2,921,790,489.75 | 2,844,820,827.84 | 2,809,404,421.53 |
| 负债和所有者权益总计 | 6,946,413,732.28 | 6,972,177,998.01 | 5,711,950,738.73 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 11,132,959,584.13 | 10,047,230,664.98 | 7,760,342,155.04 |
| 减：营业成本 | 10,788,971,816.43 | 9,722,075,266.60 | 7,469,820,788.67 |
| 税金及附加 | 21,423,467.52 | 9,746,892.84 | 13,195,391.23 |
| 销售费用 | 13,074,347.21 | 12,978,798.34 | 19,412,032.13 |
| 管理费用 | 64,267,933.25 | 58,408,192.49 | 36,285,860.16 |
| 研发费用 | 106,365,341.06 | 101,993,755.84 | 55,138,938.03 |
| 财务费用 | 52,438,126.11 | 27,067,570.35 | 22,280,595.12 |
| 其中：利息费用 | 75,866,517.75 | 63,815,673.59 | 66,466,937.86 |
| 利息收入 | 52,896,422.53 | 70,243,946.71 | 61,843,909.98 |
| 加：其他收益 | 26,721,911.72 | 34,265,584.01 | 32,849,885.32 |
投资收益
| 投资收益 | 70,997,691.34 | 41,965,188.17 | 40,440,733.96 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 9,660,695.77 | -19,169,746.56 | -15,965,566.66 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,197,282.03 | -142,134.58 | -2,298,002.01 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -11,853,452.49 | -2,474,665.15 | -3,204,870.20 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | - | 16,033.81 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 180,748,116.86 | 169,404,414.41 | 196,046,763.92 |
| 加：营业外收入 | 374,658.42 | 257,105.32 | 829,132.19 |
| 减：营业外支出 | 37,343.54 | 780,963.04 | 22,713.08 |
| 三、利润总额 | 181,085,431.74 | 168,880,556.69 | 196,853,183.03 |
| 减：所得税费用 | 14,103,920.34 | 16,206,689.41 | 20,922,515.19 |
| 四、净利润 | 166,981,511.40 | 152,673,867.28 | 175,930,667.84 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 166,981,511.40 | 152,673,867.28 | 175,930,667.84 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 166,981,511.40 | 152,673,867.28 | 175,930,667.84 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 10,810,915,036.36 | 13,349,388,032.43 | 9,180,019,345.69 |
| 收到的税费返还 | 2,160,430.39 | 1,323,730.70 | 1,603,589.44 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 166,613,816.70 | 64,237,693.33 | 80,999,450.08 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,979,689,283.45 | 13,414,949,456.46 | 9,262,622,385.21 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,670,275,392.79 | 12,929,623,658.28 | 8,761,337,352.13 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 149,960,454.06 | 146,844,519.90 | 103,422,845.64 |
| 支付的各项税费 | 227,167,412.17 | 130,082,622.00 | 82,588,233.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 114,607,786.76 | 121,046,710.04 | 41,461,734.27 |
经营活动现金流出小计
| 经营活动现金流出小计 | 12,162,011,045.78 | 13,327,597,510.22 | 8,988,810,165.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,182,321,762.33 | 87,351,946.24 | 273,812,219.37 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 120,116,307.41 | 121,019,690.95 | 107,599,559.02 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 106,130.00 | 645,044.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,000,000,000.00 | 2,174,000,000.00 | 1,384,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,120,116,307.41 | 2,295,125,820.95 | 1,492,244,603.02 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 47,043,735.96 | 9,889,091.37 | 11,302,007.96 |
| 投资支付的现金 | - | 500,000,000.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 46,800,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,533,000,000.00 | 1,747,000,000.00 | 2,168,500,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,580,043,735.96 | 2,256,889,091.37 | 2,226,602,007.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 540,072,571.45 | 38,236,729.58 | -734,357,404.94 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 254,789,561.15 | - | 1,003,148,866.99 |
| 取得借款收到的现金 | 1,891,403,870.00 | 1,253,286,300.00 | 1,595,302,774.55 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 9,000,000.00 | 367,724,460.04 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,155,193,431.15 | 1,621,010,760.04 | 2,598,451,641.54 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,204,295,070.00 | 1,350,964,000.00 | 2,024,353,774.55 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 191,979,950.69 | 179,151,572.65 | 142,216,676.75 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,396,275,020.69 | 1,530,115,572.65 | 2,247,774,651.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 758,918,410.46 | 90,895,187.39 | 350,676,990.24 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,304,606.17 | -3,698,053.80 | 367,156.44 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 111,364,613.41 | 212,785,809.41 | -109,501,038.89 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 660,375,158.33 | 447,589,348.92 | 557,090,387.81 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 771,739,771.74 | 660,375,158.33 | 557,090,387.81 |
（三）管理层讨论与分析
1、最近三年的主要财务指标
（1）主要财务指标
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.55 | 1.71 | 2.40 |
| 速动比率（倍） | 1.64 | 0.89 | 1.17 |
| 资产负债率（合并） | 63.85% | 61.82% | 54.62% |
| 资产负债率（母公司） | 57.94% | 59.20% | 50.82% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.30 | 7.83 | 7.35 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 22.84 | 22.86 | 22.77 |
| 存货周转率（次） | 9.40 | 7.72 | 7.36 |
| 总资产周转率（次） | 3.52 | 3.38 | 3.16 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.84 | 4.40 | 4.02 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -1.54 | 0.13 | -1.95 |
| 每股现金流量净额（元） | 1.21 | 0.88 | 0.13 |
（2）每股收益和净资产收益率
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2021年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.84% | 0.68 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.56% | 0.60 | 0.60 | |
| 2020年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.82% | 0.75 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.52% | 0.65 | 0.65 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.51% | 0.56 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.74% | 0.43 | 0.43 | |
2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成分析
公司最近三年的资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 967,604.62 | 87.35% | 826,456.66 | 86.35% | 638,063.72 | 84.67% |
| 非流动资产 | 140,115.47 | 12.65% | 130,620.09 | 13.65% | 115,504.44 | 15.33% |
| 资产总额 | 1,107,720.09 | 100.00% | 957,076.74 | 100.00% | 753,568.16 | 100.00% |
从资产规模来看，报告期内，公司资产总额分别为753,568.16万元、957,076.74万元和1,107,720.09万元，呈现逐年增加的趋势；从资产构成来看，报告期内，公司流动资产占资产总额的比例分别为84.67%、86.35%和87.35%，流动资产构成公司资产的主要组成部分。
（2）负债状况分析
公司最近三年的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 379,203.12 | 53.61% | 483,226.51 | 81.67% | 266,378.31 | 64.72% |
| 非流动负债 | 328,080.87 | 46.39% | 108,434.28 | 18.33% | 145,187.11 | 35.28% |
| 负债总额 | 707,284.00 | 100.00% | 591,660.79 | 100.00% | 411,565.42 | 100.00% |
从负债规模来看，报告期内，公司负债总额分别为411,565.42万元、591,660.79万元和707,284.00万元，呈现逐年增加的趋势；从负债构成情况看，报告期内，公司流动负债占负债总额的比例分别为64.72%、81.67%和53.61%，流动负债构成公司负债的主要组成部分。2021年，公司增加长期借款融资，降低短期借款比例，改善负债结构，进一步增强经营稳健性。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31. |
| 流动比率（倍） | 2.55 | 1.71 | 2.40 |
| 速动比率（倍） | 1.64 | 0.89 | 1.17 |
| 资产负债率（合并） | 63.85% | 61.82% | 54.62% |
报告期内，公司流动比率分别为2.40、1.71和2.55，公司速动比率分别为1.17、0.89和1.64，总体呈现一定波动趋势。报告期内，公司资产负债率分别为54.62%、61.82%和
63.85%，总体呈现上升趋势。总体来看，随着公司业务规模的增加，公司偿债压力不断上升，但最近一期公司流动比率、速动比率等偿债能力指标有所回升，具备良好的偿债能力。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 22.84 | 22.86 | 22.77 |
| 存货周转率（次/年） | 9.40 | 7.72 | 7.36 |
| 总资产周转率（次/年） | 3.52 | 3.38 | 3.16 |
报告期内，公司的应收账款周转率分别为22.77、22.86和22.84，总体保持稳定，应收账款回款情况良好。报告期内，公司的存货周转率分别为7.36、7.72和9.40，总体呈现上升趋势，存货销售速度也逐渐加快。报告期内，公司总资产周转率分别为3.16、
3.38和3.52，呈现逐年上升趋势。总体来看，公司具备良好的资产管理和运营能力。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,635,090.92 | 2,892,647.78 | 2,135,499.66 |
| 营业利润 | 49,425.89 | 41,396.58 | 30,300.80 |
| 利润总额 | 49,507.58 | 41,296.73 | 30,371.60 |
| 净利润 | 43,135.73 | 36,398.90 | 25,994.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 38,712.60 | 32,612.31 | 23,225.83 |
| 毛利率 | 3.26% | 3.33% | 3.74% |
报告期内，公司营业收入分别为2,135,499.66万元、2,892,647.78万元和3,635,090.92万元，2019年至2021年年均复合增长率为30.47%，保持较快增长。
报告期内，公司净利润分别为25,994.28万元、36,398.90万元和43,135.73万元，净利润规模逐年增长，保持较强盈利能力。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司未来将主动融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，以改革创新为动力，以资本运营为助推，聚力培育贵金属产业生态圈，加快推进贵金属产业延链、补链、强链，持续做强做优做大贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用、
贵金属供给服务三大产业板块，巩固行业地位，持续提高盈利能力，实现公司高质量发展。
四、本次配股发行的募集资金用途
本次配股募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币30亿元，扣除发行费用后的净额全部用于以下两个项目投资：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金（亿元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 10.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20.00 |
| 合计 | 30.00 | |
为满足项目需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资金额。
（一）偿还银行贷款的必要性和可行性
1、改善资产负债结构，增强经营稳健性
随着公司业务规模的不断扩大，公司日常营运资金及重大项目建设资金需求不断增加，除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展外，公司主要通过银行贷款解决资金需求，导致公司资产负债率不断提高。
2019年末至2021年末，公司及有色金属冶炼及压延加工行业资产负债率变化情况如下：
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产负债率 | 63.85% | 61.82% | 54.62% |
| 有色金属冶炼及压延加工行业平均资产负债率 | 45.54% | 48.08% | 50.78% |
注：2021年末有色金属冶炼及压延加工行业平均资产负债率系根据截至2022年3月31日已披露2021年度报告的企业数据计算而得。
2019年末至2021年末，公司资产负债率分别为54.62%、61.82%和63.85%，而同期有色金属冶炼及压延加工行业平均资产负债率分别仅为50.78%、48.08%和45.54%。公司资产负债率长期高于行业平均水平，资产负债结构有待优化。
本次配股募集资金用于偿还银行贷款将能够有效改善公司资产负债结构，提高偿债能力，增强经营稳健性。
2、降低财务费用，提高整体盈利能力
随着债务规模的不断增长，与债务相关的利息费用也逐年上升，财务负担不断加重。2019年至2021年，公司利息费用变化情况如下：
| 项目 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 利息费用（万元） | 17,433.60 | 12,136.28 | 10,070.45 |
| 利润总额（万元） | 49,507.58 | 41,296.73 | 30,371.60 |
| 利息费用占利润总额的比例 | 35.21% | 29.39% | 33.16% |
2019年至2021年，公司各期平均利息费用为13,213.44万元，占当期利润总额的比例平均为32.59%。利息费用已成为影响公司整体盈利能力的重要因素之一。
本次配股募集资金用于偿还银行贷款，可适当降低公司的有息债务规模，减少利息费用支出，缓解公司财务压力，提高公司整体盈利能力。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
1、补充营运资金，把握行业发展机遇
贵金属新材料是新材料产业的重要组成部分和关键支撑材料，是新兴产业快速发展的重要推动者，是一个充满活力和富有发展前景的战略性产业。随着全球经济的发展，目前中国已成为贵金属新材料的消耗大国，2020年中国贵金属需求量占全球贵金属总需求量已达25.93%。但是由于中国铂族金属资源极度匮乏，且贵金属产业起步较晚，导致我国在贵金属资源、核心材料和循环利用等方面存在较强进口依赖。
随着新冠疫情蔓延和中美贸易争端日益严峻，贵金属产业进口替代和自主可控的需求日益迫切。2020年5月以来，面对国际疫情新变化和错综复杂的国际形势，党中央作出了“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的决策部署，以国内大循环为主体，供给侧强调产业基础再造和产业链提升工程，需求侧强调构建完整的内需体系。
在进口替代和经济内循环的大背景下，贵金属产业迎来发展机遇期。贵研铂业作为国内在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司，具备与国际贵金属龙头企业同台竞争的实力和潜力。但是公司通过自身积累所获得的自有资金难以支撑公司核心技术攻关、重大成果孵化、产业布局、人才培养等生产经营需要。本次配股募集资金将有助于公司补充营运资金，把握行业发展机遇，不断提升市场份额、行业地位和市场竞争力。
2、为公司各业务板块的发展提供资金支持
公司自设立以来一直深耕贵金属产业，坚持贵金属产业发展道路，已建立贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属供给服务三大核心业务板块，涵盖了贵金属合金材料、化学品、电子浆料、汽车催化剂、工业催化剂、金银及铂族金属资源循环利用、贵金属供给服务和分析检测，生产各类产品达到390多个品种、4,000余种规格，产品已广泛应用于汽车、电子信息、新能源、石油、化学化工、生物医药、环境保护等行业。
报告期内，公司品牌价值和影响力不断提升，经营业绩也逐年攀升，2019年至2021年公司营业收入复合增长率达到30.47%。在整体行业向好以及国家政策利好的背景下，在“十四五”期间，公司将主动融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，以改革创新为动力，以资本运营为助推，聚力培育贵金属产业生态圈，加快推进贵金属产业延链、补链、强链，持续做强做优做大贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用、贵金属供给服务三大产业板块，实现公司高质量发展，为国家铂族金属战略资源安全和我国贵金属新材料产业链、供应链的自主可控提供基础保障和关键支撑。公司不同业务板块的具体发展规划如下：
（1）贵金属新材料制造
推动发展贵金属催化剂、贵金属化学品、贵金属合金材料和贵金属电子浆料业务，聚焦环境治理、新一代信息技术、新能源及生物医药等领域，打通基础研究、开发、制造、服务链条，推动贵金属新材料制造板块与资源循环利用板块、供给服务板块的协调发展。
在贵金属特种功能材料业务方面，重点围绕电子束焊产品、铜复膨胀合金、水花金、贵金属管棒材等现有产品优化升级和高质量电真空焊料等新产品的开发，加快实现核心材料的国产替代和创新升级，丰富产品种类、扩大产能规模。
在贵金属信息功能材料业务方面，重点开发物联网及车联网元器件相关客户，同时开展粉末和浆料的制备工艺升级研究，实现银粉及浆料批量化稳定生产；开展单晶银粉制备及工艺技术研究，实现单晶银粉在光伏银浆领域的应用；开展轿车玻璃用银浆、压敏银浆的批量工艺研究并实现批量生产；进行油箱液位计用银钯、金银铂等浆料开发，突破高耐磨性、耐溶剂性关键技术，实现浆料规模化应用。
在贵金属前驱体材料业务方面，以贵金属连续化、密闭化生产技术、大化工用贵金属催化剂、贵金属薄膜材料制备用贵金属前驱体材料、有机硅行业用贵金属催化剂等为重点，突破关键环节，提升自主创新能力，同时向均相催化剂、医药中间体、原料药、
高端化学材料领域迈进，在打通全流程规模化作业的基础上向集约化、高附加值化、自动化等方向改进。在贵金属工业催化剂业务方面，持续开发新型脱硫催化剂和苯选择加氢催化剂，推动催化剂技术降本增效，并不断丰富公司产品线，增强公司产品在己内酰胺和己二酸行业的市场竞争能力，同时重点开展丙烷脱氢催化剂、苯胺合成催化剂、煤制碳酸二甲酯催化剂和氯化氢制氯气催化剂等产品开发工作，培育石油重整铂催化剂、甲基丙烯酸甲酯合成催化剂项目，形成未来新的业务增长点。在机动车催化净化器业务方面，推动客户结构性升级，力争在中国品牌大型客户和合资品牌市场开发有较大突破，并突破上游单原子催化材料技术、下游后处理系统集成技术两大领域，完善汽油车、柴油车、天然气车三大产品板块从材料到产品的全体系创新，持续开发满足国六及未来国七要求的传统后处理催化剂产品，确保现有存量市场产品升级换代。
（2）贵金属资源循环利用
通过资源整合、政策引导、延伸产业链和技术创新，在国内和海外具备资源优势的地方布局建设相关的贵金属一次资源开发、再生资源物料富集基地，依托核心关键技术优势、行业品牌优势及市场渠道优势，依靠科技创新成果转化、数字化赋能等手段，凭借公司资本运营的支撑，以“三中心多基地”（精炼中心、技术孵化中心、人才培养中心、国内外富集基地）的建设为抓手，培育和发展贵金属资源开发及循环利用的产业核心竞争优势，做强做优做大贵金属资源开发及循环利用产业，切实增强公司对贵金属资源的掌控能力。
（3）贵金属供给服务
公司将以市场为导向，稳步拓展以汽车尾气催化剂、石化炼化及下游化工产品贵金属催化剂、氯碱工业、晶体制备等工业制造业为主的优质目标市场，保证贵金属现货交易规模。在黄金贸易方面，公司将利用贵研铂业的品牌优势逐步深入以珠宝制造企业为主的黄金首饰及投资领域。在白银贸易方面，公司将加大与贸易商合作的力度，逐步构建系统化的贸易商网络体系。公司将利用供给服务业务的资源优势，以我国重要制造业基地长三角地区的石化和化工企业为新的突破口，进一步拓宽贵金属废料回收合作渠道，促进供给服务板块与资源循环利用板块、新材料制造板块的协同效应。
上述产业规划的稳步开展将使公司的业务实现跨越式发展。但由于贵金属相关产业
属于资金密集型和技术密集型行业，要实现上述产业规划，公司需要将更多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节，提升公司对日常流动资金的需求。公司若仅通过自身积累将很难满足上述业务扩张，未来存在较大的营运资金缺口。为此，公司需要充分利用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模。本次配股募集资金用于补充流动资金，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施。综上，本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性和合理性。
五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
根据公司本次发行方案，本次配股完成后公司总股本将增加，募集资金到位后公司净产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
1、严格按照本次配股募集资金用途使用资金
根据本次配股募集资金的可行性分析，本次配股募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司将严格按照上述既定用途合理高效使用募集资金，优化公司资本结构，降低财务费用，缓解营运资金的压力，促进公司国内外业务的稳步发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，建立中长期激励和约束机制，进一步提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速协同发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用，全面有效控制经营风险和资金管控风险，加强业务板块的协同发展，抓住深化改革机遇，形成技术促进经济发展、经济支撑技术进步的良性循环。同时，公司将不断延伸及完善贵金属产业链，积极开拓市场，扩大业务规模，实现公司快速发展。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为进一步
完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司利润分配政策及其执行情况
（一）公司的利润分配政策
根据现行《公司章程》规定，公司的主要利润分配政策如下：
“第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条 公司的利润分配政策为：
利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
利润分配的方式及分配比例：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
利润分配的决策程序：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利
润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定真实、准确、完整的披露信息。”
（二）公司最近三年利润分配情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金分红（含税） | 10,067.28 | 11,818.12 | 7,878.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 32,612.31 | 23,225.83 | 15,714.45 |
| 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 30.87% | 50.88% | 50.14% |
| 最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 | 124.79% | ||
2018年-2020年，公司现金分红比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司第七届董事会第二十五次会议将审议《关于公司2021年度利润分配的预案》，该预案尚需提请公司股东大会审议并通过后方可实施。按照该预案，公司将使用2021年末的未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），现金分红占2021年归属于母公司所有者的净利润的比例为30.54%。截至本次董事会召开之日，上述现金分红尚未经股东大会审议。假设本次现金分红经股东大会审议通过并在2022年实施完毕，则公司最近三年（2019-2021年）以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为106.95%，仍符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
（四）公司股东分红回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，具体内容如下：
“第一条 本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红的基本原则。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划：
1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
2、在符合分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司未来三年（2021-2023年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
第四条 公司董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。”
请审议。
2022年5月10日
会议资料十八 ：
关于公司2022年配股募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东：
贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）自设立以来一直深耕贵金属产业，坚持贵金属产业发展道路，已建立贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属供给服务三大核心业务板块。近年来，公司三大业务板块规模不断扩大：贵金属新材料制造板块的汽车行业、半导体行业及化学化工行业保持持续增长；贵金属资源循环利用板块的业务规模持续放大，业务模式更加多元，经济效益显著；贵金属供给服务领域产品结构更加丰富，在保障其他业务板块资源供给方面发挥重要作用。公司营业收入由2019年的2,135,499.66万元增长至2021年的3,635,090.92万元，复合增长率达到30.47%。随着公司业务规模的迅速扩张，对资金的需求也不断增长。为继续促进公司“一个产业、三大板块”的战略实施，加快推进贵金属产业延链、补链、强链，持续做强做优做大贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用、贵金属供给服务三大产业板块，增强公司综合竞争力，同时改善公司财务状况、优化资产负债结构、降低财务风险，公司拟采取向原股东配售股份（以下简称：“配股”）的方式募集资金，募集资金总额（含发行费用）不超过30亿元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金运用必要性和可行性分析
（一）偿还银行贷款的必要性和可行性
本次募集资金偿还银行贷款的必要性和可行性的具体分析如下：
1、改善资产负债结构，增强经营稳健性
随着公司业务规模的不断扩大，公司日常营运资金及重大项目建设资金需求不断增加，除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展外，公司主要通过银行贷款解决资金需求，导致公司资产负债率不断提高。
2019年末至2021年末，公司及有色金属冶炼及压延加工行业资产负债率变化情况如下：
项目
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产负债率 | 63.85% | 61.82% | 54.62% |
| 有色金属冶炼及压延加工行业平均资产负债率 | 45.54% | 48.08% | 50.78% |
注：2021年末有色金属冶炼及压延加工行业平均资产负债率系根据截至2022年3月31日已披露2021年度报告的企业数据计算而得。2019年末至2021年末，公司资产负债率分别为54.62%、61.82%和63.85%，而同期有色金属冶炼及压延加工行业平均资产负债率分别仅为50.78%、48.08%和45.54%。公司资产负债率长期高于行业平均水平，资产负债结构有待优化。
本次配股募集资金用于偿还银行贷款将能够有效改善公司资产负债结构，提高偿债能力，增强经营稳健性。
2、降低财务费用，提高整体盈利能力
随着债务规模的不断增长，与债务相关的利息费用也逐年上升，财务负担不断加重。2019年至2021年，公司利息费用变化情况如下：
| 项目 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 利息费用（万元） | 17,433.60 | 12,136.28 | 10,070.45 |
| 利润总额（万元） | 49,507.58 | 41,296.73 | 30,371.60 |
| 利息费用占利润总额的比例 | 35.21% | 29.39% | 33.16% |
2019年至2021年，公司各期平均利息费用为13,213.44万元，占当期利润总额的比例平均为32.59%。利息费用已成为影响公司整体盈利能力的重要因素之一。
本次配股募集资金用于偿还银行贷款，可适当降低公司的有息债务规模，减少利息费用支出，缓解公司财务压力，提高公司整体盈利能力。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
1、补充营运资金，把握行业发展机遇
贵金属新材料是新材料产业的重要组成部分和关键支撑材料，是新兴产业快速发展的重要推动者，是一个充满活力和富有发展前景的战略性产业。随着全球经济的发展，目前中国已成为贵金属新材料的消耗大国，2020年中国贵金属需求量占全球贵金属总需求量已达25.93%。但是由于中国铂族金属资源极度匮乏，且贵金属产业起步较晚，导致我国在贵金属资源、核心材料和循环利用等方面存在较强进口依赖。
随着新冠疫情蔓延和中美贸易争端日益严峻，贵金属产业进口替代和自主可控的需求日益迫切。2020年5月以来，面对国际疫情新变化和错综复杂的国际形势，党中央作出了“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的决策部署，以国内大循环为主体，供给侧强调产业基础再造和产业链提升工程，需求侧强调构建完整的内需体系。
在进口替代和经济内循环的大背景下，贵金属产业迎来发展机遇期。贵研铂业作为国内在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司，具备与国际贵金属龙头企业同台竞争的实力和潜力。但是公司通过自身积累所获得的自有资金难以支撑公司核心技术攻关、重大成果孵化、产业布局、人才培养等生产经营需要。本次配股募集资金将有助于公司补充营运资金，把握行业发展机遇，不断提升市场份额、行业地位和市场竞争力。
2、为公司各业务板块的发展提供资金支持
公司自设立以来一直深耕贵金属产业，坚持贵金属产业发展道路，已建立贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属供给服务三大核心业务板块，涵盖了贵金属合金材料、化学品、电子浆料、汽车催化剂、工业催化剂、金银及铂族金属资源循环利用、贵金属供给服务和分析检测，生产各类产品达到390多个品种、4000余种规格，产品已广泛应用于汽车、电子信息、新能源、石油、化学化工、生物医药、环境保护等行业。
报告期内，公司品牌价值和影响力不断提升，经营业绩也逐年攀升，2019年至2021年公司营业收入复合增长率达到30.47%。在整体行业向好以及国家政策利好的背景下，在“十四五”期间，公司将主动融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，以改革创新为动力，以资本运营为助推，聚力培育贵金属产业生态圈，加快推进贵金属产业延链、补链、强链，持续做强做优做大贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用、贵金属供给服务三大产业板块，实现公司高质量发展，为国家铂族金属战略资源安全和我国贵金属新材料产业链、供应链的自主可控提供基础保障和关键支撑。公司不同业务板块的具体发展规划如下：
（1）贵金属新材料制造
推动发展贵金属催化剂、贵金属化学品、贵金属合金材料和贵金属电子浆料业务，聚焦环境治理、新一代信息技术、新能源及生物医药四大领域，打通基础研究、开发、制造、服务链条，推动贵金属新材料制造板块与资源循环利用板块、供给服务板块的协
调发展。在贵金属特种功能材料业务方面，重点围绕电子束焊产品、铜复膨胀合金、水花金、贵金属管棒材等现有产品优化升级和高质量电真空焊料等新产品的开发，加快实现核心材料的国产替代和创新升级，丰富产品种类、扩大产能规模。在贵金属信息功能材料业务方面，重点开发物联网及车联网元器件相关客户，同时开展粉末和浆料的制备工艺升级研究，实现银粉及浆料批量化稳定生产；开展单晶银粉制备及工艺技术研究，实现单晶银粉在光伏银浆领域的应用；开展轿车玻璃用银浆、压敏银浆的批量工艺研究并实现批量生产；进行油箱液位计用银钯、金银铂等浆料开发，突破高耐磨性、耐溶剂性关键技术，实现浆料规模化应用。
在贵金属前驱体材料业务方面，以贵金属连续化、密闭化生产技术、大化工用贵金属催化剂、贵金属薄膜材料制备用贵金属前驱体材料、有机硅行业用贵金属催化剂等为攻关重点，突破关键环节，提升自主创新能力，同时向均相催化剂、医药中间体、原料药、高端化学材料领域迈进，在打通全流程规模化作业的基础上向集约化、高附加值化、自动化等方向改进。在贵金属工业催化剂业务方面，持续开发新型脱硫催化剂和苯选择加氢催化剂，推动催化剂技术降本增效，并不断丰富公司产品线，增强公司产品在己内酰胺和己二酸行业的市场竞争能力，同时重点开展丙烷脱氢催化剂、苯胺合成催化剂、煤制碳酸二甲酯催化剂和氯化氢制氯气催化剂等产品开发工作，培育石油重整铂催化剂、甲基丙烯酸甲酯合成催化剂项目，形成未来新的业务增长点。
在机动车催化净化器业务方面，推动客户结构性升级，力争在中国品牌大型客户和合资品牌市场开发有较大突破，并突破上游单原子催化材料技术、下游后处理系统集成技术两大领域，完善汽油车、柴油车、天然气车三大产品板块从材料到产品的全体系创新，持续开发满足国六及未来国七要求的传统后处理催化剂产品，确保现有存量市场产品升级换代。
（2）贵金属资源循环利用
通过资源整合、政策引导、延伸产业链和技术创新，在国内和海外具备资源优势的地方布局建设相关的贵金属一次资源开发、再生资源物料富集基地，依托核心关键技术优势、行业品牌优势及市场渠道优势，依靠科技创新成果转化、数字化赋能等手段，凭借公司资本运营的支撑，以“三中心多基地”（精炼中心、技术孵化中心、人才培养中
心、国内外富集基地）的建设为抓手，培育和发展贵金属资源开发及循环利用的产业核心竞争优势，做强做优做大贵金属资源开发及循环利用产业，切实增强公司对贵金属资源的掌控能力。
（3）贵金属供给服务
公司将以市场为导向，稳步拓展以汽车尾气催化剂、石化炼化及下游化工产品贵金属催化剂、氯碱工业、晶体制备等工业制造业为主的优质目标市场，保证贵金属现货交易规模。在黄金贸易方面，公司将利用贵研铂业的品牌优势逐步深入以珠宝制造企业为主的黄金首饰及投资领域。在白银贸易方面，公司将加大与贸易商合作的力度，逐步构建系统化的贸易商网络体系。公司将利用供给服务业务的资源优势，以我国重要制造业基地长三角地区的石化和化工企业为新的突破口，进一步拓宽贵金属废料回收合作渠道，促进供给服务板块与资源循环利用板块、新材料制造板块的协同效应。
上述产业规划的稳步开展将使公司的业务实现跨越式发展。但由于贵金属相关产业属于资金密集型和技术密集型行业，要实现上述产业规划，公司需要将更多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节，提升公司对日常流动资金的需求。公司若仅通过自身积累将很难满足上述业务扩张，未来存在较大的营运资金缺口。为此，公司需要充分利用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模，本次配股募集资金用于补充流动资金，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施。
综上，本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性和合理性。
二、本次募集资金运用需求测算
（一）偿还银行贷款的需求测算
截至2021年12月31日，公司短期借款金额为166,931.78万元，长期借款金额为283,640.00万元，一年内到期的非流动负债为61,777.33万元，资产负债率达到63.85%，流动比率和速动比率分别为2.55和1.64。与同行业公司相比，公司的资产负债率较高，而偿债能力相对较低。因此，本次配股募集资金10亿元用于偿还银行贷款是合理、可行及审慎的。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款。
（二）流动资金需求测算
运用销售百分比法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百
分比关系，通过预测公司2022年至2024年的营业收入，使用预测的营业收入和对应的百分比测算出2022年至2024年公司的经营性资产和经营性负债，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。
2019年至2021年，公司营业收入分别为2,135,499.66万元、2,892,647.78万元和3,635,090.92万元，保持了持续增长，2019年至2021年年均复合增长率为30.47%。2018年至2020年，有色金属冶炼及压延加工行业平均营业收入增长率为16.83%
。综合考虑行业平均营业收入增长率和公司实际情况，预测2022年至2024年公司营业收入年均复合增长率为20%。根据预测的营业收入增长率和2021年末经营性资产和经营性负债占2021年营业收入的比例进行测算，2022年至2024年各年度流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2021年末占比 | 2021年末 | 2022年E | 2023年E | 2024年E |
| 营业收入 | 100.00% | 3,635,090.92 | 4,362,109.10 | 5,234,530.92 | 6,281,437.11 |
| 应收票据 | 0.81% | 29,492.35 | 35,390.81 | 42,468.98 | 50,962.77 |
| 应收账款 | 4.63% | 168,130.42 | 201,756.51 | 242,107.81 | 290,529.37 |
| 应收款项融资 | 4.07% | 148,065.58 | 177,678.69 | 213,214.43 | 255,857.32 |
| 预付款项 | 0.37% | 13,418.99 | 16,102.79 | 19,323.35 | 23,188.01 |
| 存货 | 9.52% | 346,068.23 | 415,281.88 | 498,338.25 | 598,005.90 |
| 经营性流动资产合计 | 19.40% | 705,175.57 | 846,210.68 | 1,015,452.81 | 1,218,543.38 |
| 应付票据 | 0.08% | 3,000.00 | 3,600.00 | 4,320.00 | 5,184.00 |
| 应付账款 | 0.64% | 23,257.71 | 27,909.26 | 33,491.11 | 40,189.33 |
| 预收款项 | 0.02% | 548.84 | 658.61 | 790.33 | 948.40 |
| 合同负债 | 1.50% | 54,400.62 | 65,280.74 | 78,336.89 | 94,004.27 |
| 应付职工薪酬 | 0.06% | 2,213.29 | 2,655.95 | 3,187.14 | 3,824.57 |
| 应交税费 | 0.26% | 9,492.70 | 11,391.23 | 13,669.48 | 16,403.38 |
| 经营性流动负债合计 | 2.56% | 92,913.16 | 111,495.80 | 133,794.96 | 160,553.95 |
| 流动资金占用额 | 612,262.40 | 734,714.88 | 881,657.86 | 1,057,989.43 | |
| 各年流动资金缺口 | - | 122,452.48 | 146,942.98 | 176,331.57 | |
| 流动资金缺口合计 | 445,727.03 | ||||
基于销售百分比法的测算，公司未来三年（2022-2024年）的流动资金缺口为
剔除2018年至2020年营业收入平均增长率高于100%或为负的公司。
445,727.03万元。因此，本次配股募集资金预计使用不超过20亿元用于补充流动资金是合理、可行及审慎的。
三、本次募集资金运用对公司的影响
（一）有利于公司产业战略布局实施和业务拓展
目前，公司已经成为国内在贵金属新材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司，建立了较完整的贵金属产业链体系。公司的贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用、贵金属供给服务三大核心业务板块相互依存、互为补充，能够为客户提供闭环式服务支持。本次配股募集资金可以有效补充公司流动资金，有利于公司三大产业的进一步布局和优化，整合产业链资源，提升管理运营效率，增强公司的市场竞争力，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。
（二）有利于增强公司的盈利能力
2019年至2021年，公司财务费用中的利息支出占利润总额的比例分别为33.16%、
29.39%和35.21%，对盈利能力产生了较大的影响。本次配股募集资金中的10亿元，将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款，将有助于降低财务费用，改善公司盈利状况。
（三）有利于改善公司的资产质量
本次配股募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将有所增加，资本实力将得到提升，而负债规模将有所下降，资产负债率也将显著降低。因此，本次配股实施有助于提高公司资产质量，改善公司的流动性指标，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力。
四、本次配股募集资金可行性分析结论
综上所述，本次配股募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合国家相关的产业政策和行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。同时有利于改善公司的盈利状况，提高偿债能力，优化资本结构，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。本次配股募集资金运用是合理可行和必要的。
请审议。
2022年5月10日
会议资料十九 ：
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2021年12月31日的总股本591,156,780股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量177,347,034股计算，本次发行完成后公司总股本为768,503,814股（上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；
3、假设本次配股于2022年9月底前完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
4、假设本次配股的募集资金总额（含发行费用）为30亿元；
5、假设2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2021年增长10%、持平和下降10%；
6、本次测算中，公司每年实施现金分红，假设公司2021年度实施的现金分红按照公司第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司2021年度利润分配的预案》执行，按照该预案，公司将使用2021年末的未分配利润向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税），合计分红11,823.14万元，并假设现金分红于2022年6月实施完毕；
7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、在预测发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
10、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 本次配股前 | 本次配股后 | ||
| 股本（万股） | 59,115.68 | 59,115.68 | 76,850.38 |
| 一、2022年归属于母公司股东净利润较2021年增长10% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.72 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 0.72 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.63 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.63 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.84% | 10.98% | 9.83% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 9.56% | 9.68% | 8.67% |
| 二、2022年归属于母公司股东净利润与2021年持平 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.65 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 0.65 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.58 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.58 | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.84% | 10.03% | 8.40% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 9.56% | 8.84% | 7.40% |
| 三、2022年归属于母公司股东净利润较2021年下降10% | |||
项目
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 本次配股前 | 本次配股后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.59 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 0.59 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.52 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.52 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.84% | 9.07% | 7.59% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 9.56% | 8.00% | 6.69% |
二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
本次配股后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中也面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营结果也可能产生影响，不排除公司2022年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、本次配股募集资金的必要性、合理性
（一）偿还银行贷款的必要性和可行性
本次募集资金偿还银行贷款的必要性和可行性的具体分析如下：
1、改善资产负债结构，增强经营稳健性
随着公司业务规模的不断扩大，公司日常营运资金及重大项目建设资金需求不断增加，除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展外，公司主要通过银行贷款解决资金需求，导致公司资产负债率不断提高。
2019年末至2021年末，公司及有色金属冶炼及压延加工行业资产负债率变化情况如下：
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产负债率 | 63.85% | 61.82% | 54.62% |
有色金属冶炼及压延加工行业平均资产负债率
| 有色金属冶炼及压延加工行业平均资产负债率 | 45.54% | 48.08% | 50.78% |
注：2021年末有色金属冶炼及压延加工行业平均资产负债率系根据截至2022年3月31日已披露2021年度报告的企业数据计算而得。2019年末至2021年末，公司资产负债率分别为54.62%、61.82%和63.85%，而同期有色金属冶炼及压延加工行业平均资产负债率分别仅为50.78%、48.08%和45.54%。公司资产负债率长期高于行业平均水平，资产负债结构有待优化。
本次配股募集资金用于偿还银行贷款将能够有效改善公司资产负债结构，提高偿债能力，增强经营稳健性。
2、降低财务费用，提高整体盈利能力
随着债务规模的不断增长，与债务相关的利息费用也逐年上升，财务负担不断加重。2019年至2021年，公司利息费用变化情况如下：
| 项目 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 利息费用（万元） | 17,433.60 | 12,136.28 | 10,070.45 |
| 利润总额（万元） | 49,507.58 | 41,296.73 | 30,371.60 |
| 利息费用占利润总额的比例 | 35.21% | 29.39% | 33.16% |
2019年至2021年，公司各期平均利息费用为13,213.44万元，占当期利润总额的比例平均为32.59%。利息费用已成为影响公司整体盈利能力的重要因素之一。
本次配股募集资金用于偿还银行贷款，可适当降低公司的有息债务规模，减少利息费用支出，缓解公司财务压力，提高公司整体盈利能力。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
1、补充营运资金，把握行业发展机遇
贵金属新材料是新材料产业的重要组成部分和关键支撑材料，是新兴产业快速发展的重要推动者，是一个充满活力和富有发展前景的战略性产业。随着全球经济的发展，目前中国已成为贵金属新材料的消耗大国，2020年中国贵金属需求量占全球贵金属总需求量已达25.93%。但是由于中国铂族金属资源极度匮乏，且贵金属产业起步较晚，导致我国在贵金属资源、核心材料和循环利用等方面存在较强进口依赖。
随着新冠疫情蔓延和中美贸易争端日益严峻，贵金属产业进口替代和自主可控的需
求日益迫切。2020年5月以来，面对国际疫情新变化和错综复杂的国际形势，党中央作出了“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的决策部署，以国内大循环为主体，供给侧强调产业基础再造和产业链提升工程，需求侧强调构建完整的内需体系。在进口替代和经济内循环的大背景下，贵金属产业迎来发展机遇期。贵研铂业作为国内在贵金属新材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司，具备与国际贵金属龙头企业同台竞争的实力和潜力。但是公司通过自身积累所获得的自有资金难以支撑公司核心技术攻关、重大成果孵化、产业布局、人才培养等生产经营需要。本次配股募集资金将有助于公司补充营运资金，把握行业发展机遇，不断提升市场份额、行业地位和市场竞争力。
2、为公司各业务板块的发展提供资金支持
公司自设立以来一直深耕贵金属产业，坚持贵金属产业发展道路，已建立贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属供给服务三大核心业务板块，涵盖了贵金属合金材料、化学品、电子浆料、汽车催化剂、工业催化剂、金银及铂族金属资源循环利用、贵金属供给服务和分析检测，生产各类产品达到390多个品种、4000余种规格，产品已广泛应用于汽车、电子信息、新能源、石油、化学化工、生物医药、环境保护等行业。
报告期内，公司品牌价值和影响力不断提升，经营业绩也逐年攀升，2019年至2021年公司营业收入复合增长率达到30.47%。在整体行业向好以及国家政策利好的背景下，在“十四五”期间，公司将主动融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，以改革创新为动力，以资本运营为助推，聚力培育贵金属产业生态圈，加快推进贵金属产业延链、补链、强链，持续做强做优做大贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用、贵金属供给服务三大产业板块，实现公司高质量发展，为国家铂族金属战略资源安全和我国贵金属新材料产业链、供应链的自主可控提供基础保障和关键支撑。公司不同业务板块的具体发展规划如下：
（1）贵金属新材料制造
推动发展贵金属催化剂、贵金属化学品、贵金属合金材料和贵金属电子浆料业务，聚焦环境治理、新一代信息技术、新能源及生物医药四大领域，打通基础研究、开发、制造、服务链条，推动贵金属新材料制造板块与资源循环利用板块、供给服务板块的协调发展。
在贵金属特种功能材料业务方面，重点围绕电子束焊产品、铜复膨胀合金、水花金、贵金属管棒材等现有产品优化升级和高质量电真空焊料等新产品的开发，加快实现核心材料的国产替代和创新升级，丰富产品种类、扩大产能规模。
在贵金属信息功能材料业务方面，重点开发物联网及车联网元器件相关客户，同时开展粉末和浆料的制备工艺升级研究，实现银粉及浆料批量化稳定生产；开展单晶银粉制备及工艺技术研究，实现单晶银粉在光伏银浆领域的应用；开展轿车玻璃用银浆、压敏银浆的批量工艺研究并实现批量生产；进行油箱液位计用银钯、金银铂等浆料开发，突破高耐磨性、耐溶剂性关键技术，实现浆料规模化应用。
在贵金属前驱体材料业务方面，以贵金属连续化、密闭化生产技术、大化工用贵金属催化剂、贵金属薄膜材料制备用贵金属前驱体材料、有机硅行业用贵金属催化剂等为重点，突破关键环节，提升自主创新能力，同时向均相催化剂、医药中间体、原料药、高端化学材料领域迈进，在打通全流程规模化作业的基础上向集约化、高附加值化、自动化等方向改进。
在贵金属工业催化剂业务方面，持续开发新型脱硫催化剂和苯选择加氢催化剂，推动催化剂技术降本增效，并不断丰富公司产品线，增强公司产品在己内酰胺和己二酸行业的市场竞争能力，同时重点开展丙烷脱氢催化剂、苯胺合成催化剂、煤制碳酸二甲酯催化剂和氯化氢制氯气催化剂等产品开发工作，培育石油重整铂催化剂、甲基丙烯酸甲酯合成催化剂项目，形成未来新的业务增长点。
在机动车催化净化器业务方面，推动客户结构性升级，力争在中国品牌大型客户和合资品牌市场开发有较大突破，并突破上游单原子催化材料技术、下游后处理系统集成技术两大领域，完善汽油车、柴油车、天然气车三大产品板块从材料到产品的全体系创新，持续开发满足国六及未来国七要求的传统后处理催化剂产品，确保现有存量市场产品升级换代。
（2）贵金属资源循环利用
通过资源整合、政策引导、延伸产业链和技术创新，在国内和海外具备资源优势的地方布局建设相关的贵金属一次资源开发、再生资源物料富集基地，依托核心关键技术优势、行业品牌优势及市场渠道优势，依靠科技创新成果转化、数字化赋能等手段，凭借公司资本运营的支撑，以“三中心多基地”（精炼中心、技术孵化中心、人才培养中心、国内外富集基地）的建设为抓手，培育和发展贵金属资源开发及循环利用的产业核
心竞争优势，做强做优做大贵金属资源开发及循环利用产业，切实增强公司对贵金属资源的掌控能力。
（3）贵金属供给服务
公司将以市场为导向，稳步拓展以汽车尾气催化剂、石化炼化及下游化工产品贵金属催化剂、氯碱工业、晶体制备等工业制造业为主的优质目标市场，保证贵金属现货交易规模。在黄金贸易方面，公司将利用贵研铂业的品牌优势逐步深入以珠宝制造企业为主的黄金首饰及投资领域。在白银贸易方面，公司将加大与贸易商合作的力度，逐步构建系统化的贸易商网络体系。公司将利用供给服务业务的资源优势，以我国重要制造业基地长三角地区的石化和化工企业为新的突破口，进一步拓宽贵金属废料回收合作渠道，促进供给服务板块与资源循环利用板块、新材料制造板块的协同效应。
上述产业规划的稳步开展将使公司的业务实现跨越式发展。但由于贵金属相关产业属于资金密集型和技术密集型行业，要实现上述产业规划，公司需要将更多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节，提升公司对日常流动资金的需求。公司若仅通过自身积累将很难满足上述业务扩张，未来存在较大的营运资金缺口。为此，公司需要充分利用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模，本次配股募集资金用于补充流动资金，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施。
综上，本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性和合理性。
二、本次募集资金运用需求测算
（一）偿还银行贷款的需求测算
截至2021年12月31日，公司短期借款金额为166,931.78万元，长期借款金额为283,640.00万元，一年内到期的非流动负债为61,777.33万元，资产负债率达到63.85%，流动比率和速动比率分别为2.55和1.64。与同行业公司相比，公司的资产负债率较高，而偿债能力相对较低。因此，本次配股募集资金10亿元用于偿还银行贷款是合理、可行及审慎的。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款。
（二）流动资金需求测算
运用销售百分比法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百分比关系，通过预测公司2022年至2024年的营业收入，使用预测的营业收入和对应的
百分比测算出2022年至2024年公司的经营性资产和经营性负债，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。2019年至2021年，公司营业收入分别为2,135,499.66万元、2,892,647.78万元和3,635,090.92万元，保持了持续增长，2019年至2021年年均复合增长率为30.47%。2018年至2020年，有色金属冶炼及压延加工行业平均营业收入增长率为16.83%
。综合考虑行业平均营业收入增长率和公司实际情况，预测2022年至2024年公司营业收入年均复合增长率为20%。根据预测的营业收入增长率和2021年末经营性资产和经营性负债占2021年营业收入的比例进行测算，2022年至2024年各年度流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2021年末占比 | 2021年末 | 2022年E | 2023年E | 2024年E |
| 营业收入 | 100.00% | 3,635,090.92 | 4,362,109.10 | 5,234,530.92 | 6,281,437.11 |
| 应收票据 | 0.81% | 29,492.35 | 35,390.81 | 42,468.98 | 50,962.77 |
| 应收账款 | 4.63% | 168,130.42 | 201,756.51 | 242,107.81 | 290,529.37 |
| 应收款项融资 | 4.07% | 148,065.58 | 177,678.69 | 213,214.43 | 255,857.32 |
| 预付款项 | 0.37% | 13,418.99 | 16,102.79 | 19,323.35 | 23,188.01 |
| 存货 | 9.52% | 346,068.23 | 415,281.88 | 498,338.25 | 598,005.90 |
| 经营性流动资产合计 | 19.40% | 705,175.57 | 846,210.68 | 1,015,452.81 | 1,218,543.38 |
| 应付票据 | 0.08% | 3,000.00 | 3,600.00 | 4,320.00 | 5,184.00 |
| 应付账款 | 0.64% | 23,257.71 | 27,909.26 | 33,491.11 | 40,189.33 |
| 预收款项 | 0.02% | 548.84 | 658.61 | 790.33 | 948.40 |
| 合同负债 | 1.50% | 54,400.62 | 65,280.74 | 78,336.89 | 94,004.27 |
| 应付职工薪酬 | 0.06% | 2,213.29 | 2,655.95 | 3,187.14 | 3,824.57 |
| 应交税费 | 0.26% | 9,492.70 | 11,391.23 | 13,669.48 | 16,403.38 |
| 经营性流动负债合计 | 2.56% | 92,913.16 | 111,495.80 | 133,794.96 | 160,553.95 |
| 流动资金占用额 | 612,262.40 | 734,714.88 | 881,657.86 | 1,057,989.43 | |
| 各年流动资金缺口 | - | 122,452.48 | 146,942.98 | 176,331.57 | |
| 流动资金缺口合计 | 445,727.03 | ||||
基于销售百分比法的测算，公司未来三年（2022-2024年）的流动资金缺口为445,727.03万元。因此，本次配股募集资金预计使用不超过20亿元用于补充流动资金是
剔除2018年至2020年营业收入平均增长率高于100%或为负的公司。
合理、可行及审慎的。
四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系
（一）有利于公司产业战略布局实施和业务拓展
目前，公司已经成为国内在贵金属新材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司，建立了较完整的贵金属产业链体系。公司的贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用、贵金属供给服务三大核心业务板块相互依存、互为补充，能够为客户提供闭环式服务支持。本次配股募集资金可以有效补充公司流动资金，有利于公司三大产业的进一步布局和优化，整合产业链资源，提升管理运营效率，增强公司的市场竞争力，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。
（二）有利于增强公司的盈利能力
2019年至2021年，公司财务费用中的利息支出占利润总额的比例分别为33.16%、
29.39%和35.21%，对盈利能力产生了较大的影响。本次配股募集资金中的10亿元，将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款，将有助于降低财务费用，改善公司盈利状况。
（三）有利于公司实现股东利益最大化
本次配股完成后，一方面公司的短期偿债压力将得到缓解，另一方面公司的流动资金将更加充足，负债结构、资产效率、盈利能力将得到改善和提高，有利于促进业务的长足发展，实现股东利益最大化。
五、公司运用募集资金在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为国内在贵金属新材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司，是我国在贵金属新材料领域知识创新、技术创新的主要力量。公司“贵研 SPM 及图”被认定为“中国驰名商标”、“云南省著名商标”和“昆明市知名商标”，“贵研”品牌在贵金属领域、工业企业和社会公众中的信赖度、美誉度和知名度均在不断提升。
在未来发展中，公司将把握政策机遇，紧密围绕市场需求，凭借技术、人员、市场等方面的储备，实现公司经营业绩的稳步增长。
（一）技术储备情况
公司系国家高新技术企业和国家创新型企业，拥有多个国家级及省级创新平台，研
发实力和自主创新能力一直处于国内同行业领先地位。多年来公司承担并完成多项国家级、省部级的重点项目。公司拥有稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室、贵金属材料产业技术创新战略联盟、国家高技术研究发展计划成果产业化基地、稀贵金属材料示范型国际科技合作基地等多个国家级技术创新平台，以及云南省贵金属材料工程技术研究中心、云南省贵金属催化技术与应用工程实验室、云南省贵金属资源再生工程技术研究中心等多个省级技术创新平台，并拥有“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化”和“铂基微电子浆料及专用材料产业化”两个国家高技术产业化示范工程。2021年，公司成立云南贵金属实验室有限公司，加快推进实验室研发平台、成果孵化平台、人才培养平台、公共服务平台为核心的技术创新体系建设。未来，公司将在稀贵金属资源高效回收清洁冶金技术、环保及化学合成用稀贵金属催化材料技术、高端制造用稀贵金属功能材料技术方向，开展基础研究与产品技术攻关，解决“卡脖子”系列关键技术难题，形成系列新技术、新产品成果储备。公司以标准引领行业发展，持续保持贵金属领域标准制（修）订的优势地位。截至2021年末，公司主持制修订国家标准84项、行业标准147项、团体标准5项。
（二）人员储备情况
公司牢固树立人才引领新发展的战略思想，坚持以人才为支撑、以创新为引领，推动人才链与产业链、创新链深度融合。公司健全“引育+成长+激励”有机结合的人才培养链条，打造“基础研究+关键领域+攻关项目”相互促进的人才创新优势，大力推进市场化运营和中长期激励机制建设。在完善的机制体制引领下，公司打造了一批贵金属冶金、材料、化学化工、工业催化、加工、检测、信息、商务等专业人才梯队，培养了一批高知识、高技能、高素质的经营管理人才及专业技术人才，为贵金属产业可持续发展提供强有力人才支撑。
（三）市场储备情况
公司致力于贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用以及贵金属供给服务三大核心业务。在贵金属原料采购方面，公司是上海黄金交易所特别会员，且与国内外数十家供应商建立了长久的合作关系，贵金属原材料供应稳定。同时，面对中国贵金属资源稀缺的现状，公司建成二次资源回收利用产业化基地，贵金属资源保障和控制能力持续提升。在贵金属产品销售方面，公司是上海黄金交易所认定的可提供标准银锭的企业，相关产品已得到市场的高度认可和肯定。同时，通过长期培育和持续拓展，形成了一大批较为
稳定的优质、长期客户。上下游的优质渠道资源为贵金属产业的长期稳定发展提供了强有力保障。
六、本次配股摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况
面对错综复杂的国内外经济形势，公司坚定贵金属产业方向，生产经营、项目建设、科技创新、团队建设、基础管理等全面推进，各项工作呈现良好发展局面。
（1）贵金属新材料制造板块。在汽车催化剂领域，公司紧跟国家政策导向，突破高稳定低贵金属催化材料制备、高低温活性高稳定性分子筛催化材料等多项核心关键技术，开发出汽油机国六超低贵金属三效催化剂、CGPF四效催化剂，柴油机低温高效耐久分子筛型SCR等多个新产品，促进机动车尾气国六催化剂业务规模的快速增长。同时，公司以股权为纽带，在山东东营与潍柴集团共建汽车尾气高效催化转化技术产业化项目，推进公司柴油车尾气催化剂市场的开拓。在特种功能材料领域，公司抓住下游半导体等行业国产替代的机遇，积极进行新技术开发和新产品布局，突破高纯金大尺寸靶材制备技术、集成电路用水花金短流程清洁制备技术等关键技术，开发出水花金、大尺寸金圆/方靶等新产品；在信息功能材料领域，下游半导体芯片封装、太阳能光伏、光电探测、5G基站、生物医用传感器等领域的发展带动公司业务规模的进一步增长；在前驱体材料领域，公司突破钌、铱制备等一系列新技术，开发出钌、铱等均相催化剂新产品，并对煤化工行业用铂族金属催化剂开展研究，为业务发展奠定良好基础；在工业催化剂领域，公司突破脱硫、脱氢、加氢、羰基化等反应过程用贵金属催化剂的异型活性氧化物载体成型技术、贵金属活性组分与助剂复配技术、贵金属成分比例调控技术等多项核心关键技术，研制的新产品在平煤集团、开滦集团、万华化学等多个市场得到成功应用。
（2）贵金属资源循环利用板块。公司成功突破含铑铱钌复杂物料中铂族金属回收技术、低含量钌回收技术、低含量铑及均相铑催化剂中铑回收技术、失效汽车催化剂电弧炉熔炼及TBRC深度富集等多种关键技术，并积极实施重点科技成果转化，实现业务规模的持续增长。在市场开拓方面，公司全面推进与中石化、万华化学等战略客户的合作，为未来业务发展奠定良好基础。
（3）贵金属供给服务板块。公司不断拓展交易渠道，实现铂族金属、黄金、白银销售规模持续增长。同时公司进一步创新业务模式，合理运用套期保值，有效控制风险，
增强原料保障能力。
2、公司现有业务运营面临的主要风险
（1）贵金属价格波动风险
公司的原材料主要为金、银、铂、钯、铑等贵金属，贵金属价格与全球经济周期、下游产品的需求周期等因素高度相关。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属的价格具有一定的波动性。贵金属价格的波动会给公司带来一定的经营风险和财务风险：如果贵金属价格持续高企，会提高公司的采购成本，带来公司流动资金紧张的风险，如果价格在短时间内大幅下滑，会导致公司存在风险敞口的少部分存货出现贬值。
（2）市场风险
公司产品已广泛应用于汽车、电子信息、新能源、石油、化学化工、生物医药、环境保护等行业。近几年，宏观经济增长总体呈现放缓态势，若未来的经济增长速度进一步放缓甚至停滞，导致下游行业对公司产品需求减少，将对公司经营业绩产生一定的影响。另外，公司虽然在产品的种类、品质和生产工艺等方面较国内同行业企业具有一定的优势，但和同行业跨国企业相比，公司在品牌、技术、资金实力等方面仍存在一定差距，如果公司不能持续加强技术研发、提高管理水平、提升综合服务能力，公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。
（3）技术进步和产品更新滞后的风险
贵金属材料制造行业是技术和资金密集型产业，产品技术要求高，生产工艺复杂，产品和技术更新迭代快，需要多学科的专业知识。近年来国家相继出台的与贵金属应用领域相关的行业政策，对公司的产品性能提出了更高的要求。虽然公司在行业中已具有较强竞争力，拥有一批较高水平的专业技术开发人员，具备丰富的产品开发和生产经验，并且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注重新产品、新技术的研发，但是若公司不能及时适应市场的技术需求变化，完成现有产品的技术升级以及推出新产品，将面临技术进步和产品更新滞后的风险。
3、为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施
（1）公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注经济形势变化、政策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。
（2）密切关注相关市场需求变化，把握行业技术前沿的信息和动态，坚持技术创新，完善研发流程，加大研发投入和技术改造，同时提升产品质量，加强品牌营销和市
场开拓力度，发掘新的目标市场，提高公司的综合竞争实力。
（3）公司将在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续培养的同时，以优厚的待遇和激励机制，不断引进各方面的专业人才。同时，为员工提供高质量的培训机会，鼓励培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障。
（4）为应对贵金属价格波动风险，公司一方面采用在合理库存下的“以销定产，以销定采”的策略，降低贵金属价格波动的不利影响，另一方面采用套期保值的方法进一步控制贵金属原料和产品的风险敞口。
（5）公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，形成科学高效的决策机制，为公司业务发展提供制度保障，实现公司和股东利益的最大化。
（二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采取的措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
1、严格按照本次配股募集资金用途使用资金
根据本次配股募集资金的可行性分析，本次配股募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司将严格按照上述既定用途合理高效使用募集资金，优化公司资本结构，降低财务费用，缓解营运资金的压力，促进公司国内外业务的稳步发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，建立中长期激励和约束机制，进一步提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速协同发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用，全面有效控制经营风险和资金管控风险，加强业务板块的协同发展，抓住深化改革机遇，形成技术促进经济发展、经济支撑技术进步的良性循环。同时，公司将不
断延伸及完善贵金属产业链，积极开拓市场，扩大业务规模，实现公司快速发展。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，公司制定了《贵研铂业股份有限公司股东分红回报规划（2021年-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司董事及高级管理人员对公司配股摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员就公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项在通过本次董事会审议后，将提交公司2021年年度股东大会审议。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
请审议。
2022年5月10日
会议资料二十 ：
关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为维护贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
一、全体董事、高级管理人员承诺
公司的全体董事、高级管理人员现就公司2022年配股摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬/人事委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
请审议。
2022年5月10日
会议资料二十一：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年配股相关事宜
的议案各位股东：
为保证公司2022年配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次配股的有关事宜，并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
（二）根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配股完成后，办理新发行股份上市交易和工商登记等相关事宜；
（三）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
（四）签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
（五）根据配股实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整；
（六）设立募集资金专项存储账户，并签署募集资金管理和使用相关的协议；
（七）根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
（八）根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见，对本次配股相关具体事项作出修订和调整；
（九）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（十）在本次配股完成后，办理本次配售的股份在上海证券交易所上市事宜；
（十一）在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；
（十二）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
请审议。
2022年5月10日
会议资料二十二：
关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
各位股东：
在本次配股发行中，按照监管机构的要求，公司编制了《贵研铂业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于贵研铂业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为前述《贵研铂业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
请审议。
2022年5月10日
附件：《贵研铂业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
贵研铂业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，对本公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金募集、存储情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
2018年11月，中国证券监督管理委员会出具《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1797号），核准本公司向原股东配售101,781,319股新股。截至认购缴款结束日，公司配股有效认股数量为98,436,946股，发行价为每股人民币10.38元，公司共募集资金102,177.55万元，扣除发行费用2,094.51万元后，募集资金净额为100,083.04万元。
上述募集资金于2019年3月1日到账存入本公司募集资金专户。募集资金实际到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具XYZH/2019KMA10087号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，在富滇银行昆明高新支行开设了募集资金的存储专户。
截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 余额 | 备注 |
| 富滇银行昆明高新支行 | 932021010003263104 | 0.00 | 已于2019年8月销户 |
| 合计 | 0.00 |
二、前次募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定及要求，制定了《募集资金管理办法》。根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
为规范公司配股募集资金的管理和使用，保护广大投资者的合法权益，根据《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司与本次发行的保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）及富滇银行股份有限公司昆明高新支行（以下简称“富滇银行”）于2019年3月13日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
截至2021年12月31日，公司前次募集资金中4亿元用于偿还金融机构借款，6.02亿元用于补充流动资金。前次募集资金具体使用情况详见“前次募集资金使用情况对照表”（附件1）。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2021年12月31日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或募集资金置换的情况
1、截至2021年12月31日，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让。
2、公司前次募集资金置换预先投入资金情况
公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金220,578,436.95元置换公司以自筹资金预先偿还到期银行贷款的22,000.00万元及预先支付的发行费用578,436.95元。
（四）临时闲置募集资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在临时使用闲置募集资金情况。
（五）尚未使用募集资金情况
截至2021年12月31日，公司前次募集资金已经使用完毕，不存在尚未使用募集资金情况。
四、前次募集资金使用的效益情况分析
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见“前次募集资金投资项目实现效益
情况对照表”（附件2）。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目为偿还金融机构借款和补充流动资金，上述投资项目不直接产生经济效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%以上（含20%）的情况说明
截至2021年12月31日，公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至2021年12月31日，本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况。
六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司将前次募集资金使用情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照，前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。
七、报告的批准报出
本报告已经公司董事会于2022年4月13日批准报出。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2022年5月10日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 102,177.55 | 已累计使用募集资金总额： | 100,153.94 | |||||||
| 募集资金净额： | 100,083.04 | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 2019年使用募集资金总额： | 100,153.94 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 偿还金融机构借款 | 偿还金融机构借款 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 0.00 | 不适用 |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 60,153.94 | 60,153.94 | 60,153.94 | 60,153.94 | 60,153.94 | 60,153.94 | 0.00 | 不适用 |
| 合计 | 100,153.94 | 100,153.94 | 100,153.94 | 100,153.94 | 100,153.94 | 100,153.94 | 0.00 | 不适用 | ||
注：本公司2019年2月向原股东配售股票募集资金100,083.04万元已使用完毕，并使用募集资金账户利息收入70.90万元。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 1 | 偿还金融机构借款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
贵研铂业股份有限公司2021年年度股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《公司2021年度董事会报告》
2、《公司2021年度监事会报告》
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2021年度利润分配的议案》
5、《关于修改﹤公司章程﹥的议案》
6、《关于公司向银行申请2022年授信额度的议案》
7.00《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》
7.01公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
7.02公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
7.03公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
7.04公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保
7.05公司为贵研工业催化剂（云南）有限公司银行授信额度提供担保
7.06公司为贵研中希（上海）新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
7.07公司为贵研化学材料（云南）有限公司银行授信额度提供担保
7.08公司为云南贵金属实验室有限公司银行授信额度提供担保
7.09公司为昆明贵研新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
7.10公司为贵金属国际（新加坡）有限公司银行授信额度提供担保
8.00《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案》
8.01公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属经营业务提供担保
8.02公司为永兴贵研资源有限公司开展贵金属经营业务提供担保
9.00《关于公司为控股子公司提供短期借款额度的议案》
9.01公司向贵研资源（易门）有限公司提供短期借款额度
9.02公司向贵研金属（上海）有限公司提供短期借款额度
9.03公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供短期借款额度
9.04公司向永兴贵研资源有限公司提供短期借款额度
9.05公司向贵研工业催化剂（云南）有限公司提供短期借款额度
9.06公司向贵研中希（上海）新材料科技有限公司提供短期借款额度
9.07公司向贵研国贸有限公司提供短期借款额度
9.08公司向贵研化学材料（云南）有限公司提供短期借款额度
9.09公司向云南贵金属实验室有限公司提供短期借款额度
9.10公司向云南省贵金属新材料控股集团有限公司提供短期借款额度
9.11公司向贵金属国际（新加坡）有限公司提供短期借款额度10、《关于2022年度套期保值策略的议案》
11、《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
12、《公司2021年度独立董事述职报告》
13、《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则﹥的议案》
14、《公司2021年年度报告全文及摘要》
15、《关于公司符合配股条件的议案》
16.00《关于公司2022年配股方案的议案》
16.01配售股票的种类和面值
16.02发行方式
16.03配股基数、比例和数量
16.04配股价格及定价原则
16.05配售对象
16.06本次配股募集资金的规模和用途
16.07发行时间
16.08承销方式及承销期
16.09本次配股前滚存未分配利润的分配方案
16.10本次配股相关决议的有效期
16.11本次发行证券的上市流通
17、《关于〈贵研铂业股份有限公司2022年配股公开发行证券预案〉的议案》
18、《关于公司2022年配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
19、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》20、《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年配股相关事宜的议案》
22、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于2022年4月15日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上《贵研铂业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（临2021-020）。
三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
五、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
六、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
七、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。
贵研铂业股份有限公司董事会2022年5月10日