证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2021－007
贵研铂业股份有限公司关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）拟与潍柴动力空气净化科技有限公司（以下简称“潍柴空气净化公司”）、稀土催化创新研究院（东营）有限公司（以下简称“稀土研究院”）共同投资设立贵研催化剂（东营）有限公司（最终名称以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本10,000.00万元，其中贵研催化公司以货币方式出资8000万元，占合资公司80%股权；潍柴空气净化公司以货币方式出资1000万元，占合资公司10%股权；稀土研究院以货币或实物资产方式出资1000万元，占合资公司10%股权。
? 公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，该预案进行表决时，关联董事郭俊梅、潘再富、胥翠芬回避表决。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的关联交易；本次交易无须提交公司股东大会审议。
一、本次投资暨关联交易概述
根据公司中长期发展规划和产业布局的需要，为进一步开发具备综合优势的催化剂产品，满足国六及更高标准机动车催化剂的需求，贵研催化公司拟与潍柴空气净化公司、稀土研究院共同投资设立贵研催化剂（东营）有限公司（暂定名）（最终名称以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”），致力于机动车尾气净化催化剂产品的研发、生产、销售。本次投资主体之一的稀土研究院系公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集团”）持有其13%的股权，且贵金属集团董事、副总经理陈家林先生在稀土研究院担任副董事长。因此，根据《上交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性
文件的规定，稀土研究院为公司关联方。本次共同投资构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的关联交易。
二、本次投资暨关联交易主体的基本情况
（一）昆明贵研催化剂有限责任公司
1、注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号
2、法定代表人：潘再富
3、注册资本：39692.9023万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、营业范围：贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、公司系贵研催化公司控股股东，持有其89.91%股权。
（二）潍柴动力空气净化科技有限公司
1、注册地址：潍坊高新区潍安路169号
2、法定代表人：冯刚
3、注册资本：10,000万元人民币
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、营业范围：空气净化产品的研发、设计、生产、销售、维修（以上生产不含铸造）；空气净化技术的转让、咨询业务；国家允许的货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）
6、公司与潍柴空气净化公司不存在关联关系。
（三）稀土催化创新研究院（东营）有限公司
1、注册地址：山东省东营市东营区府前大街59号B楼326室
2、法定代表人：沈美庆
3、注册资本：3160万元人民币
4、公司类型：其他有限责任公司
5、营业范围：稀土催化材料及技术研发、技术咨询、技术交流、技术转让、成果评估及应用推广；稀土催化材料及产品(不含危险化学品)制造、销售；稀土催化材料及技术投融资服务；标准制定；稀土催化材料及器件检测及评价服务；产业发展战略信息咨询；人才培养与企业孵化；环保技术推广服务；数据处理及存储服务；工业设计服务；知识产权服务；科技中介服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止进出口的除外)。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、公司控股股东贵金属集团持有稀土研究院13%股权，且贵金属集团董事、副总经理陈家林先生在稀土研究院担任副董事长。因此，根据《上交所股票上市规则》等相关法律规格及规范性文件的规定，稀土研究院为公司关联方。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的注册资本和股权结构
合资公司注册资本10,000.00万元，其中贵研催化公司以货币方式出资8000万元，占合资公司80%股权；潍柴空气净化公司以货币方式出资1000万元，占合资公司10%股权；稀土研究院以货币或实物资产方式出资1000万元，占合资公司10%股权。
（二）投资标的名称、住所和经营范围
公司名称：贵研催化剂（东营）有限公司
注册资本：10,000.00万元
注册地址：山东省东营市
经营范围：贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务（以审批机关批准并经工商部门最后核准的为准）。
注：以上登记注册信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。
四、投资协议的情况
本次贵研催化公司与潍柴空气净化公司、稀土研究院共同投资设立合资公司的投资协议尚未签订，公司将在投资协议签订后按要求履行信息披露义务。
五、本次投资暨关联交易对公司的影响
本项目符合国家产业发展要求，符合公司发展规划。本项目将在整机制造、汽车尾气净化催化剂相关供应链聚集的山东地区建设满足高标准的机动车催化剂产品制造基地。本项目的实施有利于缩短配套半径、降低物流成本、提高服务质量。有利于公司在汽车尾气净化催化剂业务领域的结构升级、能力提升和产业链优化。本次交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。
六、本次投资存在的风险
截至目前，本次拟投资新设的合资公司尚需履行相关程序，尚未成立。合资公司成立后的业务开展可能受宏观经济、市场环境、内部管理等多方面因素影响，其实际盈利能力存在一定不确定性，可能面临运营管理、内部控制、市场变化、技术开发等方面的风险。公司将
密切关注合资公司的设立及后续运营情况，督促其完善治理结构、健全内部控制、优化人才结构、提升创新能力、加强风险管控、提升管理水平和市场竞争力，力争取得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，该预案进行表决时，关联董事郭俊梅、潘再富、胥翠芬回避表决。本次交易无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
（二）独立董事意见
本次关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次关联交易预案时，独立董事发表独立意见如下：
1、本项目符合国家产业发展要求，本项目将在整机制造、汽车尾气净化催化剂相关供应链聚集的山东地区建设满足高标准的机动车催化剂产品制造基地。有利于缩短配套半径、降低物流成本、提高服务质量。有利于公司在汽车尾气净化催化剂业务领域的结构升级、能力提升和产业链优化，符合公司未来战略发展和产业布局要求。
2、本次交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。
3、公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。同意控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、贵研铂业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议
2、贵研铂业股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会2021年3月6日