证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2019-053
贵研铂业股份有限公司关于签订《<上海中希合金有限公司股权转让协议>之第三笔股权转
让价款支付的补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购上海中希合金有限公司60%股权的议案》，公司与法人中希集团有限公司（以下简称“中希集团”）及自然人郑元连、郑大受、黄文锋（以下合称“转让方”）签订了《上海中希合金有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以货币资金162,000,000.00元收购转让方合计持有的上海中希合金有限公司60%的股权（但因相关事项触发协议其他约定的，则另行计算）。公司与转让方、上海中希合金有限公司、温州中希电工合金有限公司（以下简称“温州中希”）就所涉2008100593020号专利变更至上海中希合金有限公司名下签订了《上海中希合金有限公司股权转让协议之补充协议》（简称“《补充协议》”)。（该事项详见公司分别于2017年12月26日、2017年12月30日及2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。）
公司已按《股权转让协议》的相关约定向转让方支付了第一笔、第二笔股权转让款合计109,200,000.00元。上海中希合金有限公司已办理完毕本次股权转让相应的工商变更登记手续，并已更名为贵研中希（上海）新材料科技有限公司（以下简称“贵研中希” 或“标的公司”），取得由上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
根据《股权转让协议》及《补充协议》中的相关约定内容、履行情况，现就第三笔股权转让价款支付相关事宜签订《<上海中希合金有限公司股权转让协议>之第三笔股权转让价款支付的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。
一、 本补充协议签订的背景
（一）《股权转让协议》及《补充协议》关于向转让方支付第三笔股权转让价款的约定
根据《股权转让协议》及《补充协议》之约定，公司需在股权交割日即2018年4月25日起12个月届满，且约定的支付条件均达成后，向转让方支付第三笔股权转让价款。具体约定如下：
1、自收购方取得标的公司60%股权的工商变更登记完成当日（以下简称“股权交割日”）起12个月且全部完成了《股权转让协议》11.3.13.1约定的供应商资质切换以及已收回截止股权交割日的《审计报告》所列全部应收票据、应收账款、其他应收款且转让方已补足过渡期亏损（若有），取得由国家工商行政管理总局商标局核发的中希集团应授权标的公司无偿使用的全部商标的《商标使用许可合同备案通知书》后，并在转让方及标的公司未出现协议约定的情形及其他违约情形的前提下，公司于12个月届满之日起二十个工作日内将第三笔股权转让价款人民币46,800,000.00元支付给转让方。转让方及标的公司未出现的约定情形及其他违约情形如下：①转让方及其向标的公司委派的人员实际控制或非法操纵标的公司经营，在标的公司的生产经营中向转让方及其关联方或转让方直接或间接控制的法人及其他组织转移标的公司利润。②转让方及其委派人员拒不执行标的公司股东会、董事会决议。③转让方及其委派人员违反国家相关法律法规和规范性文件的规定，损害标的公司及股东利益的情形。
2、若标的公司未于股权交割日起12个月内将《审计报告》所列全部应收票据、应收账款、其他应收款收回的，则未收回部分由转让方连带偿还给标的公司（未收回部分自12个月届满之日起按照一年期的银行同期贷款基准利率计息直至转让方实际偿还之日），12个月后标的公司又收回的相应债权的，则在转让方已偿还相应部分的债权给标的公司的前提下，标的公司应返还给转让方（标的公司返还给转让方上述债权款项时不返还转让方因此支付给标的公司的利息）。
3、自股权交割日起12个月内，标的公司需取得2008100593020号专利无偿转让登记手续完成后由国家知识产权局核发的《专利变更核准通知书》和《专利登记簿副本》（或其他完成专利转让登记手续的证明文件）。
在转让方未履行完前述《股权转让协议》及《补充协议》相关约定事项之前，公司有权迟延向转让方支付第三笔股权转让价款。
（二）《股权转让协议》及《补充协议》中关于上述约定事项之履行情况
1、供应商资质切换完成情况。按照《股权转让协议》11.3.13.1约定的供应商资质切换
的客户共64家，现存续的客户61家，其中：合作终止的客户15家，采购的产品主要为元件产品而非标的公司铆钉产品的客户9家，已完成供应商资质切换的客户37家。
上述因合作终止不涉及供应商资质切换的15家客户，其合作终止的主要原因系客户采购产品的价格过低、付款周期过长、长期没有采购业务等因素，自2018年以来已陆续终止与客户的业务往来。
上述因产品原因无需进行供应商资质切换的9家客户，其采购的产品主要为中希集团或温州中希所生产的片材、元件等产品。经该类客户确认，因铆钉产品供应量较小，且铆钉产品属于元件产品的附属配件，客户不同意进行供应商资质切换。鉴于标的公司不从事上述元件产品的生产，且该类客户采购铆钉产品占比很小（在2018年的铆钉销售收入和加工费占标的公司的销售总收入和总加工费分别约为0.11%和0.29%）），因此不再进行供应商资质切换。
鉴于以上情况，公司对原《股权转让协议》第11.3.13.1条约定需要进行供应商资质切换的客户调整为37家，截至目前，标的公司已取得该37家客户的供应商资质。
2、《审计报告》所列全部应收票据、应收账款、其他应收款完成情况。针对协议第
5.2.3.3的约定，并经公司与转让方协商一致，标的公司聘请信永中和会计师事务所对其自2018年4月30日应收票据、应收账款、其他应收款及至2019年4月30日的收回情况进行了审计并出具了《审计报告》（报告号：XYZH/2019KMA10390）。截至2019年4月30日，贵研中希未收回的款项总金额为3,819,066.25元。
上述《审计报告》（报告号：XYZH/2019KMA10390）出具后，标的公司于2019年12月18日收回314,000.00元的应收款项，剩余未收回的款项总金额为3,505,066.25元，其中：
未收回的土地预付款为2,887,500.00元，继续作为标的公司应收款项。主要原因是：该土地预付款为标的公司购买其注册地生产经营用地而支付的土地预付款（注：该事项在本公司完成收购标的公司股权之前，已在审计报告、评估报告等进行了披露，详见公司于2017年12月26日刊登于上交所网站www.sse.com.cn的公告），同时，《股权转让协议》第5.2.4款已就取得该土地使用权证相关事宜进行了约定，截至目前，标的公司正按《股权转让协议》的约定办理土地使用权证。
除上述土地预付款外，其余未收回款项合计617,566.25元，中希集团已于2019年6月11日将该部分款项以及自2019年4月25日至实际偿还日2019年6月11日共计47天的利息3,507.26元（利息计算方式为：按照一年期的银行同期贷款基准利率4.35%计算）一次性支付至标的公司。对于标的公司于2019年12月18日收回的314,000.00元应收款
项，中希集团已于2019年12月18日将该部分款项自2019年4月25日至实际偿还日2019年12月18日共计237天的利息8,992.18元（利息计算方式同上）一次性支付至标的公司。
3、除前述第“1”、“2”所列事项外，《股权转让协议》及《补充协议》中其他相关约定事项已全部履行完毕。
二、 本补充协议签署方基本情况
（一）中希集团基本情况：
1、公司名称：中希集团有限公司
2、统一社会信用：913303822560114081
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：郑元龙
5、注册资本：1亿元
6、成立日期：2000年2月29日
7、住所：浙江省乐清经济开发区纬六路181号
8、公司经营范围包括：粉末触头、银触头、银丝材、银焊料、高低压电器及配件、电子元件、机械设备、电工器材、电力设备、太阳能光伏设备制造、加工、销售；金属材料、银制品批发、零售；经济信息咨询（不含认证、金融、证券业务）；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
9、该公司持有公司控股子公司贵研中希（标的公司）40%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，中希集团系公司关联方。
（二）自然人基本情况：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号 | 在中希集团 任职情况 | 所持中希 集团股份 |
| 郑元连 | 女 | 中国 | 330323************ | 副总经理 | 15.2% |
| 郑大受 | 男 | 中国 | 330323************ | 监事 | 11.92% |
| 黄文锋 | 男 | 中国 | 330323************ | 副董事长 | 24.62% |
（三）标的公司基本情况
1、公司名称：贵研中希（上海）新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码： 91310117134122011L
3、类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：巫小飞
5、注册资本：6000万人民币
6、成立日期： 1996年04月17日
7、住所：上海市松江区佘山镇沈砖公路3168号
8、经营范围：电工合金功能材料、电接触材料及元器件的研究、开发、生产、销售，从事货物及技术进出口业务。
9、贵研中希系公司控股子公司，公司持有其60%股份，中希集团持有其40%股份。
三、 本补充协议主要内容
第一条 按《股权转让协议》5.2.3约定，转让方需取得由国家工商行政管理总局商标局核发的关于协议4.4条所涉附件36.4中全部商标的《商标使用许可合同备案通知书》。按《补充协议》第四条交易各方和温州中希同意，自股权交割日起12个月内，温州中希和标的公司需取得2008100593020号专利无偿转让登记手续完成后由国家知识产权局核发的《专利变更核准通知书》和《专利登记簿副本》（或其他完成专利转让登记手续的证明文件）。截至2019年4月24日，标的公司已取得《股权转让协议》第4.4 条所涉附件36.4中全部商标的《商标使用许可合同备案通知书》以及《补充协议》所涉2008100593020号专利已变更至标的公司名下。
第二条 按《股权转让协议》5.2.3约定，转让方及标的公司未出现5.2.3.1、5.2.3.2、
5.2.3.3条约定的违约情形及其他违约情形。截至本补充协议签订之日，未发现转让方及标的公司存在《股权转让协议》第5.2.3.1、5.2.3.2、5.2.3.3条约定的违约情形及其他违约情形。
第三条 按《股权转让协议》5.2.3约定，转让方应补足过渡期亏损（若有）。本补充协议各方一致同意，以标的公司2017年8月1日至2018年4月30日经审计的财务情况确认损益的承担。根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（报告号：
XYZH/2019KMA10389）显示，2017年8月1日至2018年4月30日，标的公司不存在亏损的情况，转让方不涉及需要补足过渡期亏损情形。
第四条
4.1截至本协议签署之日，按照《股权转让协议》11.3.13.1约定的供应商资质切换的客户共64家，现存续的有61家，在供应商切换过程中因客户采购产品的价格过低、付
款周期过长、长期没有采购业务等因素合作终止的共15家；采购的产品主要为中希集团或温州中希所生产的元件产品，附带采购少量由标的公司生产的铆钉产品共9家，经该类客户确认，因铆钉产品供应量较小，且铆钉产品属于元件产品的附属配件，客户不同意进行供应商资质切换。鉴于标的公司不从事上述元件产品的生产，且该类客户采购铆钉产品占比很小（在2018年的铆钉销售收入和加工费占标的公司的销售总收入和总加工费分别约为0.11%和0.29%）），因此不再进行供应商资质切换。
鉴于以上情况，对于《股权转让协议》第11.3.13.1条约定需要进行供应商资质切换的客户调整为37家。截至目前，该37家客户的供应商资质已切换至标的公司。
4.2对于合作终止的15家客户，若未来重新恢复铆钉业务，则直接由标的公司向该部分客户销售铆钉产品；对于供应商资质已切换至标的公司的37家客户，转让方及转让方直接或间接控制的企业不得再向该部分客户销售铆钉产品。
4.3对于采购的产品主要为中希集团或温州中希所生产的元件产品，附带采购少量由标的公司生产的铆钉产品的9家客户，转让方、温州中希需确保继续由其开展的业务交易价格的公允性，并保证不获取应归属于标的公司的任何直接和间接利益。在未来经营期间内，如公司对上述业务交易价格公允性提出异议，则转让方、温州中希须配合核查。如存在损害标的公司利益的情形，按本补充协议4.5条约定执行。
4.4转让方承诺，除上述4.1条约定的情形外，转让方及转让方直接或间接控制的企业不得实施任何与标的公司存在同业竞争的行为。
4.5转让方及转让方直接或间接控制的企业违反上述规定的，公司有权要求转让方按照转让方及转让方直接或间接控制的企业因此获得的直接和间接利益总额的两倍向公司支付违约金。
第五条
5.1截至2019年4月24日，标的公司尚未完全收回截至《股权转让协议》约定的股权交割日所涉的全部应收票据、应收账款、其他应收款。根据《股权转让协议》第5.2.3.3的约定，对于未收回的应收票据、应收账款、其他应收款，转让方应予补足给标的公司。本补充协议各方一致同意，转让方需补足的费用按以下方式计算：以信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（报告号：XYZH/2019KMA10390）所列标的公司截至2018年4月30日应收票据、应收账款、其他应收款余额明细为依据，扣除标的公司截至2019年4月30日和2019年12月18日已收回的部分及经公司和标的公司同意不予补足部分，则为转让方应全部予以补足的费用。
5.2根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（报告号：XYZH/2019KMA10390），截至2019年4月30日，本补充协议5.1条所涉标的公司应收票据、应收账款、其他应收款的未收回情况如下：
单位：人民币元
| 科目 | 截至2018月4月30日余额 | 截至2019月4月30日的未收回余额 |
| 应收票据 | 25,630,295.45 | 0.00 |
| 应收账款 | 80,738,167.13 | 477,032.20 |
| 其他应收款 | 4,582,788.21 | 3,342,034.05 |
| 合计 | 30,222,424.41 | 3,819,066.25 |
根据上表所列，截至2019年4月30日，标的公司未收回的款项余额为3,819,066.25元。上述《审计报告》出具后，标的公司于2019年12月18日收回金额为314,000.00元的应收款项，剩余未收回的款项总金额为3,505,066.25元。经本补充协议各方协商一致，对于未收回的土地预付款2,887,500.00元，因相应的土地使用权证正在办理过程中，该土地预付款继续作为标的公司应收款项处理，同意转让方不再补足。
5.3 根据本补充协议5.1条、5.2条约定，转让方应予以补足的金额为617,566.25元（注：3,819,066.25-314,000.00-2,887,500.00=617,566.25元）。应予以补足部分的应收款计息方式为：应予以补足部分的应收款自股权交割日起12个月届满之日起按照一年期的银行同期贷款基准利率4.35%计息直至转让方实际偿还之日。
5.4 2019年6月11日，中希集团已补足金额617,566.25元以及将自2019年4月25日至实际偿还日2019年6月11日共计47天的利息3,507.26元（利息计算方式为：按照一年期的银行同期贷款基准利率4.35%计算）一次性支付至标的公司；对于标的公司于2019年12月18日收回的314,000.00元的应收款项，中希集团已于2019年12月18日将该部分款项自2019年4月25日至实际偿还日2019年12月18日共计237天的利息8,992.18元（利息计算方式同上）一次性支付至标的公司。标的公司收到上述款项后，公司视同转让方已完成《股权转让协议》第5.2.3.3的约定。
第六条 经本补充协议各方协商一致，本补充协议签订后五个工作日内，公司将第三笔股权转让价款即人民币46,800,000.00元（大写：肆仟陆佰捌拾万元整）支付给转让方,具体支付情况如下：
| 转让方名称 | 支付金额 | 所占比例 |
| 中希集团 | 20,280,000元 | 26% |
| 郑元连 | 6,630,000元 | 8.5% |
| 郑大受 | 6,630,000元 | 8.5% |
| 黄文锋 | 13,260,000元 | 17% |
| 合计 | 46,800,000元 | 60% |
第七条 本补充协议作为《股权转让协议》以及《补充协议》有关事项的补充文件，与《股权转让协议》以及《补充协议》具有同等法律效力，《股权转让协议》以及《补充协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未予约定的，以《股权转让协议》以及《补充协议》为准。
四、 协议的签订对上市公司的影响
本补充协议，将需要进行供应商资质切换的客户调整为37家，符合标的公司生产经营的客观实际情况：已终止合作的客户，系因其采购产品的价格过低、付款周期长、长期没有业务往来等因素，标的公司主动调整和优化客户结构，陆续终止与其业务往来；因客户采购的产品主要为中希集团或温州中希所生产的元件产品，标的公司铆钉产品属于元件产品的附属配件，客户采购量较小，客户不同意进行供应商资质切换，根据本补充协议的约定，转让方、温州中希需确保继续由其开展的业务交易价格的公允性，并保证不获取应归属于标的公司的任何直接和间接利益。对于未收回的土地预付款，系因相应的土地使用权证正在办理过程中，该款项继续作为标的公司应收款项保留，有利于标的公司在现有注册地继续开展业务，保障其生产经营的稳定。
本次补充协议的签订不会损害公司、股东和广大投资者尤其是中小投资者的利益。
五、 本次签订补充协议履行的审议程序
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于签订<《上海中希合金有限公司股权转让协议》之第三笔股权转让价款支付的补充协议>暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。
六、 独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；本补充协议的签订系基于协议各方友好协商的前提下达成的合意，符合标的公司客观实际情况，未发现通过关联交易输送利益的情形；该关联交易没有对上
市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议表决。独立意见：本次签订补充协议系基于协议各方友好协商的前提下达成的意愿，符合标的公司实际，有利于标的公司业务的发展和生产经营的稳定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。作为公司独立董事，我们同意签订本补充协议。
七、 备查文件
（一） 贵研铂业第七届董事会第五次会议决议
（二） 贵研铂业第七届监事会第四次会议决议
（三） 独立董事事前认可意见及独立董事意见
（四）《<上海中希合金有限公司股权转让协议>之第三笔股权转让价款支付的补充协议》
（五）贵研中希（上海）新材料科技有限公司专项审计报告
特此公告
贵研铂业股份有限公司董事会2019年12月27日