贵研铂业收购报告书

股票代码：600459   股票简称：贵研铂业
                               收购人声明
     一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门
规章的有关规定编写。
    二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人云南省贵金属新材料控股集团有限公司在贵研铂
业股份有限公司拥有权益的股份情况。
    截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过
任何其他方式在贵研铂业股份有限公司拥有权益。
    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次收购已获得中国证券监督管理委员会核准豁免收购人要约收购贵研
铂业股份的义务。
    五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书作出任何解释或者说明。
                                                          目 录
收购人声明.................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一章 释义................................................................................................................ 3
第二章 收购人介绍.................................................................................................... 5
第三章 收购决定和收购目的.................................................................................. 18
第四章 收购方式...................................................................................................... 20
第五章 资金来源...................................................................................................... 22
第六章 后续计划...................................................................................................... 23
第七章 对上市公司的影响分析.............................................................................. 25
第八章 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 31
第九章 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 32
第十章 收购人的财务资料...................................................................................... 34
第十一章 其他重大事项.......................................................................................... 44
第十二章 备查文件.................................................................................................. 48
                              第一章     释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
贵研铂业、上市公司、
                       指 贵研铂业股份有限公司
标的公司
贵金属集团、收购人、
                       指 云南省贵金属新材料控股集团有限公司
本公司
云锡控股               指 云南锡业集团（控股）有限责任公司
贵研所                 指 昆明贵金属研究所
云南省国资委、省国资
                       指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
委
国务院国资委           指 国务院国有资产监督管理委员会
                            云锡控股与贵金属集团于 2017 年 10 月 17 日签订的
《无偿划转协议》       指
                            《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》
                            云锡控股将其持有的贵研铂业 102,677,188 股 A 股股
本次收购、本次划转、        份（占贵研铂业总股本的 39.34%）无偿划转至贵金
                       指
本次无偿划转                属集团持有。本次无偿划转后，贵金属集团直接持有
                            贵研铂业 102,677,188 股 A 股股份。
财务顾问、中银证券     指 中银国际证券有限责任公司
收购人律师、法律顾问 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本收购报告书、本报告
                       指 贵研铂业股份有限公司收购报告书
书
公司法                 指 中华人民共和国公司法
证券法                 指 中华人民共和国证券法
收购办法               指 上市公司收购管理办法
                            公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16
准则 16 号             指
                            号—上市公司收购报告书
中国证监会            指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所        指 上海证券交易所
A股                   指 境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元              指 人民币元、万元
      本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
                         第二章      收购人介绍
    一、收购人基本情况
    名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司
    注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号
    法定代表人：朱绍武
    注册资本：60,000.00 万元人民币
    注册号（统一社会信用代码）：91530000MA6K5K2K46
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    成立日期：2016 年 4 月 15 日
    经营范围：贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物
进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、
销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、
销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息
咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    经营期限：2016 年 4 月 15 日至长期
    股东持股情况：云锡控股持有贵金属集团 100%股权
    通讯地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号
    邮政编码：650106
    联系电话：[phone]
    传真号码：[phone]
    二、收购人产权及控制关系
    （一）控股股东及实际控制人
    云锡控股持有贵金属集团 100%的股权，贵金属集团的控股股东为云锡控
股，贵金属集团的实际控制人为云南省国资委。
    云锡控股注册资本为 403,596.783268 万元，法定代表人为张涛，住所为云
南 省 红 河 州 个 旧 市 金 湖 东 路 121 号 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91532501217887888A 的《企业法人营业执照》，经营范围为：有色金属及其
矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工
产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经
营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；
技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深
加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、
光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    （二）收购人股权控制关系图
    截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下图所示：
                  云南省人民政府国有资产监督管理委员会
                                               100%
                                 云南省国有资本运营有限公司
                   83.86%                      16.14%
                   云南锡业集团（控股）有限责任公司
                                    100%
                  云南省贵金属新材料控股集团有限公司
    （三）收购人下属全资及控股子公司情况
    截至本报告书签署日，贵金属集团下属全资及控股子公司情况如下表所示：
序 公司 注册资本            持股
                   注册地                               经营范围
号 名称 （万元）            比例
                                 贵金属（含金银）、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高
                                 技术产品开发（小试、中试、扩试）；金属药物及中间体、药
                                 物合成用催化剂；金属及合金的粉末和超细粉末；工艺美术
                                 品（含金银饰品），经营本院所（企业）自产产品及技术的出
                   云南省
  昆明                           口业务；代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转
                   昆明市
  贵金                           让给其他企业所生产的产品；经营本院所（企业）生产所需
1            7,050 人 民 西 100%
  属研                           的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
                   路 121
  究所                           务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
                   号
                                 外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务、
                                 技术咨询服务。兼营范围：金属和非金属材料的科学技术研
                                 究、高技术产品开发及资源开发。（依法须经批准的项目，经
                                 相关部门批准后方可开展经营活动）
         （四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
  企业及主营业务的情况
         截至本报告书签署日，云锡控股控制和参股的主要企业（一级）情况如下表
  所示：
                    注册资本
序号   公司名称                              注册地        持股比例                                           主营业务
                    （万元）
（一） 控股子公司
                                                                      有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、
       云南锡业
                                  云南省红河州个旧市金湖              建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；
  1    集团有限      114,008.30                             100%
                                  东路 121 号                         房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加
       责任公司
                                                                      工及其高新技术产品的开发、生产及销售；危货运输、专用运输（按道路运输许可证范围经营）。
                                                                      贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开
       贵研铂业                                                       发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分析仪器，
                                  云南省昆明市高新技术产
  2    股份有限     26,097.7742                            39.34% 金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品；仓储及租赁服务。经营本单位
                                  业开发区科技路 988 号
       公司                                                           研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国
                                                                      内、外科技交流和科技合作。
       云锡元江
                                  云南省玉溪市元江县因远              镍及其它有色金属、黑色金属、稀贵金属、非金属矿产资源开发、加工、销售；技术研发、新材料开
  3    镍业有限       37,715.26                             100%
                                  镇安定                              发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       责任公司
       云锡集团
       新建矿业                   云南省红河州个旧市卡房
  4                    4,492.79                             100%      锡矿、铅矿地下开采、销售（国家限制除外），第三产业。
       有限责任                   镇龙潭头
       公司
       云锡集团                                                       生产、销售自产的锌、海绵银、锗、铟、粗铅、铅、镉、氧化锌粉、锌饼、硫酸、银、锌粉、锌（铅）
                                  云南省红河州个旧市鸡街
  5    锌业有限        2,100.00                             100%      基合金、锌（铅）冶炼综合回收产品，废旧物资回收；锌（铅）产品深加工（依法须经批准的项目，
                                  镇
       责任公司                                                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
       云南省贵金                                                     贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿
                                  云南省昆明市高新技术产
  6    属新材料控     60,000.00                             100%      产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和
                                  业开发区科技路 988 号
       股集团有限                                                     设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经
                  注册资本
序号   公司名称                            注册地        持股比例                                           主营业务
                  （万元）
       公司                                                         济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                                    可开展经营活动）
                                                                    房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程总承包贰级；公路工程施工总承包叁级；爆破与拆除工
       个旧云锡
                                云南省红河州个旧市金湖              程专业承包叁级；水利水电工程施工总承包叁级；；汽车货物运输；工程机械设备租赁及维修；日用
 7     通达工程      2,000.00                             100%
                                西路 318 号                         杂品、劳保用品、建筑材料、金属材料、五金、交电、化工、润滑油、汽车配件、工矿配件、橡胶制
       有限公司
                                                                    品销售；木工艺品、花卉销售；公路、道路维修养护
       云锡澳大
                                                                    有色金属矿山资源的勘探、开发；矿产资源国际贸易；通过项目投资和资本市场运作，进一步扩大对
 8     利亚投资     19,752.86 澳大利亚悉尼                100%
                                                                    有色金属资源的控制
       控股公司
       云锡绿春
       矿业开发
 9                     500.00 绿春县迎春路 20 号           80%      矿产资源勘探
       投资有限
       责任公司
                                                                    国内贸易、国际贸易；汽车销售与维修；机械设备维修；劳动防护用品、危险化学品、预包装食品兼
       云南锡业                 云南省红河哈尼族彝族自
                                                                    散装食品、木材、成品油销售；货运信息配载；公路旅客运输；普通货物运输；危险货物运输；物流、
10     集团物流     50,000.00 治州个旧市金湖东路 121      100%
                                                                    仓储、装卸服务；货物及技术进出口；代办保险服务；保险信息咨询服务；汽车信息咨询服务（依法
       有限公司                 号
                                                                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       云南锡业                                                     混泥土普通砖、混凝土多孔砖、混凝土空心砖、普通混凝土小型空心砌块、混凝土路面砖、蒸压加气
                                云南省红河州个旧市大屯
11     墙材有限      2,000.00                             100%      混凝土砌块等各类混凝土砌块和建筑沙石料的生产、销售；建筑石料用灰岩开采、销售（依法须经批
                                镇白沙冲
       责任公司                                                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       云南云锡
       鑫润达投                 云南省昆明市官渡区关上
12                   9,000.00                              60%      项目投资及对所投资项目进行管理；有色金属、化工产品开发及销售。
       资有限公                 北路 36 号云锡大酒店
       司
                  注册资本
序号   公司名称                            注册地        持股比例                                           主营业务
                  （万元）
       云锡建水                 云南省红河哈尼族彝族自
                                                                    金属、非金属采、选、冶、化工及相关延伸产品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
13     矿业有限     12,000.00 治州建水县临安镇北山路      100%
                                                                    准后方可开展经营活动）
       公司                     园丁小区 A 区 D2 栋
       个旧广和
                                                                    有色金属、黑色金属、贵金属及矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
14     实业有限      2,800.00 个旧市中山路 60 号          100%
                                                                    活动）
       责任公司
       云南锡业
       龙马通用                 云南省曲靖市马龙县轻工              煤矿机械设备、矿用机械设备、化工机械设备、通用机械设备制造、销售。（依法须经批准的项目，
15                   5,000.00                             100%
       设备有限                 业园区                              经相关部门批准后方可开展经营活动）
       公司
       云锡集团
                                云南省红河州个旧市金湖
16     资源开发     10,000.00                             100%      金属、非金属矿产资源勘查、开发、经营及技术服务、设计、施工；固体矿产勘查（乙级）
                                东路 118 号
       有限公司
       云锡建水
                                云南省红河州建水县临安
17     锌业有限    310,000.00                            30.32% 矿产品购销；项目投资及对投资项目的管理
                                镇仁和路国税小区 45 号
       责任公司
       个旧营通                 云南省红河州个旧市卡房              锡矿、铜、钨、铋、硫矿重选、浮选、收购销售；劳务服务。 兼营范围：工矿配件、汽车配件、建材
18                   2,000.00                             100%
       综合厂                   镇                                  销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       云锡羊坝                 云南省红河州个旧市老厂              有色金属矿产品加工、销售；普通货运；耐磨泵及其过流元件修理、防腐；耐磨设备、管道部件修复、
19                     819.00                             100%
       底福利厂                 镇羊坝底                            处理；机械加工及修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       个旧富源                                                     房屋建筑工程施工总承包叁级；水工隧洞工程专业承包叁级；矿山井巷工程；矿山地质测量；钻探开
                                云南省红河州个旧市金湖
20     矿建有限        605.00                             100%      挖；碎石加工；水泥预制件加工；建筑材料、有色金属及矿产品销售；室内外装潢服务；劳务服务（依
                                文化广场旁
       责任公司                                                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                  注册资本
序号   公司名称                          注册地           持股比例                                           主营业务
                  （万元）
       红河春雨
                                云南省红河州个旧市金湖               项目投资、投资咨询、对所投资项目进行管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
21     投资有限     10,000.00                              100%
                                东路 121 号                          经营活动）
       公司
                                                                     矿产资源项目研究、技术研发、技术服务及设备修理、研制，新材料科学与技术研究、技术咨询、技
                                云南省昆明经开区信息产               术服务、技术转化、产业孵化，矿产品分析鉴定、质量检验、检测评价和标样制备，研究开发矿产物
       云南锡业
                                业基地云景路 2 号云南锡              料处置、综合利用、环境保护，采矿、选矿、冶金工程设计、民用建筑设计；勘察、设计、监理、测
22     研究院有     13,000.00                              100%
                                业锡材有限公司办公楼                 量、造价咨询、职业健康技术服务（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品，不得在经开
       限公司
                                201 室                               区内从事其产业政策中限制类及禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                                     营活动）
       云锡集团                                                      有色金属采选、收购、销售；矿山开发设计；碎石加工、销售；对外联营、投资及技术咨询服务；货
       马拉格矿                 云南省红河州个旧市金湖               物运输、装卸服务；五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品批发、零售；水果、蔬菜、林木种植、
23                   7,951.00                             92.40%
       业有限责                 东路（步步高旁）                     销售；牲畜、家禽、水产养殖、销售；预包装茶叶、散装茶叶销售（依法须经批准的项目，经相关部
       任公司                                                        门批准后方可开展经营活动）
                                                                     服装、职业制服、劳动保护用品加工、销售；有色金属矿产品（收购、加工、销售）、金属材料（贵
       个旧锡都
                                云南省红河州个旧市金湖               金属除外）、木材、建筑材料、化工原料及产品、橡胶制品、塑料制品、农副产品、饲料及饲料添加
24     实业总公      1,200.00                              100%
                                东路 121 号                          剂销售；货物进出口；通用机械设备、机电设备及配件、铸锻件及通用零部件、汽车零部件加工、销
       司
                                                                     售；工艺品设计、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                     房屋建筑工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包贰级；矿山工程施工总承包贰级；机电安装工程
                                                                     施工总承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；管道工程专业承包贰
       云南锡业                                                      级；混凝土预制构件专业叁级；水利水电工程施工总承包叁级；起重设备安装工程专业承包叁级；消
                                云南省红河州个旧市金湖
25     建设集团     35,125.00                              100%      防设施工程专业承包叁级；二级标准以下公路工程施工；建筑技术咨询服务；水泥；砖瓦；门窗生产、
                                西路 318 号
       有限公司                                                      销售；物资经销；锅炉安装；桥门式起重机械安装；塔式起重机拆装；压力管道安装；锅炉修理改造；
                                                                     建筑工程专项类工程质量检测；非标设备、金属结构及其构件制作销售；绿化工程；园林工程；环保
                                                                     工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                    注册资本
序号   公司名称                              注册地        持股比例                                           主营业务
                    （万元）
       昆明春蕾
                                  云南省滇中新区大板桥街
       投资中心
 26                      105.00 道办事处云水路 1 号 A2 栋 95.24% 项目投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （有限合
                                  416-6 室
       伙）
（二） 参股子公司
       新华金融
                                                                      重大项目、基础设施建设等投融资信息服务；符合相关法律法规规定的金融资产和企业资产的登记服
       信息商品                   云南省昆明市西山区日新
                                                                      务；金融数据采集、金融产品研发及相关服务；票据经纪业务；债权融资信息中介等相关服务；跨境
 27    交易中心       10,000.00 路润城第一大道 2 栋办公      9%
                                                                      投资贸易和小币种汇率信息服务；大宗商品销售和物流信息服务；经济和金融信息咨询服务（依法须
       云南有限                   楼第 3、4、5 层
                                                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       公司
                                                                      冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设
       武钢集团
                                                                      备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务；以下经营范围限分支
       昆明钢铁
 28                  238,426.33 云南省安宁市                0.29%     机构凭许可证经营：动力能源系统设备安装、维修及服务；输配电业务；工业气体、医用氧生产、加
       股份有限
                                                                      工及销售；公路运输、铁路运输及设备维修；房屋、货场仓储及设备租赁；冶金设备维修。（依法须
       公司
                                                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       昆明有色
       冶金设计                   云南省昆明市东风东路                工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口、；外派实施上述工
 29                   15,000.00                              10%
       研究院股                   48 号                               程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。
       份公司
       云南锡业
       天爵再生                   云南省红河州个旧市金湖              锡、铜尾矿采选、回收冶炼及自产产品销售；相关技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准
 30                  310 万美元                              34%
       矿产资源                   东路金色佳园 4 楼                   后方可开展经营活动）
       有限公司
                  注册资本
序号   公司名称                            注册地        持股比例                                           主营业务
                  （万元）
       个旧市创
                                云南省红河州个旧市沙甸              有色金属矿产品、黑色金属矿产品、化工产品、建筑材料销售；有色金属、黑色金属资源综合利用及
31     源科技有      3,000.00                              33%
                                区冲坡哨                            技术开发、技术咨询；硫酸生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       限公司
       云南省工
       业投资控                 云南省昆明经济技术开发              法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产
32     股集团有    640,000.00 区出口加工区顺通大道 50     3.33%     的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依
       限责任公                 号                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       司
                                                                    有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿产品加工、销售；硫酸、硫酸铵的生产、销售；矿产品、金属材料、
       红河恒昊                 云南省红河州蒙自经济及
                                                                    化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品加工技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；技术
33     矿业股份     40,000.00 技术开发区冶金材料加工 15.875%
                                                                    研发；宾馆服务业；日用百货、体育用品、服装、机械设备、橡胶的销售；信息咨询的服务；承接室
       有限公司                 区
                                                                    内装饰装修工程设计、施工
    三、收购人主要业务及最近一年的财务状况
    经《云南省人民政府关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司的批
复》（云政复〔2016〕30 号）、《云南省国资委关于组建云南省贵金属新材料控股
集团有限公司有关事宜的通知》（云国资资运〔2016〕91 号）批准，贵金属集团
于 2016 年 4 月 15 日成立。截至本报告书签署日，贵金属集团设立未满三年。
    贵金属集团作为云南省贵金属战略性新材料产业培育及发展的运营主体，通
过本次收购，将搭建起一个集贵金属产业整合、资源配置、资本运营的综合高效
平台，充分发挥贵金属集团的优势，提升贵金属产业的品牌效应。
    贵金属集团最近一年合并口径主要财务情况如下：
                                                                        单位：万元
                      项目                               2016 年 12 月 31 日
总资产                                                                   24,957.40
总负债                                                                   18,297.81
净资产（含少数股东权益）                                                   6,659.60
资产负债率                                                                  73.32%
                      项目                                    2016 年
营业总收入                                                               30,600.75
主营业务收入                                                             30,113.22
净利润（含少数股东损益）                                                    634.41
净资产收益率                                                                 9.53%
注 1： 2016 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/平均净资产。
    四、收购人控股股东的主要业务及最近三年的财务情况
    云锡控股主营业务为有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及
其矿产品的采选冶、加工、销售。
    云锡控股最近三年合并口径主要财务情况如下：
                                                                        单位：万元
           项目                2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
总资产                              5,305,363.07          5,255,876.77           5,139,288.42
总负债                              4,190,896.09          4,355,505.59           3,799,583.94
净 资 产 （ 含 少 数 股 东权
                                     1,114,466.99           900,371.18           1,339,704.48
益）
资产负债率                                78.99%                  82.87%              73.93%
           项目                    2016 年度             2015 年度              2014 年度
营业总收入                          4,716,186.48          4,187,863.94           3,657,769.18
主营业务收入                        4,683,691.18          4,161,360.65           3,602,155.74
净 利 润 （ 含 少 数 股 东损
                                     -207,069.22           -324,934.42            -143,522.22
益）
净资产收益率                             -20.55%               -29.01%                -11.34%
注 1： 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
注 2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/平均净资产。
       五、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的情况说明
       截至本报告书签署日，贵金属集团自成立以来没有受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       截至本报告书签署日，云锡控股最近五年没有受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
       贵金属集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
                                                                                  是否取得其
                                                                     长期居住
 序号          姓名                   职务                 国籍                   他国家或地
                                                                       地
                                                                                    区居留权
   1         朱绍武                  董事长                中国        云南           否
   2         郭俊梅       董事、副总经理、财务总监         中国        云南           否
   3         陈家林              董事、副总经理            中国        云南           否
   4         胥翠芬                   董事                 中国        云南           否
   5         潘再富                   董事                 中国        云南           否
                                                                                     是否取得其
                                                                       长期居住
 序号               姓名                职务                   国籍                  他国家或地
                                                                         地
                                                                                       区居留权
     6             沈家昆               董事                   中国      云南            否
     7             李恩宝             监事会主席               中国      云南            否
     8             赵伟忠               监事                   中国      云南            否
     9              肖静                监事                   中国      云南            否
     10            庄滇湘       副总经理、职工代表监事         中国      云南            否
     11            周利民       副总经理、职工代表监事         中国      云南            否
     12            周世平              副总经理                中国      云南            否
          截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受到与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          六、收购人持有其他上市公司和金融机构股权情况
          （一）收购人持有境内外其他上市公司 5%以上股权的简要情况
          截至本报告书签署之日，贵金属集团不存在持有、控制其他上市公司 5%以
上股份的情形。
          截至本报告书签署之日，贵金属集团控股股东云锡控股持有、控制其他上市
公司 5%以上股份的简要情况如下表：
序       公司名
                     证券代码     持股比例        注册资本                经营范围
号         称
                                                               有色金属、贵金属及其矿产品，化
                                  直接持有
                                                               工产品（不含管理商品），非金属
                                  12.18%，
                                                               及其矿产品，建筑材料的批发、零
                                  通过全资
         云南锡                                                售、代购、代销，进出口业务（按
                                  子公司云
         业股份                                166,877.6379    目录经营），环境保护工程服务。
1                   000960.SZ     南锡业集
         有限公                                    万元        劳务服务、技术服务、井巷掘进（限
                                  团有限责
         司                                                    分公司经营），有色金属深加工及
                                  任公司持
                                                               其高新技术产品的开发、生产及自
                                  有
                                                               销，境外期货业务（凭许可证开展
                                  32.52%
                                                               经营），代理进出口业务。
                                  通过全资
                                  子公司云
         Aurelia
                                  锡澳大利     9,992.90 万澳   金，银，铅，锌和其他有色金属的
2        Metals      AMI.AX
                                  亚投资控          元         勘探、采掘
         Ltd
                                  股公司持
                                  有 7.89%
    （二）收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
   截至本报告书签署之日，贵金属集团不存在持有其他金融机构 5%以上股权
的情形。
   截至本报告书签署之日，贵金属集团控股股东云锡控股不存在持有其他金融
机构 5%以上股权的情形。
                    第三章    收购决定和收购目的
    一、本次收购的目的
    本次收购的目的是为理顺管理关系、提高国有资本运营效率、合理有效配置
资源、增强新材料产业综合竞争优势、做大贵金属战略性新兴产业和新材料产业
总量规模。本次收购完成后，贵金属集团将成为贵研铂业的控股股东，贵金属集
团将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力
的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。
    二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持贵研铂业股份或者处置其已拥
有权益的股份
    截至本报告书签署日，贵金属集团暂无在未来 12 个月内继续增持贵研铂业
股份或者处置其已拥有权益股份的计划。未来贵金属集团如计划增持贵研铂业股
份或者处置其已拥有权益股份，贵金属集团及贵研铂业将根据相关规定履行决
策、审批及信息披露程序。
    三、作出本次收购决定所履行的相关程序
    1、2016 年 3 月 10 日，云锡控股召开董事会 2016 年第七次会议，审议同
意云锡控股组建贵金属集团的实施方案。
    2、2016 年 4 月 10 日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于组建云
南省贵金属新材料控股集团有限公司的批复》（云政复〔2016〕30 号），同意《组
建云南省贵金属新材料控股集团有限公司实施方案》，同意云锡控股将其持有的
贵研铂业股份以无偿划转方式注入贵金属集团。
    3、2016 年 4 月 12 日，云南省国资委出具《云南省国资委关于组建云南省
贵金属新材料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资资运〔2016〕91 号），
请云锡控股落实云南省人民政府批复意见。
    4、2016 年 11 月 30 日，贵金属集团召开第一届董事会第八次会议，审议
通过以无偿受让方式取得贵研铂业 102,677,188 股 A 股股份（占贵研铂业总股
本的 39.34%）事宜。
    5、2017 年 11 月 6 日，国务院国资委出具《关于贵研铂业股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1152 号），同意
云南锡业集团（控股）有限责任公司将所持贵研铂业股份有限公司 10267.7188
万股股份无偿划转给云南省贵金属新材料控股集团有限公司持有。
    6、2017 年 11 月 27 日，中国证监会印发《关于核准豁免云南省贵金属新
材料控股集团有限公司要约收购贵研铂业股份有限公司股份义务的批复》（证监
许可〔2017〕2133 号），核准豁免贵金属集团要约收购贵研铂业股份的义务。
                          第四章     收购方式
    一、本次收购前后贵金属集团持有贵研铂业股份情况
    本次收购前，截至本报告书签署日，贵金属集团未持有贵研铂业的任何股票。
本次收购完成后，贵金属集团将直接持有贵研铂业 102,677,188 股 A 股股份，
占贵研铂业总股本的 39.34%。
    二、本次《无偿划转协议》的主要内容
    1、股权划出方：云锡控股
    2、股权划入方：贵金属集团
    3、划转股份：云锡控股持有的贵研铂业 102,677,188 股 A 股股份，占贵研
铂业总股本的 39.34%。
    4、股份性质及性质变动情况：本次划转未导致贵研铂业股份国有性质发生
改变。
    5、转让价款及对价支付：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。
    6、划转基准日：2017 年 6 月 30 日。
    7、协议签订时间：2017 年 10 月 17 日。
    8、职工安置：本次划转不涉及职工安置，贵研铂业职工的劳动关系不发生
变化。
    9、标的公司的债权、债务：本次划转完成后，贵研铂业的债权、债务不发
生变化，仍然由贵研铂业按照有关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
    10、生效时间及条件：本协议自云锡控股、贵金属集团签字盖章之日起成
立，自国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、云南省国资
委批准本次划转所涉相关事项后生效。
    三、本次收购取得股份的权利限制情况
   截至本报告书签署之日，云锡控股持有的贵研铂业股份不存在质押、冻结及
其他任何权利受到限制的情形。
    四、作出本次收购决定所履行的相关程序及尚需履行的审批程序
   作出本次收购决定所履行的相关程序及尚需履行的审批程序参见本报告书
“第三章 收购决定和收购目的”部分。
                         第五章    资金来源
    鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次
收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于贵研铂业及其关联方的情
形。
                         第六章    后续计划
    一、未来 12 个月内对贵研铂业主营业务的改变或调整计划
    本次收购完成后，贵金属集团将持有贵研铂业 39.34%的股权，成为贵研铂
业的控股股东。截至本报告书签署日，贵金属集团未来 12 个月内暂无对贵研铂
业主营业务的改变或调整计划。
    二、未来 12 个月内对贵研铂业资产、业务进行处置的计划
    截至本报告书签署日，贵金属集团未来 12 个月内暂无对贵研铂业或其子公
司的资产、业务进行处置的计划。
    三、对贵研铂业现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
    截至本报告书签署日，贵金属集团暂无对贵研铂业的董事、监事和高级管理
人员进行调整的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或
建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
    在本次收购完成后，如贵金属集团根据上市公司的业务和管理需求需要对董
事及高级管理人员进行相应调整，将通过上市公司的股东大会、董事会按照贵研
铂业现行有效的公司章程等规范运作规定进行操作，同时履行必要的法律程序和
信息披露义务。
    四、对可能阻碍收购贵研铂业控制权的公司章程条款的修改计划
    贵研铂业现行有效的公司章程中没有阻碍收购贵研铂业控制权的特别条款。
截至本报告书签署日，贵金属集团在本次收购完成后不存在对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
    五、对贵研铂业现有员工聘用计划作出重大变动的计划
    截至本报告书签署日，贵金属集团暂无对贵研铂业现有员工聘用计划作出重
大变动的计划。
    六、对贵研铂业分红政策作出重大变动的计划
   截至本报告书签署日，贵金属集团暂无对贵研铂业分红政策作出重大变动的
计划。
    七、其他对贵研铂业业务和组织结构有重大影响的计划
   截至本报告书签署日，贵金属集团暂无其他对贵研铂业业务和组织结构有重
大影响的计划。
                    第七章        对上市公司的影响分析
    一、对贵研铂业法人治理结构及独立性的影响
    本次收购前，截至本报告书签署日，贵金属集团未持有任何贵研铂业的股票。
本次收购完成后，贵金属集团将直接持有贵研铂业 102,677,188 股 A 股股份，
占贵研铂业总股本的 39.34%，成为贵研铂业的控股股东。
    本次收购前，贵研铂业在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。本次收购对贵研铂业与收购人之间的人员独立、资产完整、财务
独立、机构独立将不会产生影响，贵研铂业仍将具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面均保持独立。
    为持续保持贵研铂业的独立性，贵金属集团特作出如下承诺：
    “在本公司作为贵研铂业的控股股东期间，本公司将采取切实、有效的措施
完善贵研铂业的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与贵研铂业在人员、财
务、资产、机构、业务等方面相互独立。”
    二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况
    （一）收购人控股股东云锡控股及其关联方与上市公司的关联交易情况
    本次收购前，收购人及其关联方与贵研铂业存在关联交易，主要为与经营相
关的日常采购、销售等。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，贵研铂业与
收购人及其关联方（不包括贵研铂业及其子公司）发生的主要关联交易情况如下：
    1、关联采购、销售
    （1）采购商品、接受劳务
                                                                     单位：万元
     关联方        关联交易内容    2017 年 1-6 月     2016 年度      2015 年度
昆明贵金属研究所     采购商品                357.04          69.83         45.93
云南锡业股份有限
                     采购商品                                 3.44           0.82
公司
云南锡业锡材有限
                     采购商品                0.26             0.27           0.49
公司
云南锡业集团广元
实业有限公司酒类     采购商品                                                3.31
经营分公司
云南云锡腾升工艺
                     采购商品                                                0.13
品有限公司
昆明贵金属研究所     接受劳务                0.09            32.48         265.15
个旧云锡供水建筑
                     接受劳务                                50.19
安装工程公司
个旧浩源园林绿化
                     接受劳务                                                3.40
工程有限责任公司
云南锡业集团宾馆
                     接受劳务                                                1.62
有限公司
    （2）出售商品、提供劳务
                                                                     单位：万元
     关联方        关联交易内容   2017 年 1-6 月    2016 年度        2015 年度
昆明贵金属研究所     出售商品           1,176.91          1,401.92       1,224.36
云南锡业股份有限
                     出售商品                                               16.88
公司
云锡贸易（上海）
                     出售商品                             1,680.10         400.51
有限公司
昆明贵金属研究所     提供劳务               34.65           25.59           42.43
云南锡业集团（控
股）有限责任公司     提供劳务                                 0.11           1.27
铅业分公司
云锡贸易（上海）
                     提供劳务               62.29
有限公司
云南锡业集团（控
                     提供劳务                                                0.16
股）有限责任公司
    2、关联受托管理
                                                                     单位：万元
                                                          托管收益/承包收益定价依
委托方/出包方名称 受托方/承包方名称   受托/承包资产类型
                                                                     据
                                                          根据管理贵研所的相关管
云南锡业集团（控 贵研铂业股份有限公
                                        其他资产托管      理成本以及合理利润为依
股）有限责任公司         司
                                                          据
                       2016 年度              2015 年度
                   2016 年 1 月 1 日-   2015 年 7 月 18 日-
 受托管理起止日
                   2016 年 7 月 17 日   2015 年 12 月 31 日
 确认的托管收益            150
    3、关联租赁
                                                                       单位：万元
                                        2017 年 1-6 月
                             租赁资产种                2016 年度确认 2015 年度确认
出租方名称    承租方名称                确认的租赁收
                                 类                     的租赁收入    的租赁收入
                                             入
             昆明贵金属研究
 贵研铂业                   房屋建筑物             47.41       94.82        99.56
                   所
             云南省贵金属新
 贵研铂业    材料控股集团有 房屋建筑物                5.53     11.07
                 限公司
           贵研工业催化剂
昆明贵金属
           （云南）有限公 厂房、土地                           21.71
  研究所
                 司
    4、其他关联交易
    （1）贵研铂业及其部分子公司的社会保险及住房公积金、企业年金由贵研
所代为缴纳，2015 年度发生金额为 38,149,785.29 元，2016 年度发生金额为
46,943,234.12 元，均含个人扣缴部分，未发生代理费用；贵研铂业及其部分子
公司的社会保险及住房公积金、企业年金由贵金属集团代为缴纳，2017 年 1-6
月发生金额为 21,462,295.37 元，均含个人扣缴部分，未发生代理费用。
    （2）根据贵研铂业与贵研所签订《技术开发协议》，协议约定双方根据对方
的优势可相互委托对方或以合作开发的形式从事科研项目技术的开发，科研开发
的经费、利用经费购置资产的权属等问题在开发具体项目时约定，研究开发的技
术成果及知识产权归研究开发方，但委托方可无偿使用，特殊情况双方可对具体
项目另行约定。根据签订的相关协议，2015 年度贵研铂业转拨贵研所项目研发
经费 279.00 万元，贵研所转拨贵研铂业 129.50 万元；2016 年度贵研铂业转拨
贵研所项目研发经费 213.00 万元。
    （二）规范关联交易的措施
    本次收购完成后，对于收购人及其关联方与贵研铂业之间的关联交易，收购
人及其关联方将严格按照有关法律法规和贵研铂业公司章程的规定办理，以公
平、公允的价格和条款从事相关交易。
    本次收购完成后，为规范未来与贵研铂业的关联交易，贵金属集团承诺如下：
    “1、在本公司成为贵研铂业控股股东后，本公司将善意履行作为贵研铂业
控股股东的义务，不利用本公司所处的地位，就贵研铂业与本公司或本公司控制
的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使贵研铂业的股东大会或
董事会作出侵犯贵研铂业和其他股东合法权益的决议。
    2、在本公司成为贵研铂业控股股东后，如果贵研铂业必须与本公司或本公
司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及
其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的
基础上决定。”
       三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况
       本次收购前，云锡控股及其控制的其他企业与贵研铂业之间不存在同业竞
争。
       2012 年 3 月 6 日，云锡控股为避免同业竞争，向贵研铂业出具了《云南锡
业集团（控股）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，
承诺内容如下：
       “云锡控股及其控制的全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境
内外：
       （一）、以任何方式直接或间接控制任何导致与贵研铂业（包括贵研铂业控
股子公司，下同）主营业务产生实质性竞争的业务或活动的企业，云锡控股及其
控制的全资或控股子企业亦不生产任何与贵研铂业产品相同或相似或可以取代
贵研铂业产品的产品；
       （二）、如贵研铂业认为云锡控股及其控制的全资或控股子企业从事了对贵
研铂业业务构成竞争的业务，云锡控股及其控制的全资或控股子企业将愿意以公
平合理的价格将该等资产或股权转让给贵研铂业；
     （三）、如果云锡控股及其控制的全资或控股子企业将来可能存在任何与贵
研铂业主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知贵研铂业并尽力促
使该业务机会按贵研铂业能合理接受的条款和条件首先提供给贵研铂业，贵研铂
业对上述业务享有优先购买权。云锡控股承诺，因违反本承诺函的任何条款而导
致贵研铂业遭受的一切损失、损害和开支，云锡控股将予以赔偿。
     本承诺函自云锡控股签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为
准）：
     1.云锡控股不再直接或间接控制贵研铂业；
     2.贵研铂业股份终止在证券交易所上市。”
     自上述承诺函云锡控股签字之日起，云锡控股严格履行了上述承诺。
     本次收购完成后，贵金属集团将成为贵研铂业的控股股东，为避免未来贵
研铂业与云锡控股存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害贵研铂业的利益，
云锡控股出具了承诺函，具体内容如下：
     “1、本承诺出具之时，本公司及本公司控制的其他公司不存在与贵研铂业
构成同业竞争的主营业务。
     2、本次收购完成且贵金属集团成为贵研铂业的控股股东后，本公司或本公
司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另
一公司或企业拥有控股股份）参与任何与贵研铂业业务相同或者类似的主营业务
及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司
与贵研铂业构成同业竞争。”
     同时，为避免未来贵研铂业与贵金属集团存在潜在的同业竞争，以及为保
障不损害贵研铂业的利益，贵金属集团同样出具了承诺函，具体内容如下：
     “1、本承诺出具之时，本公司及本公司控制的其他公司不存在与贵研铂业
构成同业竞争的主营业务。
         2、本次收购完成且本公司成为贵研铂业的控股股东后，本公司或本公司
控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一
公司或企业拥有控股股份）参与任何与贵研铂业业务相同或者类似的主营业务及
其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与
贵研铂业构成同业竞争。”
                第八章   与上市公司之间的重大交易
    一、与贵研铂业之间的资产交易
    本次收购前，收购人及其关联方与贵研铂业存在关联交易，主要为与经营相
关的日常采购、销售等。具体情况参见本报告书 “第七章    二、（一）收购人
控股股东云锡控股及其关联方与上市公司的关联交易情况”部分。
    除上述情况外，贵金属集团与贵研铂业及其子公司在报告日前 24 个月内未
发生过合计金额高于 3,000 万元或者高于贵研铂业最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的资产交易。
    二、与贵研铂业的董事、监事、高级管理人员之间的交易
    贵金属集团与贵研铂业的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内
未发生过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
    三、对拟更换的贵研铂业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    截至本报告书签署日，收购人暂无对贵研铂业的董事、监事、高级管理人员
进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。
    四、对贵研铂业有重大影响的合同、默契或安排
    截至本报告书签署日，贵金属集团及有关各方正在积极推进本次收购。除此
之外，贵金属集团及其主要管理人员在报告日前 24 个月内不存在对贵研铂业有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
           第九章    前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
    一、贵金属集团前 6 个月内买卖贵研铂业股份的情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在贵研铂业无
偿划转事项事实发生之日（即 2017 年 10 月 17 日）前 6 个月内（即 2017 年 4
月 17 日至 2017 年 10 月 17 日），贵金属集团不存在买卖贵研铂业股票的行为。
    二、贵金属集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖
贵研铂业股份的情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在贵研铂业无
偿划转事项事实发生之日（即 2017 年 10 月 17 日）前 6 个月内（即 2017 年 4
月 17 日至 2017 年 10 月 17 日），贵金属集团的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖贵研铂业股票的行为。
    三、 其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在贵研铂业无
偿划转事项事实发生之日（即 2017 年 10 月 17 日）前 6 个月内（即 2017 年 4
月 17 日至 2017 年 10 月 17 日），贵研铂业监事陈力配偶徐滢曾持有贵研铂业
4,000 股股票，云锡控股监事王一涛曾持有贵研铂业 8,900 股股票，云锡控股副
总会计师刘昆曾持有贵研铂业 500 股股票。除此而外，其他相关机构及人员未
发生买卖贵研铂业股票的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
    经核查，根据贵研铂业 2016 年 3 月 15 日《关于控股股东拟组建新公司暨
国有股权拟无偿划转的提示性公告》，贵研铂业对云锡控股公司拟将其持有的贵
研铂业股权无偿划转至贵金属集团的事项已于 2016 年 3 月 15 日进行首次披露。
对于本次划转的进展，贵研铂业后续亦按照相关法律法规和规章的规定，及时履
行信息披露义务。
    针对上述其他相关机构部分人员买卖上市公司股票的情形，云锡控股、贵研
铂业、贵研铂业监事陈力及其配偶徐滢、云锡控股监事王一涛、云锡控股副总会
计师刘昆就上述买卖情况出具了《买卖贵研铂业股份有限公司股票的情况说明》，
确认徐滢、王一涛、刘昆的上述股票购买行为，是在未获知除公开披露信息以外
的关于本次划转所涉重大事项有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自
行判断并决定的个人投资行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内
幕交易。
                             第十章    收购人的财务资料
     本次收购的收购人贵金属集团成立于 2016 年 4 月 15 日，截至本报告书签
署日，其成立不足三年，贵金属集团最近一年的财务资料如下所示，2016 年度
财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。贵金属集团的控股股东
为云锡控股，云锡控股最近三年的财务资料如下所示，其中，2014 年度、2015
年度、2016 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     一、贵金属集团最近一年经审计的财务报表
     （一）合并资产负债表
                                                                    单位：万元
                        项        目                      2016 年 12 月 31 日
流动资产：
    货币资金                                                             10,516.86
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                                    -
    衍生金融资产                                                                    -
    应收票据                                                                400.00
    应收账款                                                                643.51
    预付款项                                                                    62.36
    应收利息                                                                        -
    应收股利                                                                108.64
    其他应收款                                                              361.22
    存货                                                                  5,507.93
    其他流动资产                                                                34.40
                        流动资产合计                                     17,634.93
非流动资产：
    可供出售金融资产                                                        600.00
    持有至到期投资                                                                  -
    长期应收款                                                                      -
    长期股权投资                                                            655.80
    投资性房地产                                                            733.83
    固定资产原价                                                          8,034.24
    减：累计折旧                                                      1,901.97
    固定资产净值                                                          6,132.27
    减：固定资产减值准备                                              2,582.53
    固定资产净额                                                          3,549.74
                          项            目         2016 年 12 月 31 日
    在建工程                                                                 -
    工程物资                                                                 -
    固定资产清理                                                          1.30
    生产性生物资产                                                           -
    无形资产                                                         319.42
    开发支出                                                       1,367.78
    商誉                                                                     -
    长期待摊费用                                                          8.67
    递延所得税资产                                                        0.41
    其他非流动资产                                                       85.51
                         非流动资产合计                            7,322.47
                             资产总计                             24,957.40
流动负债：
    短期借款                                                                 -
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债                             -
    衍生金融负债                                                             -
    应付票据                                                                 -
    应付账款                                                         355.19
    预收款项                                                         573.09
    应付职工薪酬                                                     606.75
    应交税费                                                         531.91
    其中：应交税金                                               529.64
    应付利息                                                                 -
    应付股利                                                                 -
    其他应付款                                                    11,369.71
    一年内到期的非流动负债                                                   -
    其他流动负债                                                             -
                          流动负债合计                            13,436.65
非流动负债：
    长期借款                                                                 -
    应付债券                                                                 -
    长期应付款                                                               -
    长期应付职工薪酬                                                         -
    专项应付款                                                           35.12
    预计负债                                                                 -
    递延收益                                                       4,826.04
    递延所得税负债                                                           -
    其他非流动负债                                                           -
                         非流动负债合计                            4,861.16
                             负债合计                             18,297.81
所有者权益（或股东权益）：
                           项        目                2016 年 12 月 31 日
    实收资本（股本）                                                    3,100.00
    资本公积                                                            2,424.32
    其他综合收益                                                                 -
    其中：外币报表折算差额                                                   -
    专项储备                                                                     -
    盈余公积                                                                 75.59
    未分配利润                                                           657.49
                   归属于母公司所有者权益合计                           6,257.40
    少数股东权益                                                         402.19
                   所有者权益（或股东权益）合计                         6,659.60
               负债及所有者权益（或股东权益）总计                      24,957.40
     （二）合并利润表
                                                                 单位：万元
                           项        目                    2016 年度
一、营业总收入                                                         30,600.75
其中：营业收入                                                         30,600.75
二、营业总成本                                                         32,342.23
其中：营业成本                                                         27,640.17
       营业税金及附加                                                    769.45
       销售费用                                                              88.72
       管理费用                                                         2,958.84
       财务费用                                                          255.83
       利息收入                                                              18.86
       汇兑净损失（净收益以“-”号填列）                                         -
       资产减值损失                                                      629.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                                        -
            投资收益（损失以“-”号填列）                               1,715.81
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                                        -25.67
加：营业外收入                                                          1,148.96
     其中：非流动资产处置利得                                                    -
           非货币性资产交换利得                                                  -
           政府补助                                                     1,141.50
           债务重组利得                                                          -
减：营业外支出                                                               11.57
     其中：非流动资产处置损失                                                 1.57
            债务重组损失                                                         -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                                  1,111.71
减：所得税费用                                                           477.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                                       634.41
                           项        目                    2016 年度
归属于母公司所有者的净利润                                               733.08
少数股东损益                                                              -98.67
六、其他综合收益的税后净额                                                     -
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额                                         -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                                         -
七、综合收益总额                                                         634.41
归属于母公司所有者的综合收益总额                                         733.08
归属于少数股东的综合收益总额                                              -98.67
     （三）合并现金流量表
                                                                单位：万元
                           项        目                    2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                                       34,852.29
    收到的税费返还                                                             -
    收到其他与经营活动有关的现金                                        1,227.16
   经营活动现金流入小计                                                36,079.45
    购买商品、接受劳务支付的现金                                       28,079.92
    支付给职工以及为职工支付的现金                                      1,372.55
    支付的各项税费                                                      1,264.39
    支付其他与经营活动有关的现金                                         861.30
   经营活动现金流出小计                                                31,578.16
   经营活动产生的现金流量净额                                           4,501.30
二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金                                                  1,898.10
    取得投资收益收到的现金                                              1,793.09
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额                    4.42
    处置子公司及其他营业单位收回的现金净额                                     -
    收到其他与投资活动有关的现金                                        3,543.79
   投资活动现金流入小计                                                 7,239.40
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                     137.07
    投资支付的现金                                                             -
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                                     -
    支付其他与投资活动有关的现金                                               -
   投资活动现金流出小计                                                  137.07
   投资活动产生的现金流量净额                                           7,102.34
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                                                   100.00
    取得借款所收到的现金                                                       -
    发行债券收到的现金                                                         -
                           项        目                                      2016 年度
    收到其他与筹资活动有关的现金                                                                      -
   筹资活动现金流入小计                                                                      100.00
    偿还债务所支付的现金                                                                   1,100.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                                                     179.99
    支付其他与筹资活动有关的现金
   筹资活动现金流出小计                                                                    1,279.99
   筹资活动产生的现金流量净额                                                              -1,179.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                                  -
五、现金及现金等价物净增加额                                                              10,423.64
加：期初现金及现金等价物余额                                                                          -
六、期末现金及现金等价物余额                                                              10,423.64
     二、贵金属集团 2016 年的审计报告
     （一）审计意见
     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵金属集团 2016 年财务会计报表进
行了审计，并出具了瑞华审字【2017】53030005 号审计报告，审计的意见为：
“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了云南省贵金属新材料控股集团有限公司 2016 年 12 月 31 日合并及公司的
财务状况以及 2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
     （二）会计报表附注摘录
     关于贵金属集团所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中
贵金属集团的相关财务资料。
     三、云锡控股最近三年经审计的财务报表
     （一）合并资产负债表
                                                                                       单位：万元
                                                    2016 年           2015 年            2014 年
                   项           目
                                                   12 月 31 日       12 月 31 日        12 月 31 日
流动资产：
    货币资金                                       455,560.60         404,993.94         312,063.81
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                 -                 -                  -
    衍生金融资产                                      4,955.32          2,849.55           1,332.92
    应收票据                                       107,770.59         180,788.09         157,879.86
                                                     2016 年           2015 年          2014 年
                     项              目
                                                   12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
    应收账款                                        144,320.17        146,261.52        108,968.53
    预付款项                                         40,543.78          54,119.89        90,170.39
    应收利息                                            252.69                     -                 -
    应收股利                                          1,369.51          1,200.00                     -
    其他应收款                                      167,869.42        147,100.49        195,940.29
    存货                                           1,119,289.53      1,094,895.85      1,102,240.41
    其他流动资产                                     63,634.56         43,523.48         47,173.74
                     流动资产合计                  2,105,566.19      2,075,732.82      2,015,769.95
非流动资产：                                                                       -                 -
    可供出售金融资产                                 85,407.45        142,970.20        144,318.98
    持有至到期投资                                      590.00            590.00            590.00
    长期应收款                                       11,164.20          11,165.24         1,965.24
    长期股权投资                                     46,781.51         48,487.76         43,138.48
    投资性房地产                                     13,215.61          11,052.40        12,916.41
    固定资产原价                                   2,267,163.92      2,242,536.15      2,061,486.41
    减：累计折旧                                591,670.74        514,549.95        435,111.59
    固定资产净值                                   1,675,493.18      1,727,986.20      1,626,374.81
    减：固定资产减值准备                         15,048.62         22,153.82         19,390.81
    固定资产净额                                   1,660,444.56      1,705,832.38      1,606,984.01
    在建工程                                        263,541.57        250,439.40        253,860.28
    工程物资                                                     -                 -           3.11
    固定资产清理                                         49.82                     -                 -
    生产性生物资产                                      114.68            106.38             54.42
    无形资产                                        750,010.16        741,350.51        782,312.52
    开发支出                                         14,993.12         16,470.65         15,642.49
    商誉                                             62,239.04         62,239.04         28,144.19
    长期待摊费用                                     80,047.49         80,033.10         69,985.54
    递延所得税资产                                   19,283.36         27,263.36         55,790.77
    其他非流动资产                                  191,914.31         82,143.54        107,812.04
                   非流动资产合计                  3,199,796.88      3,180,143.95      3,123,518.48
                          资产总计                 5,305,363.07      5,255,876.77      5,139,288.42
流动负债：                                                                         -                 -
    短期借款                                       2,123,050.80      2,024,298.03      1,747,488.27
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债      7,294.60          4,942.05          5,187.92
    衍生金融负债                                      5,418.99            552.68          2,079.60
    应付票据                                         11,243.88          1,420.00          2,584.11
    应付账款                                        206,123.30        179,243.01        235,680.09
    预收款项                                         60,768.10         76,515.29         91,006.33
    应付职工薪酬                                     46,237.08         55,423.30         41,869.88
    应交税费                                         17,882.66         28,593.18         21,218.03
                                                       2016 年         2015 年            2014 年
                      项              目
                                                     12 月 31 日      12 月 31 日        12 月 31 日
    其中：应交税金                                 12,486.35        13,513.21           8,045.74
    应付利息                                           33,951.93        36,159.99          13,021.84
    应付股利                                            1,351.64         1,228.68           1,184.89
    其他应付款                                        308,116.03       302,257.05         284,839.09
    一年内到期的非流动负债                            339,403.40       238,540.26         290,107.79
    其他流动负债                                        6,445.43       204,436.12           4,184.35
                      流动负债合计                  3,167,287.85     3,153,609.63        2,740,452.19
非流动负债：                                                                        -                  -
    长期借款                                          286,865.24       454,289.87         511,006.18
    应付债券                                          404,537.30       349,729.96         169,582.59
    长期应付款                                          9,281.63        55,962.67          49,732.95
    长期应付职工薪酬                                  151,967.55       162,557.55         166,937.77
    专项应付款                                         11,924.11         9,046.39           7,117.11
    预计负债                                            5,070.37         2,380.13                      -
    递延收益                                          118,721.66       130,097.86         114,336.06
    递延所得税负债                                     35,240.39        37,831.53          40,419.09
    其他非流动负债                                                                  -                  -
                      非流动负债合计                1,023,608.24     1,201,895.96        1,059,131.75
                           负债合计                 4,190,896.09     4,355,505.59        3,799,583.94
所有者权益（或股东权益）：                                                          -                  -
    实收资本（股本）                                  492,555.04       328,664.00         328,664.00
    资本公积                                          268,605.66       206,654.50         377,950.98
    其他综合收益                                        -8,279.50      -12,239.97           -9,936.78
    其中：外币报表折算差额                          -2,031.26       -4,481.70           -4,460.45
    专项储备                                            2,280.29         2,343.74           1,963.50
    盈余公积                                            8,873.26         8,873.26           8,873.26
    未分配利润                                       -743,996.75      -526,905.52         -275,209.71
           归属于母公司所有者权益合计                  20,038.00         7,390.00         432,305.25
    少数股东权益                                    1,094,428.99       892,981.18         907,399.24
          所有者权益（或股东权益）合计              1,114,466.99       900,371.18        1,339,704.48
       负债及所有者权益（或股东权益）总计           5,305,363.07     5,255,876.77        5,139,288.42
     （二）合并利润表
                                                                                        单位：万元
                 项            目                2016 年度          2015 年度            2014 年度
一、营业总收入                                   4,716,186.48       4,187,863.94         3,657,769.18
其中：营业收入                                   4,716,186.48       4,187,863.94         3,657,769.18
二、营业总成本                                   4,921,219.81       4,498,079.43         3,826,378.89
其中：营业成本                                   4,403,982.06       4,018,680.57         3,347,256.09
                  项          目                        2016 年度           2015 年度            2014 年度
      营业税金及附加                                      21,701.59           16,960.94            12,118.57
      销售费用                                            25,614.44           25,348.77            27,277.63
      管理费用                                           180,107.49          212,121.95           142,960.87
      财务费用                                           218,124.02          207,247.72           168,899.34
      其中：利息收入                                       1,905.61            5,397.23              3,336.58
               汇兑净损失（净收益以“-”号填列）           4,354.34            4,714.26               634.86
      资产减值损失                                        71,690.22           17,719.47           127,866.40
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                  2,478.13              544.50               -685.19
    投资收益（损失以“-”号填列）                         13,331.13           26,380.17            21,294.96
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                      -189,224.07         -283,290.82           -147,999.94
加：营业外收入                                            30,804.47           27,250.18            31,719.19
     其中：非流动资产处置利得                              7,483.26              581.19               932.14
           非货币性资产交换利得                                     -                   -             958.11
           政府补助                                       18,245.08           23,689.30            24,863.97
           债务重组利得                                      175.63                     -                    -
减：营业外支出                                            28,749.73           32,138.27            20,582.14
     其中：非流动资产处置损失                              7,006.39            2,354.85            12,009.45
               债务重组损失                                3,530.53           20,046.04                      -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                  -187,169.33         -288,178.92           -136,862.88
减：所得税费用                                            19,899.89           36,755.50              6,659.34
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                      -207,069.22         -324,934.42           -143,522.22
归属于母公司所有者的净利润                              -217,091.22         -249,406.22           -129,707.26
少数股东损益                                              10,022.00           -75,528.20           -13,814.97
六、其他综合收益的税后净额                                 5,703.28            -4,478.52            -6,265.85
七、综合收益总额                                        -201,365.95         -329,412.94           -149,788.07
归属于母公司所有者的综合收益总额                        -213,130.78         -251,728.03           -134,328.61
归属于少数股东的综合收益总额                              11,764.83           -77,684.90           -15,459.46
     （三）合并现金流量表
                                                                                                单位：万元
                       项          目                      2016 年度          2015 年度          2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：                                            -                   -                -
    销售商品、提供劳务收到的现金                          5,221,245.10       4,304,547.69        3,894,284.94
    收到的税费返还                                            2,616.32           5,041.31            3,425.69
    收到其他与经营活动有关的现金                            153,043.49          76,387.44         181,380.34
    经营活动现金流入小计                                  5,376,904.90       4,385,976.44        4,079,090.97
    购买商品、接受劳务支付的现金                          4,567,487.94       3,835,328.70        3,552,040.28
    支付给职工以及为职工支付的现金                          262,032.43         258,555.36         249,344.32
    支付的各项税费                                          139,880.79         125,007.37         132,174.68
    支付其他与经营活动有关的现金                            209,276.88         208,703.25          97,925.13
                 项          目                   2016 年度       2015 年度       2014 年度
   经营活动现金流出小计                           5,178,678.03    4,427,594.68    4,031,484.42
   经营活动产生的现金流量净额                      198,226.86       -41,618.24      47,606.56
二、投资活动产生的现金流量：                                                  -               -
    收回投资收到的现金                              61,291.91       97,850.06         5,000.00
    取得投资收益收到的现金                             730.90       15,877.23         1,174.78
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
                                                    12,201.97          802.62       17,195.62
的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收回的现金净额              -55.74       -1,528.36         -169.54
    收到其他与投资活动有关的现金                       500.00                 -       8,520.00
   投资活动现金流入小计                             74,669.03      113,001.56       31,720.86
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
                                                   152,852.23      145,747.23      148,264.19
的现金
    投资支付的现金                                            -    103,149.11      133,433.85
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                    -     47,661.98        -1,867.04
    支付其他与投资活动有关的现金                   110,000.00             8.50        9,770.76
   投资活动现金流出小计                            262,852.23      296,566.82      289,601.75
   投资活动产生的现金流量净额                      -188,183.19     -183,565.26     -257,880.90
三、筹资活动产生的现金流量：                                                  -               -
    吸收投资收到的现金                             396,000.00       18,901.38      189,818.54
    取得借款所收到的现金                          3,179,351.00    2,783,727.62    3,003,460.69
    发行债券收到的现金                             159,520.00      299,200.00                 -
    收到其他与筹资活动有关的现金                      7,752.99      23,141.43         2,500.00
   筹资活动现金流入小计                           3,742,623.99    3,124,970.44    3,195,779.23
    偿还债务所支付的现金                          3,503,929.47    2,551,693.06    2,999,665.93
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金           200,580.14      184,916.66      177,302.95
    支付其他与筹资活动有关的现金                    16,045.40       74,689.89       30,120.00
   筹资活动现金流出小计                           3,720,555.02    2,811,299.60    3,207,088.88
   筹资活动产生的现金流量净额                       22,068.98      313,670.83       -11,309.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                  1,034.32         528.19           85.14
五、现金及现金等价物净增加额                        33,146.97       89,015.52      -221,498.85
加：期初现金及现金等价物余额                       401,079.33      312,063.81      533,562.65
六、期末现金及现金等价物余额                       434,226.30      401,079.33      312,063.81
     四、云锡控股 2016 年的审计报告
     （一）审计意见
     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对云锡控股 2016 年财务会计报表进行
了审计，并出具了瑞华审字[2017]53030004 号审计报告，审计的意见为：“我
们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了云南锡业集团（控股）有限责任公司 2016 年 12 月 31 日合并及公司的财务状
况以及 2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
    根据审计报告的说明，公司 2014-2015 年所采用的会计制度及主要会计政
策与 2016 年一致。
    （二）会计报表附注摘录
    关于云锡控股所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中云
锡控股的相关财务资料。
                     第十一章 其他重大事项
    截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能
够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的
除外）。
    截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披
露而未披露的其他重大信息。
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                         第十二章 备查文件
       一、备查文件
    1、贵金属集团营业执照；
    2、贵金属集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
    3、贵金属集团关于本次收购的决定：
    3-1、第一届董事会第八次会议决议；
    3-2、本次无偿划转事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段具体情况的说
明；
    4、与本次收购股有关的协议及批准文件：
    4-1、《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》；
    4-2、云南省国资委《云南省国资委关于组建云南省贵金属新材料控股集团
有限公司有关事宜的通知》（云国资资运〔2016〕91 号）；
    4-3、云南省人民政府《云南省人民政府关于组建云南省贵金属新材料控股
集团有限公司的批复》（云政复〔2016〕30 号）；
    4-4、国务院国资委《关于贵研铂业股份有限公司国有股东所持股份无偿划
转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1152 号）；
    4-5、中国证监会《关于核准豁免云南省贵金属新材料控股集团有限公司要
约收购贵研铂业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2017〕2133 号）；
    5、贵金属集团及控股股东云锡控股与上市公司及其关联方之间在报告日前
24 个月内发生的相关交易的协议、合同；
    6、贵金属集团控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的声明；
    7、在事实发生之日起前 6 个月内，贵金属集团及其董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市
公司股份的说明；
    8、贵金属集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
    9、贵金属集团及云锡控股就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的
承诺：
    9-1、贵金属集团及云锡控股关于保证贵研铂业独立性的承诺函；
    9-2、贵金属集团及云锡控股关于避免与贵研铂业同业竞争的承诺函；
    9-3、贵金属集团及云锡控股关于规范与贵研铂业发生关联交易的承诺函；
    10、贵金属集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
    11、贵金属集团最近一年以及云锡控股最近三年的财务资料；
    12、《中银国际证券有限责任公司关于云南省贵金属新材料控股集团有限
公司收购贵研铂业股份有限公司之财务顾问报告》；
    13、法律意见书。
    二、备查地点
    本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
    贵研铂业股份有限公司
    联系人：刚剑
    联系电话：[phone]
    传真号码：[phone]
    办公地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号
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                   《贵研铂业股份有限公司收购报告书》附表
基本情况
                                                                        云南省昆明市高新
上市公司名称        贵研铂业股份有限公司         上市公司所在地         技术产业开发区科
                                                                        技路 988 号
股票简称            贵研铂业                     股票代码
                                                                        云南省昆明市高新
                    云南省贵金属新材料控股集
收购人名称                                       收购人注册地           技术产业开发区科
                    团有限公司
                                                                        技路 988 号
拥有权益的股份数    增加 √                                             有 □
                                                 有无一致行动人
量变化              不变，但持股人发生变化 □                           无 √
收购人是否为上市    是 □                        收购人是否为上市公     是 □
公司第一大股东      否 √                        司实际控制人           否 √
                                                                        是 □
收购人是否对境      是 □                        收购人是否拥有境内、
                                                                        否 √
内、境外其他上市    否 √                        外两个以上上市公司
                                                                        回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上     回答“是”，请注明公司家数   的控制权
                                                                        司家数
                   通过证券交易所的集中交易 □      协议转让 □
                   国有股行政划转或变更 √      间接方式转让 □
收购方式
                   取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
                   继承 □            赠与 □
                   其他 □                         （请注明）
收购人披露前拥有
                   股票种类：-
权益的股份数量及
                   持股数量：0 股
占上市公司已发行
                   持股比例：0%
股份比例
                   股票种类：A 股
本次收购股份的数
                   变动数量：102,677,188 股
量及变动比例
                   变动比例：39.34%
与上市公司之间是
否存在持续关联交   是 √          否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或   是 □          否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □          否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖    是 □         否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的    是 □         否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要    是 √         否 □
求的文件
是否已充分披露资
                    是 □         否 □ 本次收购无需支付资金
金来源
是否披露后续计划    是 √         否 □
是否聘请财务顾问    是 √         否 □
本次收购是否需取    是 √         否 □
得批准及批准进展    本次收购已获云南省国资委、国务院国资委的批准，已获得中国证监会核准
情况                豁免收购人对贵研铂业履行要约收购义务。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的   是 □       否 √
表决权
填表说明：
    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏
目中加备注予以说明；
    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
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