证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2022-017债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充
流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的金额：不超过4亿元（含4亿元）；
● 使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”、“宝钛股份”）于 2022 年4月 20 日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4亿元（含4亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金
到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。
2、募集资金存储情况
公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户的相关监管协议。截至2022年4月19日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开 户 银 行 | 银 行 账 号 | 募集资金专户余额 |
| 兴业银行股份有限公司宝鸡分行 | 458020100100120752 | 956,862,759.26 |
二、募集资金投资项目基本情况
截至 2021 年12月31日，公司非公开发行募集资金具体使用进展情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟使用募集 资金金额 | 已使用募集资金金额 |
| 1 | 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 | 51,243.60 | 51,000.00 | 19,628.98 |
| 2 | 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 | 77,998.70 | 77,000.00 | 23,986.26 |
| 3 | 检测、检验中心及科研中试平台建设项目 | 21,435.00 | 21,000.00 | 3,444.36 |
| 4 | 补充流动资金 | 51,500.00 | 47,624.08 | 47,624.08 |
| 合计 | 202,177.30 | 196,624.08 | 94,683.68 | |
注：补充流动资金项目募集资金计划使用51,500万元，扣除发行费用后实际使用47,624.08万元。
具体情况详见公司于2022年4月16日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：
2022－014号）。
三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司于2021年8月24日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》，同意公司使用不超过3亿元（含3亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金。2022年4月12日，公司已将上述临时用于补充流动资金的3亿元募集资金全部提前归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司于2022年4月13日披露在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2022-007号）。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币4亿元（含4亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专户。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金。使用期限届满，公司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项于2022 年4月 20 日经公司第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第六次临时会议审议通过，同意公司使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的监管要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：在确保不影响募投项目建设和正常运营的情况下，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，公司独立董事同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第六次临时会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1、第七届董事会第十一次临时会议决议；
2、第七届监事会第六次临时会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、保荐机构关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会二〇二二年四月二十一日