编号:2026-007
宝鸡钛业股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2026 年4 月17 日以书面形式向公司各位董事 发出召开公司第八届董事会第十三次会议的通知。2026 年4 月27 日在宝钛 宾馆七楼会议室召开了此次会议,会议应出席董事9 人,实际出席9 人。公 司高级管理人员列席了会议。会议由董事长王俭主持,会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议,采取记名投票方式, 逐项审议通过了以下议案:
1、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司 董事会2025 年度工作报告》。
2、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司 总经理2025 年度工作报告》。
3、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2025 年度利润分配方案》。具体内容详见公司2026-008 号公告。
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30 元(含税)。截至2025 年12 月31 日,公司总股本477,777,539 股,以此计算合计拟派发现金红利 143,333,261.70 元(含税),剩余利润结转下一年度。本年度不送股,也不 以资本公积金转增股本。本年度现金分红金额占2025 年度归属于上市公司 股东净利润的比例为35.75%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发 生变动,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。
4、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司 关于公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。具体 内容详见公司2026-009 号公告。
5、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要。报告全文及摘要详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
6、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
7、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
8、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2025 年度环境、社会和治理(ESG)报告》。报告全文详见上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)。
9、以5 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于公司日常关联交易 的议案》。审议该项关联交易时,关联董事回避了表决,由5 名非关联董事 进行投票表决。具体内容详见公司2026-010 号公告。
该事项已经公司独立董事专门会议审议通过,一致同意提交董事会审议。
10、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公 司独立董事2025 年度述职报告》(孙军)(杨锐)(沈灏)(潘颖)。报告全文 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
11、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于公司向金融机构 申请贷款额度的议案》。
根据公司2026 年度生产经营安排,本年度需向金融机构申请总额不超 过人民币60 亿元的贷款(含原已取得的金融机构贷款数额),其中:宝鸡钛 业股份有限公司50 亿元,宝钛华神钛业有限公司2 亿元,宝鸡宝钛合金材 料有限公司2 亿元,陕西宝钛万豪钛业有限公司4 亿元,宝鸡宝钛精密锻造 有限公司1 亿元,西安宝钛航空材料有限公司1 亿元。
12、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
13、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《公司董事会审计委员 会2025 年度履职情况报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
14、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于公司董事、高级 管理人员2025 年度薪酬发放情况的议案》。审议该事项时,关联董事张海龙、 容耀回避表决,其他非关联董事一致同意该议案。
该事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过,一致同意提交董事会审议。
15、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于制定公司相关内 控制度的议案》。
为进一步完善公司激励约束机制,公司结合实际情况,制定了《董事、 高级管理人员薪酬考核管理办法》;同时,为进一步优化内控建设,规范董 事及高级管理人员持股行为,公司制定了《董事和高级管理人员持股变动管 理办法》。
《董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》已经公司薪酬与考核委员会 审议通过,一致同意提交董事会审议。该事项尚需提交公司2025 年度股东 会审议。
16、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《公司2026 年内部审计 工作计划》。
17、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于子公司2026 年设 备购置类项目投资计划的议案》。
为紧抓大规格钛合金环材市场机遇,满足市场需求及公司产业链延伸发 展需求,公司全资子公司南京宝钛新材料有限公司拟实施设备购置类项目投 资计划,主要以配套购置碾环机主机设备、配套工模具配置、设备基础工程 等项目为主,投资计划共计4800 万元,2026 年计划投资685 万元。
18、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2026 年第一 季度报告》。
以上第1、3、4、5、9、10、11、15 项议案尚需提交公司2025 年度股 东会审议。
19、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于提议召开公司2025 年度股东会的议案》。
董事会决定于2026 年5 月18 日以现场投票与网络投票相结合的方式召 开公司2025 年度股东会,股权登记日为2026 年5 月8 日,具体内容详见 2026-012 号公告。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2026 年4 月28 日