证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2024-001
西安博通资讯股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次董事会会议审议通过了：《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组相关终止协议的议案》《关于修订独立董事工作制度的议案》《关于修订董事会各专门委员会工作规则的议案》等四项议案。
一、董事会会议召开情况
1、2024年2月28日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第八届董事会第二次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、2024年2月22日公司以电子邮件方式向公司全体董事及董事候选人发出了董事会会议通知和会议材料。
3、本次董事会会议于2024年2月28日在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。
二、董事会会议审议情况
经参会董事审议和表决，本次会议审议通过如下议案，并形成相关董事会决议：
1、审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%的股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次交易涉及的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合考虑近期外部市场环境变化等因素的影响，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
如果本次交易完成，交易对方陈力群及其一致行动人合计持有的公司股份将超过本次交易完成后公司总股本的5%，因此，本次交易将构成关联交易。
鉴于本次重大资产重组为关联交易，在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过公司终止本次重大资产重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重大资产重组相关申请文件，公司全体独立董事都表决同意。
2、审议通过《关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组相关终止协议的议案》。
鉴于公司此前与本次交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，并与本次交易相关方签署了《盈利预测补偿协议》，公司决定与本次交易相关方签署终止协议，终止《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、以及《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
鉴于本次重大资产重组为关联交易，在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过公司与本次交易相关方签署终止协议，公司全体独立董事都表决同意。
3、审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》。
同意对《独立董事工作制度》进行修订。
该制度还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、审议通过《关于修订董事会各专门委员会工作规则的议案》。
同意对《董事会战略委员会工作规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》进行修订，并分别变更名称为《董事会战略委员会工作规程》《董事会审计委员会工作规程》《董
事会提名委员会工作规程》《董事会薪酬与考核委员会工作规程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2024年2月28日