股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2022—016
重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2021) 1170号)核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票147,517,440股,发行价格为人民币
12.18元/股,募集资金总额为人民币1,796,762,419.20元。扣除承销保荐费及其他发行费用人民币35,015,389.46元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币1,761,747,029.74元。
截至2021年7月27日，上述募集资金已全部到位。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》(XYZH/2021BJAA170966号)。
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币176,221.57万元，其中：本期使用人民币176,221.57万元，均投入募集资金项目（累计使用募集资金与实际募集资金净额176,174.70万元的差异金额为人民币
46.87万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额）。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司重庆涪陵兴华西路支行开设的募集资金专用账户已按照募集资金规定用途使用完毕，该募集资金专户不再使用。为减少管理成本，公司已于2021年12月22日办理完成上述募集资金专户的销户手续，余额人民币19.73万元转入基本户。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日以通讯方式召开的第七届第二十三次董事会会议审议通过，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储与使用。详见2020年7月 24日公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露的《关于设立募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-024号）。2021年8月13日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司重庆市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见2021年8月17日公司于上交所网站披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-029号）。
公司募集资金专用账户的开立情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金用途 |
| 重庆涪陵电力实业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司重庆涪陵兴华西路支行 | 50050131430009777777 | 收购国家电网有限公司下辖9家省属综合能源服务公司（河北、四川、浙江、甘肃、江苏、河南、辽宁、北京、蒙东）配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，以及补充流动资金、偿还银行贷款项目的募集资金的存储和使用 |
报告期内，公司在中国建设银行股份有限公司重庆涪陵兴华西路支行开设的募集资金专用账户已按照募集资金规定用途使用完毕，该募集资金专户不再使用。为减少管理成本，公司已办理完成上述募集资金专户的销户手续；募集资金专户销户后，公司与中国建设银行股份有限公司重庆涪陵
兴华西路支行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(见附表1)。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经公司2020年8月14日召开的第七届十六次董事会会议、2020 年12月2日召开的第七届二十次董事会会议审议通过和2020年12月18日召开的2020年第三次临时股东大会批准，公司本次拟非公开发行不超过147,517,440股(含本数)人民币普通股，募集资金总额不超过188,000.00万元( 含本数)，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款。
公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,761,747,029.74 元，低于《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币1,880,000,000.00 元。本次发行的实际净募集资金少于上述项目投资总额，不足部分将通过自筹方式解决。
公司本次非公开发行A股股票募投项目已经相关部门批准,并经公司股东大会决议通过。为保证公司募投项目的顺利实施,在本次非公开发行A股股票的募集资金到位前，公司已以自筹资金先行支付收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务的全部交
易对价，并履行完成交割手续。截至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为132,364.56万元，本次募集资金拟置换预先已投入募投项目的资金金额为132,364.56万元。具体情况如下:
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 截至2021年7月31日止自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 | 置换日期 |
| 1 | 收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 59,545.42 | 59,545.42 | 2021年8月27日 |
| 2 | 收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 24,414.48 | 24,414.48 | 2021年8月27日 |
| 3 | 收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 14,425.30 | 14,425.30 | 2021年8月27日 |
| 4 | 收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 10,520.77 | 10,520.77 | 2021年8月27日 |
| 5 | 收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 8,610.19 | 8,610.19 | 2021年8月27日 |
| 6 | 收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 8,144.52 | 8,144.52 | 2021年8月27日 |
| 7 | 收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 5,070.36 | 5,070.36 | 2021年8月27日 |
| 8 | 收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 835.31 | 835.31 | 2021年8月27日 |
| 9 | 收购北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 798.21 | 798.21 | 2021年8月27日 |
| 合计 | 132,364.56 | 132,364.56 |
截至2021年7月31日，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币
690.80万元，本次募集资金拟置换已支付发行费用的资金金额为 690.80万元。上述置换事项，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“XYZH/2021BJAA170964”《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。
（三）用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款情况
2021年8月18日，公司以通讯方式召开第七届二十四次董事会会议，
审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，“补充流动资金及偿还银行贷款”项目原计划拟投入募集资金55,635.44万元，调整后拟投入募集资金43,810.14万元。2021年11月22日公司将银行贷款偿还完毕，实际使用募集资金43,810.14万元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了《重庆涪陵电力实业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]11552-4号），认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。中信证券股份有限公司出具了《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：公司2021年
度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。特此公告
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会二○二二年四月十五日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
重庆涪陵电力实业股份有限公司募集资金使用情况对照表
截至日期：2021年12月31日编制单位：重庆涪陵电力实业股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 176,174.70 | 本年度投入募集资金总额 | 176,174.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 176,174.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 否 | 59,545.42 | 59,545.42 | 59,545.42 | 59,545.42 | 59,545.42 | 0.00 | 100.00% | 2020年12月31日 | 6,775.22 | 达到 | 否 |
| 收购四川省综能公司配电网节能资产 | 否 | 24,414.48 | 24,414.48 | 24,414.48 | 24,414.48 | 24,414.48 | 0.00 | 100.00% | 2020年12月31日 | 3,333.65 | 达到 | 否 |
及相关EMC合同权利、义务
| 及相关EMC合同权利、义务 | ||||||||||||
| 收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 否 | 14,425.30 | 14,425.30 | 14,425.30 | 14,425.30 | 14,425.30 | 0.00 | 100.00% | 2020年12月31日 | 1,596.63 | 达到 | 否 |
| 收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 否 | 10,520.77 | 10,520.77 | 10,520.77 | 10,520.77 | 10,520.77 | 0.00 | 100.00% | 2020年12月31日 | 977.39 | 达到 | 否 |
| 收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 否 | 8,610.19 | 8,610.19 | 8,610.19 | 8,610.19 | 8,610.19 | 0.00 | 100.00% | 2020年12月31日 | 1,119.33 | 达到 | 否 |
| 收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 否 | 8,144.52 | 8,144.52 | 8,144.52 | 8,144.52 | 8,144.52 | 0.00 | 100.00% | 2020年12月31日 | 1,229.25 | 达到 | 否 |
| 收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 否 | 5,070.36 | 5,070.36 | 5,070.36 | 5,070.36 | 5,070.36 | 0.00 | 100.00% | 2020年12月31日 | 1,238.72 | 达到 | 否 |
| 收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 否 | 835.31 | 835.31 | 835.31 | 835.31 | 835.31 | 0.00 | 100.00% | 2020年12月31日 | 67.32 | 达到 | 否 |
收购北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
| 收购北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 否 | 798.21 | 798.21 | 798.21 | 798.21 | 798.21 | 0.00 | 100.00% | 2020年12月31日 | 85.45 | 达到 | 否 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 55,635.44 | 43,810.14 | 43,810.14 | 43,810.14 | 43,810.14 | -11,825.30 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 188,000.00 | 176,174.70 | 176,174.70 | 176,174.70 | 176,174.70 | -11,825.30 | — | — | 16,422.96 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 经公司2020年8月14日召开的第七届十六次董事会会议、2020年12月2日召开的第七届二十次董事会会议审议通过和2020年12月18日召开的2020年第三次临时股东大会批准，公司本次拟非公开发行不超过147,517,440股(含本数)人民币普通股，募集资金总额不超过188,000.00 万元( 含本数)，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款。 公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 1,761,747,029.74 元，低于《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币1,880,000,000.00元。本次发行的实际净募集资金少于上述项目投资总额，不足部分将通过自筹方式解决。 公司本次非公开发行A股股票募投项目已经相关部门批准,并经公司股东大会决议通过。为保证公司募投项目的顺利实施,在本次非公开发行A股股票的募集资金到位前，公司已以自筹资金先行支付收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务的全部交易对价，并履行完成交割手续。截至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为132,364.56万元，本次募集资金拟置换预先已投入募投项目的资金金额为132,364.56万元。 | |||||||||||
截至2021年7月31日，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币690.80万元，本次募集资金拟置换已支付发行费用的资金金额为 690.80万元。
上述置换事项，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“XYZH/2021BJAA170964”《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。
| 截至2021年7月31日，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币690.80万元，本次募集资金拟置换已支付发行费用的资金金额为 690.80万元。 上述置换事项，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“XYZH/2021BJAA170964”《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。 | |
| 用募集资金补充流动资金 及偿还银行贷款情况 | 2021年8月18日，公司以通讯方式召开第七届二十四次董事会会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，“补充流动资金及偿还银行贷款”项目原计划拟投入募集资金55,635.44万元，调整后拟投入募集资金43,810.14万元。2021年11月22日公司将银行贷款偿还完毕，实际使用募集资金43,810.14万元。 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。