重庆涪陵电力实业股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 杨作祥 | 秦顺东 | |
| 余 兵 | 马郭亮 | |
| 常 涛 | 周 勇 | |
| 黎 明 | 刘 伟 | |
| 宋宗宇 |
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
年 月 日
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行概要 ...... 6
三、本次发行的发行对象情况 ...... 11
四、本次发行的相关机构情况 ...... 17
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 20
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 20
二、本次发行对公司的影响 ...... 21第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 23
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 23
三、关于认购对象认购资金来源的合规性 ...... 23第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.........25第五节 有关中介机构声明 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、查询地点 ...... 31
三、查询时间 ...... 31
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、涪陵电力 | 指 | 重庆涪陵电力实业股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行 | 指 | 涪陵电力以非公开发行的方式发行A股股票之行为 |
| 保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商、英大证券 | 指 | 英大证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市君都律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司章程 | 指 | 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
公司于2020年8月14日召开第七届十六次董事会会议、2020年12月2日召开第七届二十次董事会会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2020年12月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，通过了公司非公开发行股票的相关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
2021年3月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。
2021年4月12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170号）。
（四）募集资金到账及验资情况
截至2021年7月26日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入中信证券指定账户。2021年7月26日，信永中和会计师事务所对认购资金到账情况进行了审验，并于2021年7月28日出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA170965），截至2021年7月26日，联席主承销商共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计1,796,762,419.20元。
截至2021年7月27日，保荐机构（联席主承销商）中信证券已向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销费用（含税）后的募集资金。2021年7月28日，信永中和会计师事务所就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA170966），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年7月27日，公司收到保荐机构（联席主承销商）中信证券转入的股东认缴款扣除承销费（含税）后汇入的募集资金共1,769,810,982.91元。本次发行费用（不含增值税）
为35,015,389.46元，募集资金净额为1,761,747,029.74元。其中，增加股本为147,517,440.00元，增加资本公积为1,614,229,589.74元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为147,517,440股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年7月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即不低于11.80元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.18元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币1,796,762,419.20元，扣除不含税发行费用人民币35,015,389.46元，募集资金净额为人民币1,761,747,029.74元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及
获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.18元/股，发行股数147,517,440股，募集资金总额1,796,762,419.20元。
本次发行对象最终确定为15家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 机构名称 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | UBS AG | UBS AG | 7,389,162 | 89,999,993.16 | 6 |
| 2 | 华安基金管理有限公司 | 华安基金管理有限公司 | 9,852,216 | 119,999,990.88 | 6 |
| 3 | 沃九华 | 沃九华 | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金管理有限公司 | 8,949,096 | 108,999,989.28 | 6 |
| 5 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,420,361 | 199,999,996.98 | 6 |
| 6 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 | 32,840,722 | 399,999,993.96 | 6 |
| 7 | 安信证券股份有限公司 | 安信证券股份有限公司 | 5,008,210 | 60,999,997.80 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金管理有限公司 | 6,978,653 | 84,999,993.54 | 6 |
| 9 | 新华资产管理股份有限公司 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 16,420,361 | 199,999,996.98 | 6 |
| 10 | 华宝证券股份有限公司 | 华宝证券股份有限公司 | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 11 | 新华资产管理股份有限公司 | 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司稳得盈两全保险（分红型） | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 12 | 新华资产管理股份有限公司 | 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001沪 | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 13 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 16,420,361 | 199,999,996.98 | 6 |
| 14 | 重庆秦安机电股份有限公司 | 重庆秦安机电股份有限公司 | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 15 | 国信证券股份有限公司 | 国信证券股份有限公司 | 2,607,758 | 31,762,492.44 | 6 |
| 合计 | 147,517,440 | 1,796,762,419.20 | |||
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
（八）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
联席主承销商于2021年7月16日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者送达了《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2021年6月18日公司前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共19名）、基金公司27家、证券公司15家、保险公司12家、以及68家向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资者。
本次非公开发行启动后（2021年7月16日）至2021年7月21日9:00前，JaneStreet Capital, LLC、Goldman Sachs&CO.LLC、JP Morgan Securities Plc、J.P. Morgan ChaseBank,National Association、摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、重庆三峡水利电力投资有限公司、上海深梧资产管理有限公司、李天虹、陈蓓文、张怀斌、南华基金管理有限公司、Marshall Wace LLP、安信证券股份有限公司、重庆秦安机电股份有限公司、潘旭虹、福建三松集团有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、苏州国信钧翎投资管理有限公司、华安证券股份有限公司、国联证券股份有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司表达了认购意向，发行人及联席主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
2021年7月21日（T日），联席主承销商及北京市君都律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
也符合发行人第七届十六次董事会会议、第七届二十次董事会会议和2020年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
2021年7月21日9:00-12:00，簿记中心共收到17单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以及在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于188,000.00万元；
2、投资者累计认购总股数大于147,517,440股；
3、获配的投资者数量达到35家。
有效申购的累计统计结果首先超过认购数量147,517,440股，最终确定12.18元/股为本次发行价格。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 11.80 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | UBS AG | 13.95 | 9,000.00 | 不适用 | 是 |
| 3 | 华宝证券股份有限公司 | 12.50 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 12.20 | 6,000.00 | ||||
| 12.00 | 6,000.00 | ||||
| 4 | 重庆秦安机电股份有限公司 | 12.20 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 沃九华 | 13.32 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 6 | 国信证券股份有限公司 | 12.18 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 12.97 | 18,000.00 | ||
| 12.68 | 20,000.00 | ||||
| 8 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 12.50 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 12.00 | 20,000.00 | ||||
| 11.80 | 20,000.00 | ||||
| 9 | 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司稳得盈两全保险（分红型） | 12.50 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 12.00 | 6,000.00 | ||||
| 11.80 | 6,000.00 | ||||
| 10 | 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001沪 | 12.50 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 12.00 | 6,000.00 | ||||
| 11.80 | 6,000.00 | ||||
| 11 | 安信证券股份有限公司 | 12.82 | 6,100.00 | 是 | 是 |
| 12 | 华安基金管理有限公司 | 13.80 | 6,000.00 | 不适用 | 是 |
| 12.75 | 12,000.00 | ||||
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 12.98 | 7,000.00 | 不适用 | 是 |
| 12.90 | 10,900.00 | ||||
| 12.10 | 18,300.00 | ||||
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司 | 12.11 | 6,600.00 | 是 | 是 |
| 12.01 | 8,200.00 | ||||
| 11.88 | 10,200.00 | ||||
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 12.66 | 7,800.00 | 是 | 是 |
| 12.30 | 8,500.00 | ||||
| 11.80 | 9,500.00 | ||||
| 16 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 | 12.90 | 40,000.00 | 是 | 是 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 12.33 | 20,000.00 | 是 | 是 |
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格12.18元/股，发行股数147,517,440股，募集资金总额1,796,762,419.20元。本次发行对象最终确定为15名，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | UBS AG | UBS AG | 7,389,162 | 89,999,993.16 | 6 |
| 序号 | 投资者名称 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 2 | 华安基金管理有限公司 | 华安基金管理有限公司 | 9,852,216 | 119,999,990.88 | 6 |
| 3 | 沃九华 | 沃九华 | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金管理有限公司 | 8,949,096 | 108,999,989.28 | 6 |
| 5 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,420,361 | 199,999,996.98 | 6 |
| 6 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 | 32,840,722 | 399,999,993.96 | 6 |
| 7 | 安信证券股份有限公司 | 安信证券股份有限公司 | 5,008,210 | 60,999,997.80 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金管理有限公司 | 6,978,653 | 84,999,993.54 | 6 |
| 9 | 新华资产管理股份有限公司 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 16,420,361 | 199,999,996.98 | 6 |
| 10 | 华宝证券股份有限公司 | 华宝证券股份有限公司 | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 11 | 新华资产管理股份有限公司 | 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司稳得盈两全保险（分红型） | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 12 | 新华资产管理股份有限公司 | 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001沪 | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 13 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 16,420,361 | 199,999,996.98 | 6 |
| 14 | 重庆秦安机电股份有限公司 | 重庆秦安机电股份有限公司 | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 15 | 国信证券股份有限公司 | 国信证券股份有限公司 | 2,607,758 | 31,762,492.44 | 6 |
| 合计 | 147,517,440 | 1,796,762,419.20 | - | ||
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、UBS AG
| 名称 | UBS AG |
| 住所 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 编号 | QF2003EUS001 |
UBS AG本次认购数量为7,389,162股，股份限售期为6个月。
2、华安基金管理有限公司
| 名称 | 华安基金管理有限公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层 |
| 法定代表人 | 朱学华 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
华安基金管理有限公司以其管理的1个产品认购，本次认购数量为9,852,216股，股份限售期为6个月。
3、沃九华
| 名称 | 沃九华 |
| 身份证号码 | 320223196309****** |
| 住址 | 江苏省宜兴市宜城街道太滆东路**号**室 |
沃九华本次认购数量为4,926,108股，股份限售期为6个月。
4、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
财通基金管理有限公司以其管理的18个产品认购，本次认购数量为8,949,096股，股份限售期为6个月。
5、中国华融资产管理股份有限公司
| 名称 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 法定代表人 | 王占峰 |
| 注册资本 | 3,907,020.8462万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中国华融资产管理股份有限公司本次认购数量为16,420,361股，股份限售期为6个月。
6、重庆三峡水利电力投资有限公司
| 名称 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 |
| 住所 | 重庆市渝中区邹容路68号大都会广场36层11-14 |
| 法定代表人 | 石继伟 |
| 注册资本 | 44,864.884598万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：电力项目开发；利用企业资金对外进行投资（不含银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务；不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款、不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）；『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
重庆三峡水利电力投资有限公司本次认购数量为32,840,722股，股份限售期为6个月。
7、安信证券股份有限公司
| 名称 | 安信证券股份有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 |
| 法定代表人 | 黄炎勋 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其它证券业务。 |
安信证券股份有限公司本次认购数量为5,008,210股，股份限售期为6个月。
8、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
诺德基金管理有限公司以其管理的11个产品认购，本次认购数量为6,978,653股，股份限售期为6个月。
9、新华资产管理股份有限公司
| 名称 | 新华资产管理股份有限公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层 |
| 法定代表人 | 李全 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
新华资产管理股份有限公司以其管理的3个产品认购，本次认购数量为26,272,577股，股份限售期为6个月。
10、华宝证券股份有限公司
| 名称 | 华宝证券股份有限公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号57层 |
| 法定代表人 | 刘加海 |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
华宝证券股份有限公司以其管理的1个产品认购，本次认购数量为4,926,108股，股份限售期为6个月。
11、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为16,420,361股，股份限售期为6个月。
12、重庆秦安机电股份有限公司
| 名称 | 重庆秦安机电股份有限公司 |
| 住所 | 重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道8号1栋西彭园区党群服务中心211室 |
| 法定代表人 | YUANMING TANG |
| 注册资本 | 43,879.7049万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：设计、开发、制造、销售汽车配件、汽车变速器及配件、游艇配件、建筑工程机械配件、农用机械配件、摩托车配件、轿车ABS系统产品、微型汽车QA474Q |
重庆秦安机电股份有限公司本次认购数量为4,926,108股，股份限售期为6个月。
13、国信证券股份有限公司
发动机（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）名称
| 名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 住所 | 广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 注册资本 | 961,242.9377万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市) |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。 |
国信证券股份有限公司本次认购数量为2,607,758股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
联席主承销商和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
2、沃九华、中国华融资产管理股份有限公司、重庆三峡水利电力投资有限公司、安信证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、重庆秦安机电股份有限公司、国信证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华宝证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
4、新华资产管理股份有限公司参与认购的保险公司证券投资账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次涪陵电力发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求。经联席主承销商核查，本次认购投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 刘拓、李蕊来 |
| 项目协办人： | 吴霞娟 |
| 项目组成员： | 索超、郑染子、曹珂、王大为、兰云娇、李志强、张超超、丁旭、薛艳伟 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电话： | 010-60838913 |
| 传真： | 010-60838913 |
（二）联席主承销商：英大证券有限责任公司
| 法定代表人： | 郝京春 |
| 项目组成员： | 单少军、刘钜、符晓 |
| 办公地址： | 深圳市深南中路华能大厦30楼 |
| 电话： | 0755-83756259 |
| 传真： | 0755-83007150 |
（三）发行人律师事务所：北京市君都律师事务所
| 负责人： | 谭敬慧 |
| 经办律师： | 李祝认、那丽莎 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心20层2003-2007室 |
| 电话： | （8610）65862898/85710901 |
| 传真： | （8610）65866828 |
（四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 谭小青 |
| 经办注册会计师： | 李云荣、党李娜 |
| 办公地址： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 电话： | 010-65542288 |
| 传真： | 010-65547190 |
（五）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 谭小青 | |
| 经办注册会计师： | 李云荣、党李娜 | |
| 办公地址： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 | |
| 电话： | 010-65542288 | |
| 传真： | 010-65547190 |
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年3月31日，公司前十名股东情况如下（除权后）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 1 | 重庆川东电力集团有限责任公司 | 317,431,579 | 51.64 | 无限售条件 |
| 2 | 罗明光 | 14,403,207 | 2.34 | 无限售条件 |
| 3 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 8,432,900 | 1.37 | 无限售条件 |
| 4 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 7,782,737 | 1.27 | 无限售条件 |
| 5 | 国泰基金-陶宝-国泰基金-金滩科创1号单一资产管理计划 | 6,639,963 | 1.08 | 无限售条件 |
| 6 | 单连霞 | 3,948,000 | 0.64 | 无限售条件 |
| 7 | 万珑资产管理(北京)有限公司-万珑资产新时代6号私募证券投资基金 | 3,640,000 | 0.59 | 无限售条件 |
| 8 | 于晶 | 2,800,000 | 0.46 | 无限售条件 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-万家科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 | 2,445,602 | 0.40 | 无限售条件 |
| 10 | 白文起 | 2,319,996 | 0.38 | 无限售条件 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 1 | 重庆川东电力集团有限责任公司 | 317,431,579 | 41.65 | 无限售条件 |
| 2 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 | 32,840,722 | 4.31 | 有限售条件 |
| 3 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,420,361 | 2.15 | 有限售条件 |
| 4 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个 | 16,420,361 | 2.15 | 有限售条件 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 人分红-018L-FH002沪 | ||||
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 16,420,361 | 2.15 | 有限售条件 |
| 6 | 罗明光 | 14,403,207 | 1.89 | 无限售条件 |
| 7 | 华安基金－兴业银行－青岛城投金融控股集团有限公司 | 9,852,216 | 1.29 | 有限售条件 |
| 8 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 8,172,795 | 1.07 | 无限售条件 |
| 9 | UBS AG | 7,398,498 | 0.97 | 有限售条件 |
| 10 | 国泰基金-陶宝-国泰基金-金滩科创1号单一资产管理计划 | 6,639,963 | 0.87 | 无限售条件 |
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2021年3月31日） | 本次变动 | 本次发行后 （截至完成股份登记） | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 147,517,440 | 147,517,440 | 19.35 |
| 二、无限售条件股份 | 614,656,000 | 100.00 | - | 614,656,000 | 80.65 |
| 三、股份总数 | 614,656,000 | 100.00 | 147,517,440 | 762,173,440 | 100.00 |
升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。本次募投项目的实施有利于进一步落实公司的既有战略规划，最终实现公司长期可持续发展。补充流动资金可以满足公司未来业务发展的现金流量。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：“涪陵电力本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170号）和涪陵电力履行的内部决策程序的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：“涪陵电力本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”
涪陵电力本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
三、关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：“本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《重庆涪陵电力实业股份有限公
司非公开发行股票发行方案》的约定。”
综上所述，经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求合法有效。”
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市君都律师事务所认为：
发行人本次发行已依法获得内部批准、授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准、授权实施本次发行；本次发行的发行价格、发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件和发行人关于本次发行相关股东大会决议的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及股份认购协议的形式和内容合法、有效，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定；本次发行最终确定的发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《发行方案》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格；本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《发行方案》的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘 拓 | 李蕊来 | ||
| 项目协办人签名： | |||
| 吴霞娟 | |||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明本公司已对《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |||
| 郝京春 |
英大证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李祝认 那丽莎
律师事务所负责人：
谭敬慧
北京市君都律师事务所
年 月 日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
李云荣 党李娜
执行事务合伙人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
李云荣 党李娜
执行事务合伙人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的关于重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（本页无正文，为《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
重庆涪陵电力实业股份有限公司
年 月 日