重庆涪陵电力实业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）制定《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该议案已经公司第七届十六次董事会会议审议通过。具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点及其发展趋势，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、筹融资规划及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
（一）在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报；
（二）既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
三、未来三年股东回报规划（2020-2022年）
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（二）分配条件
公司上一会计年度合并报表盈利，且合并报表累计可分配利润为正数，同时不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
重大投资计划或现金支出事项是指：公司在未来十二个月涉及3,000万以上的重大投资或重大现金支出。
在满足上述利润分配条件时，公司将优先考虑现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，具体分配比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
以上各项现金分红比例还需满足：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、研究论证和决策机制
董事会根据公司的实际盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当科学的研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应通过电话、传真、信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式，听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表明确的独立意见。
报告期盈利且合并财务报表累计可分配利润为正值，但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见，并公开披露；在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台（包括但不仅限于网络投票形式）。
6、利润分配方案的审议程序
董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（包括但不仅限于网络投票形式）。
7、利润分配方案的实施
对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细的科学论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及二分之一以上独立董事同意。股东大会审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过（包括但不限于提供网络投票形式）。
四、未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
（二）公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，应以保护股东合法权益为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。
五、附则
（一）本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会二○二○年八月十七日