读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
涪陵电力第七届九次监事会决议公告 下载公告
公告日期:2020-08-15

股票简称:涪陵电力 股票代码:600452 公告编号:2020-022

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于第七届九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月14日在公司十一楼会议室召开了第七届九次监事会会议,会议应到监事3人,实到监事3人,由监事会主席董建忠先生主持会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。本次监事会会议审议通过了如下议案:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合非公开发行股票的条件,具备向特定对象非公开发行股票的资格。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票方案内容,具体如下:

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股

面值为人民币1.00元。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票,发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的

24.00%,即不超过105,369,600股(含本数),以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

6、限售期

本次向特定对象发行的股份,自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

7、本次发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后,将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

8、募集资金金额及用途

(1)募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元(含本数),扣除发行费用后主要用于收购国家电网有限公司(以下简称“国家电网”)下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务,同时补充流动资金、偿还银行贷款,具体如下:

单位:万元

序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额
1收购国网河北综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务59,142.7159,142.71
2收购国网四川综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务24,386.2024,386.20
3收购国网浙江综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务14,351.8414,351.84
4收购国网甘肃综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务10,665.8610,665.86
5收购国网江苏综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务8,610.198,610.19
6收购国网河南综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务8,144.528,144.52
7收购国网辽宁综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务5,173.025,173.02
8收购国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务894.42894.42
9收购国网(北京)综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务806.22806.22
10补充流动资金及偿还银行贷款55,825.0255,825.02
合计188,000.00188,000.00

注:上述拟收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务总投资额分别系标的资产预估结果且未考虑相关税费,最终总投资额将以经国家电网备案的评估结果为依据予以确定。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次

召开董事会,对相关事项作出补充决议,并编制非公开发行股票预案的补充公告

募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

(2)标的资产定价方式及预估结果

本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日,最终交易价格将以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。评估机构对标的资产进行预评估,预估结果具体如下:

单位:万元

标的资产账面值预估值预估增值额预估增值率
国网河北综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务43,467.1259,142.7115,675.5936.06%
国网四川综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务15,741.5324,386.208,644.6754.92%
国网浙江综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务10,154.2114,351.844,197.6341.34%
国网甘肃综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务8,850.7010,665.861,815.1620.51%
国网江苏综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务6,192.548,610.192,417.6539.04%
国网河南综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务5,967.998,144.522,176.5336.47%
国网辽宁综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务2,385.085,173.022,787.94116.89%
国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务776.47894.42117.9515.19%
国网(北京)综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务740.43806.2265.798.89%
合计94,276.08132,174.9837,898.9040.20%

注:表中标的资产财务数据未经审计

截至目前,公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。标的资产预估结果仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

9、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,公司董事会编制了《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

法律、法规和规范性文件的规定,结合公司具体情况,公司编制了《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

五、审议通过《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司、国网(北京)综合能源服务有限公司签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的公告》。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票涉及关联交易,本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元(含本数),扣除发行费用后部分用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的公告》。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

七、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

经审议,全体监事一致认为:公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关规定和要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补回报的相关措施。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

九、审议通过《关于董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关规定和要求,公司董事、高级管理人员作出了相应承诺。详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承

诺的公告》。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

十、审议通过《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定,公司制定了《公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司本次非公开发行股票募集的资金将部分用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务(以下简称“本次交易”)。本次选聘评估机构程序符合公司的规定,所选聘的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资质。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。

本次交易价格以评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据确定,交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

鉴于公司本次交易所涉标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意待标的资产的审计、评估等相关工作完成后,公司再次召开董事会对本

次交易的相关事项进行审议,届时将就标的资产定价合理性再次发表意见。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

监 事 会二○二○年八月十七日


  附件:公告原文
返回页顶