华纺股份有限公司
2019年年度股东大会材料
二○二○年五月
华纺股份有限公司2019年年度股东大会议程
| 时间 | 现场会议2020年5月18日14:00 开始（半天） | |||
| 地点 | 华纺股份有限公司本部会议室(山东省滨州市黄河二路819号) | |||
| 人员 | 公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席 | |||
| 主持人 | 王力民董事长 | |||
| 会议内容 | 备注 | |||
| 1 | 主持人宣布会议开始 | 王力民先生 | ||
| 2 | 汇报本次会议召集及出席情况 | 丁泽涛先生 | ||
| 3 | 选举计票人、监票人 | 王力民先生 | ||
| 4 | 宣读议案 | |||
| 4-1 | 董事会2019年工作报告 | 王力民先生 | ||
| 4-2 | 监事会2019年工作报告 | 王国栋先生 | ||
| 4-3 | 公司2019年度利润分配及资本公司转增股本预案 | 刘水超先生 | ||
| 4-4 | 公司2019年年度报告全文及摘要 | 刘水超先生 | ||
| 4-5 | 公司关于变更部分募集资金投资项目的议案 | 丁泽涛先生 | ||
| 4-6 | 公司2019年年度报告全文及摘要 | 刘水超先生 | ||
| 4-7 | 关于授权董事会办理公司规划搬迁、土地收储相关事项的议案 | 赵玉忠先生 | ||
| 4-8 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司以资本公积转增股本相关具体事宜的议案 | 赵玉忠先生 | ||
| 4-9 | 听取独立董事2019年述职报告 | 尹苑生先生 | 不表决 | |
| 5 | 参会股东发言，公司董事、监事、高管解答 | |||
| 6 | 发放表决票进行现场表决 | |||
| 7 | 宣布现场投票及网络投票合并投票结果 | 丁泽涛先生 | ||
| 8 | 律师宣读见证意见 | 见证律师 | ||
| 9 | 签署股东会决议及会议记录 | |||
| 10 | 会议结束 | 王力民先生 | ||
会 议 须 知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：
一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。 五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。 六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。 七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
材料一：
华纺股份有限公司2019年董事会工作报告
各位股东及股东代表:
下面我代表公司董事会做2019年度工作报告。
一、报告期公司总体经营情况回顾
2019年，是新中国成立70周年。公司始终坚持以党的十九大精神为指引，认真开展“不忘初心，牢记使命”主题教育，认真组织学习党的十九届四中全会精神，持续深化精益生产，推进卓越绩效管理，努力提升标准化操作水平，积极开拓国内外市场，党建工作与生产经营相互促进，圆满完成了年初制定的各项工作目标。一年来，面临经济下行、市场低迷压力，公司全体干部员工团结一心，同心同德，齐心协力，攻艰克难，积极工作，贡献力量，使公司在严峻的市场形势下和激烈的市场竞争中，实现了平稳发展。
报告期内，公司实现销售收入308,276.98万元，同比增长-5.55%；利润总额1,427.81万元，同比增长-32.49%；归属于上市公司股东的净利润1,160万元，同比增长-44.8%。公司主营业务、主要利润来源及构成均未发生变化。（详见《公司2019年年度报告》全文及摘要）
经过多年发展，公司已逐渐在印染行业中确立了自身的优势地位，公司的核心竞争力不断增强，主要表现在以下几个方面：
1、研发技术优势：科技进步与创新是公司实力的体现，也昭示着公司的发展活力。经过多年的发展，公司建成了完备的节能减排印染技术工程研究中心、中试基地、检测中心，建立了包括数据收集、研发、中试、检测、产业化推广等五大模块完善的研究开发体系。先后主持起草了《锦纶、棉交织印染布》、《莱赛尔纤维印染布》、《大豆蛋白纤维印染布》等多项国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”国家科技支撑计划；多项研究成果荣获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科学技术进步奖、山东省科学技术进步奖，是国家印染产品开发基地。公司成立的华纺工程技术研究院、博士后工作站、院士工作站等高层次专业人才平台，成为公司培养人才、引进人才、提升人才的平台,其人才培育和成果孵化的平台作用得到逐步显现，先后邀请多名内外部专家学者走进研究院，举办了多场学术报告会、讨论会，在纺纱、织布、染整等相关的技术功能方面展开前瞻性研究与攻关，促进了成果的培育和转化，并取得了特种纤维试纺成
功等多项技术成果。公司在原有工程技术研究院、博士后工作站的基础上，于2019年8月2日，与中国工程院周翔院士合作建成“华纺股份有限公司院士工作站”。华纺院士工作站的成立，为助推公司产学研成果转化创造了良好的平台，能够进一步推动资源与资源对接、智慧与智慧碰撞，为解决公司科技成果落地、引进高层次专业人才、专研功能面料的开发与应用，以及促进科技成果产业化、增强自主创新能力等提供了新的支撑，使公司科研能力和科研水平再上一个新台阶。
2、企业管理优势：精细化管理是现代企业管理发展的必然趋势，是通过现代管理理念和管理技术，对企业管理规则的系统化和细化，运用程序化、标准化、数据化和信息化的手段。公司以在质量管理方面的业绩，问鼎中国质量评价协会的“卓越领导者奖”等三项荣誉；取得了质量、能源、环保、职业健康与安全、知识产权管理体系五大管理体系认证，获得了国家海关总署认定的“AA类管理企业”资格。公司建立的“华纺管理干部征信系统”运行良好，对干部在道德、纪律、工作等方面建立了数据档案。为公司对干部的评价、提升和任免等提供了有力依据。
3、生产装备优势：近年来，公司高度重视生产设备、生产全流程网络监控系统和在线管控技术的升级改造，先后引进多台国外先进生产设备，提高了生产效率和产品质量。公司广泛采用计算机控制自动化与在线监测控制技术，使公司实现了网络在线管控，做到了完全按照生产工艺配方生产，实现生产过程在线数据实时监测、自动控制功能。生产数据可追溯，生产成本可控制，节省了生产成本、人力成本，提高了生产效率。生产设备的改造升级，先进技术装备的引进，为提升产品品质，改善产品结构提供了强有力的技术保障。
4、企业品牌优势：公司品牌战略是整体发展战略中的重要组成部分，公司持续推进“华纺”“蓝铂”、“霄霓”“衣诺德”“纺卫”“汉依”“LINPURE”“雅尼斯”等品牌建设，进入终端市场以来，秉持品牌理念，不断向市场推出差异化、精品化的家居纺织品，市场影响力和品牌认知度越来越高。“蓝铂”品牌相继获得“中国最具优良品质儿童家纺大奖”、“中国最具科技创新家纺品牌”、“山东省名牌”等荣誉。
5、网络信息优势：公司于2012年创建华创网络科技，搭建起“华创迅彩”互联网平台，2016年7月“华纺HFCPS中心”启动，专门从事IT技术研究开发和推广，全力打造华纺智慧企业模式。2016年9月“华纺-东华智慧纺织实验室”
挂牌运行。华纺集成中央管控系统（HFCPS）基于全互联的数字化环境下，以生产系统的数字化标准规范、接口（API）标准规范、配套系统的自动对接、全局的安全防护等技术规范为基础，以智能工厂为核心，从产品最开始的购买意向，到后续的定单提交、产品设计、供应链采购、生产制造、物流交付、后续服务与产品质量跟踪，直至产品寿命终止的，全生命周期流程进行智能化的协调管理的产业链智能协作平台。目前平台累计注册供应商超2万家，采购企业100余家，服务14大门类、71个行业的客户，年交易额超70亿元，成为“山东省智能化供应链管理中心”“山东省电子商务重点培育平台企业”“山东省最受欢迎电子商务服务机构”。公司数字化、智能化、信息化企业特征得到日益凸显，为建设具备自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的数字化车间和智能工厂的智慧华纺以及实现由“华纺制造”到“华纺智造”的转变奠定了坚实基础。公司通过加强在互联网信息技术建设与信息服务，在“B2B”平台发展、“O2O”平台开启营销新模式、“微商”平台业务拓展等方面有效推进，带动企业快速发展。
6、客户市场优势：随着全球纺织分工体系调整和贸易体系变革加快，公司以纺织工业联合会倡导的“科技、时尚、绿色”为引领，秉承“文化、品牌、创新”理念，有效利用国内外两个市场、两种资源，更积极主动地“走出去”，提升纺织工业国际化水平，开创纺织工业开放发展新局面。公司已建立了覆盖国内各主要纺织品市场及美洲、欧洲、非洲、东南亚、澳洲等国际市场的营销网络，与国际大型品牌商、零售商建立了紧密的合作关系，培养出了长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉度。为了直接接触客户，减少中间环节，增加商机与利润，推动出口，公司利用自身产品优势，在纽约设立了华纺美国有限公司，在孟加拉设立了办事处，以准确的市场切入点，为公司抢占国际市场铺平了道路。同时，针对国际市场流行趋势进行重点研判，并共同开发推广新产品，占有稳定的市场份额。公司医疗工装面料在美国同类产品市场占有率接近70%，功能性面料供应全球最大户外服装品牌商Columbia和美国准军工企业。公司为更好地应对外部环境变化，近年来积极推进各经营责任主体面对市场的反应能力建设，强化各分公司的主体地位。我们在本土及海外拥有自己的运营团队，建立了从企划设计到生产、市场推广的完整运作流程和体系；与此同时，借助互联网＋、金融服务的科技平台，进一步扩大电子商务营销模式：
一方面，公司自有品牌“蓝铂”、“霄霓”在淘宝、天猫、京东、亚马逊等线上营销平台设立品牌旗舰店及网上商城；同时在北京、上海、南京、重庆、成都、杭州、青岛等国内主要城市设有品牌体验店，形成了线上线下相互融合的终端销售网络；另一方面，公司与阿里考拉、京东京造等自营电商平台合作，打造家纺产品营销的“C2M”模式，吸引更多消费者购买公司产品。通过“C2M”模式,消费者可以通过购物平台，使得规模巨大但同时相互之间割裂的、零散的消费需求整合在一起，以整体、规律、可操作的形式将需求提供给公司，从而将“零售”转化为“集采”，能够大幅提高公司的生产效率和资产、资金周转；既而以“云采购”模式，将参与“集采”的消费者需求信息整合起来，速送工厂，使其“以需定产、量体裁衣”。自“军民融合”上升为国家战略以来，一直是市场关注的焦点。公司多年来充分发挥自身专业优势，在产品质量上追求完美，加大研发和创新力度，产品质量进一步提升，得到了中央军委后勤保障部的充分认可，成为军队采购供应商。公司所接军品订单在运行中。
二、报告期内董事会工作的总体回顾
（一）董事会的重点工作
1、坚持党建与生产经营相促进。
2019年公司党委继续以党组织建设为引领，以创新为动力，坚持党员队伍建设，以党建促发展，以发展强党建，实现了党建工作与生产经营相互促进的可喜局面。
公司党委以“不忘初心，牢记使命”主题教育为契机，充分利用“学习强国”“党建灯塔在线”“主题党日”“周六管理培训”等加强党的理论学习，把广大党员干部员工的思想和行动统一到党的十九届四中全会精神上来，为工作实践提供了强有力的理论基础。公司党委严格党员纳新标准，坚持把政治标准放在首位，党员发展标准可量化，2019年通过民主推荐，共推举出入党积极分子22人，新发展预备党员12人，为公司党员队伍注入了新鲜血液，加强了公司党员队伍建设。
党建是最大的政治，只有抓好党建才能实现更好发展，才能实现企业上下凝心聚力，团结一心的企业才是必胜的。
2、持续完善公司的内控体系
为有序推进内控规范体系建设、提升公司运营管理水平和风险防控能力,公司根据财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的文件精神,于2013年聘请北京华远智和管理咨询有限公司协助制定了《内部控制规范手册》及《内部控制自我评价手册》并落地实施，强化了内控控制管理,开展了内控缺陷整改,提高了风险防控能力。2019年，公司持续推进内控体系的建设与实施，为公司进一步的发展夯实基础。
3、坚持践行社会责任。公司的发展历程表明，积极践行社会责任是企业可持续发展的必然要求，也是企业对社会的承诺。为履行保护环境的责任，2018年以来，公司先后投资2200多万元，用于动力锅炉的改造及布袋除尘器的更换；利用蒸汽加热导热油替代导热油炉项目，减少了大气污染物排放；利用高效磁悬浮风机替代离心风机，降低30%的电耗成本；利用全自动程控隔膜压滤机替代叠螺脱水机，使污泥的含水率由85%降到50%以内，对污泥的减量化和资源化利用发挥了重要作用。在2018年国家环保部、山东省环保厅8次环保督查中，公司环保设施运行稳定，各项监测数据均稳定达标排放，受到上级环保部门的高度肯定。
公司长期致力于公益事业，把捐资助学、慈善捐赠等活动作为丰富企业内涵的具体行动。2019年8月份，台风“利奇马”给滨州市邹平市、博兴县造成严重水涝灾害，公司第一时间捐赠了价值160多万元的救灾物资，用心用情用爱积极帮助受灾群众；公司“领航时代”志愿者团队成员走上街头，开展治理环境、辅助维护交通秩序，用实际行动为创建文明城市出力。公司坚持四十年如一日回报社会，勇担使命，传递企业爱心，践行社会责任，获得了社会各届对公司的高度赞扬和肯定。
4、精益生产持续推进。精益生产是公司的思想理念和管理模式，作为公司长期坚持的管理主线，精益生产在2019年得到有效深化。各生产车间以精益生产为导向，从“我”做起，按流程标准去做，努力做到极致，争取做到“人无我有，人有我精”的生产目标。
公司为轮班长及营销人员开辟专题培训，同时以精益生产为主题开展的劳动竞赛及员工改进建议活动，员工参与率创出新高。各主体生产车间展开的提升讲评会，给员工带来鼓励与启发，各生产机组争先创优，奋力进取，每月发放竞赛奖励在18-25万元。公司对21个CQI项目中已产生改进效益的16个CQI项目进行了表彰奖励。公司标准化团队带头主导完成了《莱赛尔纤维印染布》和《棉氨
纶弹力印染布》两项行业标准的修订，并荣登全国纺织品标准化技术委员会印染制品分技术委员会2018年度“标准起草单位荣誉榜”。车间广大班组成员抱着“归零”的心态，埋头工作，认真做好精益生产，对产能提升起到了积极的促进作用，促进了生产结构进一步升级。
5、市场开拓跨步前行。2019年，市场竞争激烈，订单压力巨大，对产品价格和利润产生了诸多不利影响，公司借国家“一带一路”之东风，以品牌战略拓宽国际国内市场，顺势而行，公司的产品市场得到了更大的延伸，产品的产质量、知名度也不断地得到了提升。我们在维护好已有的老渠道、老客户基础上，维稳拓新，依靠原有渠道，保持基础，围绕提升效益，提高利润，形成了销售市场主流；同时深度开发老客户资源，发掘新客源，积极外派工作人员开发新的客户、市场，以期在保证原量的基础上，寻得新的增长点，促进增量，提升公司整体效益，在新渠道、新地域、新领域不断开拓。打造品牌，树立形象。品牌战略是公司整体发展战略中的重要组成部分。通过向加强品牌建设进军，使公司从制造型企业逐渐向品牌型企业转换。通过持续推进品牌建设，公司“华纺”“蓝铂”“霄霓”“衣诺德”“纺卫”“汉依”等17个知名品牌的市场影响力、品牌认知度、品牌美誉度得到不断提升。
6、“两化”建设顺利运行。2019年公司围绕“智能化装备、智能化生产、智能化管理、智能化产品”的“智慧华纺”建设，持续推动公司数字化、智能化“两化”深度融合，极力促进公司整体向高水平、高层次制造业转型升级。
基本实现了管理流程数字化，财务、人力、供应链、仓储物流等企业资源计划管理的智能化，打通了接单、计划、生产、发货到回款全业务流程的数字化。
基本实现了制造流程智能化，发挥智慧纺织实验室作用，开展研发设计、工艺仿真、制造执行等产品全生命周期管理IT研发，达到全流程智能制造目标。
基本实现了各信息系统与生产设备的互联互通和系统间的高度集成，全面提升企业的资源配置及优化能力；建成适合纺织企业HFCPS云制造平台系统，专门从事IT技术研究开发和推广，全力打造华纺智慧企业模式。目前平台累计注册供应商超2万家，采购企业100余家，服务14大门类、71个行业的客户，年交易额超70亿元，成为“山东省智能化供应链管理中心”“山东省电子商务重点培育平台企业”“山东省最受欢迎电子商务服务机构”。公司数字化、智能化、信息化企业特征得到日益凸显，为建设具备自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的数字化车间和智能工厂的智慧华纺以及实现由“华纺制造”到“华纺
智造”的转变奠定了坚实基础。由于华纺的良好业绩以及有信息化建设方面的成就，成为了中国纺织联合会智能化工厂的试点示范、中国工业与信息化部染整智能工厂的试点示范，接待研讨学习企业近百家，千余人。
7、动能转换攻坚在即。推行“创客”机制，激发更大潜能。“创客”机制的推行，在公司历史上是一个大的突破，一举打破公司多年来形成的固定销售模式。“创客”模式能较大程度地激发人自身的原始动力，激发创造力。我们在服装面料公司、花布公司、家纺公司等范围谋划了40个创客事务部。“创客”成员们敢担当，勇作为，在创业基地攻坚克难，奋力开拓，成为推动华纺发展的中坚力量和栋梁之才，华纺营销动能从被绩效鞭策转为主动发力，2019年各创客团队及成员均获得了较好的收益。
推行“小生产，大营销”模式，加快动能转换。通过人才的培养与引进、技术的升级与改造，将高耗能、低附加值的传统生产模式转换为低耗能、高附加值集约型生产方式；“大营销”，重在通过经营方式、销售模式的转变，激发销售人员工作积极性，通过专业营销人才的引进，营销策略的培训、“全员营销”等方式，促进营销手段的创新，拓宽销售渠道，全面打开销售市场，是大的销售网络、大的产品系列，大的市场覆盖率、大的市场适应性、大的市场美誉度，将华纺提升效益的动能转换为集科技创新、人力集约、低附加值、高素质人员的新型复合动能。
公司利用“创客”机制和“小生产，大营销”模式激发了营销人员工作的主动性和积极性，开拓了华纺营销的新格局，培育了新动能，推动了新旧动能转换。在新形势、新要求下，全员上下勠力同心、坚韧不拔，2019年公司攻坚克难，成功在即。
8、安全生产保障到位。多年来，公司一贯恪守“环保是天、安全是命”的安全理念，从源头抓起，防微杜渐，未雨绸缪，坚持安全底线指导思想，牢牢把控安全生产的每个环节，确保公司生产稳健运营，体现了对员工的尊重和爱护，安全问题对企业是千分之一，对个人是百分之百。今年重点开展了双体系建设工作，确定岗位风险点，辨识危险源，组织员工进行风险评价，对确定的风险点制定控制措施；开展了安全应急救援演练，提高了应急事件的处理能力；开展了“安全生产月”活动，宣传贯彻党和国家安全生产方针、政策、法律法规及加强安全生产管理的重大举措，围绕安全双重预防体系相关内容进行培训；开展了安全隐患排查，检查各风险点工程技术措施的可靠性，安全管理措施、个体防护措施的
执行情况，对于检查到的安全隐患，第一时间做出整改和处理；开展了多次消防演练，通过模拟操作安全知识，切实强化了一线员工的安全生产操作能力，提高了员工的事故处理能力。生产运营，安全先行。各项安全工作的落实到位，保证了全年未发生重大安全事故。
（二）董事会的日常工作
1、董事会会议召开情况
2019年，公司共召开了6次董事会、3次股东大会，共计审议通过各类议案累计31件次。
2019年3月29日，以通讯方式召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》及关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2019年4月19日，以现场方式召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了2018年报、章程修订及高管变动等相关议案共计十六项议案。
2019年4月19日，召集召开了公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
2019年4月29日，以通讯方式召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《公司2019年第一季度报告》。
2019年6月6日，召集召开了公司2018年年度股东大会，审议通过了2018年年报、章程修订等相关九项议案。
2019年8月26日，以通讯方式召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了公司2019年半年报等相关四项议案。
2019年9月18日，召集召开了公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司滨州华纺商贸有限公司提供担保的议案》。
2019年，为提高效率，节省各位董事的时间，同时也节约会议成本，大部分董事会议采用了通讯的方式召开。公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责，恪尽职守，按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2019年，董事会把贯彻、落实股东大会审议通过的决议作为本年度的工作重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善公司法人治理结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成公司年度经营计划奠定基础。
3、董事会下设的战略发展、审计、薪酬委员会相关工作以及履职情况报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平提升和重大项目建设的过程中，组织召开战略发展研讨会，以各种方式提出了许多建设性意见和建议；董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告、重大关联交易等过程中，实施了有效监督，并保持与外部审计机构的有效沟通；董事会薪酬委员会对公司的高管薪酬进行了审核并出具了相关意见。
4、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益，公司建立了《外部信息使用人管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发至相关股东、政府部门等外部机构，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。
报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。
5、董、监、高人员持股变动管理制度的执行情况
2013年12月至2014年2月，公司13名董、监、高和部分中层骨干基于对公司目前发展状况和未来持续发展前景的信心，按照公司董、监、高人员持股变动管理制度规定自筹资金购买公司股份合计180.08万股，彰显了公司高管和中层干部对公司发展的信心。截至目前，公司董监高人员严格遵守公司制度规定执行，做到了购买、减持有报告，规避窗口期，未发现违反制度现象。
三、 公司未来发展的展望
（一）行业格局和发展趋势
当前，印染行业“地域集中、市场集中度低”的特点明显。印染行业对产业上下游及市场、自然地域有很强的依赖性，东部沿海五省浙江、江苏、福建、广东、山东等，具有“上下游产业 链配套、专业市场比较发达、水资源较为丰沛、
环境承载能力较强”等比较优势，占全国总产量 的 90%以上，但企业较多、规模较小、厂区分散的局面比较突出，国内产能最高的江苏盛虹集团和航民股份仅占全国总产能的4%和2%。我国印染行业“地域集中、市场集中度低”的局面，将受“地方政府产业布局调整、环境保护政策、产业转移”等因素影响。作为重要民生、基础性消费产业的纺织业，是创新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业和 责任导向的绿色产业——“科技、时尚、绿色”，正成为新时代中国纺织工业的工作新定位、行业新标签、社会新认知。“印染行业作为纺织工业重要的组成部分，是纺织品生产链中产品深加工、提升品质、功能和价值的重要环节，是高附加值服装面料、家用纺织品和产业用纺织品等产业的重要技术支撑”，应充分体现“科技、时尚、绿色”的行业发展方向。发展进入新常态的印染行业，有机遇更有挑战。为适应经济发展新常态和市场竞争新形势，印染行业将依靠科技进步、管理创新、产品开发、节能减排来推进行业结构调整和转型升级，实现有效供给。印染企业成本上涨将推动工业技术的创新和智能化改造的逐步深入，加快数字化、网络化和智能化等核心技术 的应用，加强精细化、信息化管理与工艺技术的融合，提高企业的生产效率和管理水平。另外，物联网、移动互联、大数据、云计算等一批信息技术将对行业的转型升级发挥越来越重要的作用，这些技术的结合将有力促进行业在产品设计、生产制造、经营管理、物流配送、市场营销、跨境 电商等各个环节的信息化建设。以品牌建设为抓手，顺应消费潮流，提高时尚话语权，是行业实现高质量发展亟待解决的一大课题。顺应区域印染产业的集聚化对助推产业转型升级、实现循环经济、要素集约利用的客观要求，尤其在统一集中供热、供水以及废水处理方面实现功能互补。生态文明建设首次纳入国家五年发展规划，企业环保成本上升，对行业企业尤其是中小企业带来 更大的压力。国际上，围绕化学品安全控制，对出口产品的生态安全性能提出了更高、更严格的要求。以东南亚为主的国家和地区，凭借成本、资源和国际贸易优惠等条件，纺织业得到快速发 展，国际市场份额逐步提高，使得我国印染业在国际贸易新格局中面临的发展压力不断增大。尽管环境更趋复杂，但行业发展仍处于重要的战略机遇期。中国纺织工业已形成全球最大最 完备的产业体系，国民经济的支柱产业、重要的民生产业、创造国际竞争新优势产业的地位更加突出。整体看，中国纺织工业绝大多数指标均已达到甚至领先于世界先进水平，《建设纺织强国纲要（2011－2020 年）》规划的纺织强国目标已基本实现。日渐开放的对外格局、超大规模的内 需市场、庞大的人力资本和人才资源为行业高质量发
展提供了有力支撑，这对今后一个时期实现 中国纺织服装产业从优秀到卓越的迈进具有重要作用。印染产业作为纺织产业链中承上启下提高 附加值的关键环节，对做强整个产业链，形成和强化产业优势，具有十分重要的战略价值，因此进行结构调整和产业升级，推动行业龙头企业做大做强并发挥其行业技术引领、资源整合的带动 作用，巩固和提高纺织（印染）产业的全球竞争力，任务十分紧迫。
（二）公司发展战略
公司继续秉承“客户至上、尊重员工、勤力务本、结果导向、团队协作、质量保证”的价值观；在国家加快行业结构调整和产业升级的政策指导下，依托多年来积累的技术、研发、人才、规模、管理等优势，励精图治、开拓进取，用心培育自有品牌，不断提升产品品质及附加值；强化管理、重视人才，大力拓展国内、国际两个市场，加速技术创新与技术改造，培养和挖掘新的利润增长点，逐步优化公司产品结构，培育和提升核心竞争力，实现企业的战略转型与升级，逐步发展成为具备较强国际竞争力的服装面料及家纺供应商。
（三）经营计划
1、坚定信念，干字当头。要按照上级党委要求，继续全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，进一步增强“四个意识”，坚定“四个自信”，不断提高党的建设质量。继续深入学习党的十九大精神以及十九届四中全会精神，提高党员政治觉悟，继续坚持党建融入生产经营不偏离，严格执行和落实党的各项工作制度，确保党的各项工作和活动开展有制度保障。通过加强党的建设，充分发挥党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先进模范带头作用，坚定党员理想信念，“撸起袖子加油干”，为公司的生产经营提供组织保障。
2、立足纺织，精耕主业。纺织产业既是国家重点发展的制造业之一，也是促进民生的重要产业之一。主业是基础，基础打牢，万变不倒，只有专注自己的主业，在熟悉、擅长、有实力的领域做强自己，才能有精力、有能力在其他领域拓展业务范围。华纺自建厂以来，一直立足纺织主业不动摇，为国家纺织产业的发展做出了自己的贡献。新的一年，我们仍要坚持纺织主业不动摇，精耕细作，持续推进精益生产，保证产品质量，努力把华纺品牌做大做强，扭转效益低迷的局面，实现以纺织带头，引领服装、家纺成品、热电等领域一体化、集团式的发展新模式，为把华纺打造成国内最具综合实力面料生产商和科技创新领跑者的目标奋发前进。
3、市场导向，全员营销。客户与市场是一个企业生存的保障，为市场服务、为客户服务是一个企业的根本职责。下一步的市场工作首先要认真抓好新产品的生产控制，从原料坯布设计开始，在新产品的交期、质量和效果评估重点盯靠，重点客户、重点订单要寻求突破。加强跨界营销、立体营销、全员营销手段的推广运用，进一步拓宽营销渠道，提高市场占有率。其次我们在保证产品与服务质量的同时，要强化市场维护与开发策略的制度化建设，把市场建设与维护打造成系统化、标准化的流程，同时要优化客户群体，对客户进行信用评级和交易能力评定，积极培育金牌客户,结成战略合作伙伴关系，形成公司良好的客户“朋友圈”。
市场是企业生存的根本，营销就是推出产品、开拓市场。坚持“全员营销”是企业生存发展的需要，是新的市场环境下，市场开拓的新方向。每个部门、每位员工都要树立全员营销的概念，通力合作，以满足客户需求为出发点努力工作。通过加强组织培训，增强提高部门之间的沟通与协调，让各部门员工对“全员营销”意识入脑入心，让服务市场、服务客户的观念“内化于心、外化于行”。
4、精益生产，深度变革。精益生产是企业发展的必由之路，其最基本的要求是操作标准化，关键在于基础管理。操作标准化要求我们从思想上、意识上、表达上最终落实到行动上。着重解决自由散漫的问题，提高质量，提高效率，提高市场占有率，改善工作环境，推进精益生产，明确工作职责，狠抓工作流程，克服工作中管理不到位的不规范行为，切实抓好现场操作标准化。
5、干部队伍，主动担当。新的一年，我们要不断加强干部队伍建设，通过干部队伍的培训、专业管理人才的引进，打造一支敢担当、勇作为的公司领导班子，领导公司各部门、各车间进行积极的、创新的生产与发展。
同时，各领导成员也要带领员工积极担当社会责任，因为积极践行社会责任是企业可持续发展的必然要求，也是企业履行对社会的承诺。2020年，我们要在完成国有资产保值增值前提下，在多年来践行社会责任方面积累的经验基础上，继续鉴定履行社会责任。坚持绿色发展，加大科研力度，进行技术创新，扎实推进新旧动能转换，担当起保护环境的重任；在扶老助孤、赈灾救助等方面开展慈善救助活动；关爱员工，做到发展成果与员工共享，对员工负责、对股东负责、对社会负责，积极践行社会责任，不断充实“人文华纺”内涵，为“百年华纺”建设树牢人文基础，为建设“富强滨州”做出更大的贡献。
6、技术创新，动能转换。通过技术创新，智能化系统的引进，全方位改善
当前生产模式与生产环境，打造新动能引领发展的现代化工厂。创新驱动、跨界融合、开放生态、连接一切，我们适逢一个经济发展拥有沃土千顷的大环境。习近平总书记反复强调，抓住了创新，就抓住了牵动经济社会发展全局的“牛鼻子”。在新的大环境下，技术创新更是企业发展的不竭动力。2020年，我们要通过技术创新，继续依托公司现有的国家认定企业技术中心、国家纺织技术创新示范企业、国家印染产品开发基地等优势，借助华纺工程技术研究院、博士后工作站、院士工作站等高层次专业人才平台，整合开发资源，全力做好产品技术创新；继续加大新技术、新设备、新工艺、新产品的研究、应用和推广，加强与高校科研机构的合作，培养创新型人才，促进产学研用深度融合，为华纺技术创新提供智力保障。
随着大数据、云计算、人工智能、工业互联网等技术的迅速发展，数字化技术被广泛应用于生产经营的各个环节。2020年，随着公司产业升级建设智能绿色工厂项目的实施，我们将淘汰落后设备和技术，引进先进智能设备，采用最新生产技术，最大限度的实现生产的自动化，减少人力成本，进一步实现生产智能化。下一步，我们还要在人力、财务、营销、仓库等部门引进先进的智能管理平台系统，实现业务流程、绩效管理考核、产品动态等体系的管理模式科学化、智能化。
7、管理进步，追求卓越。基础管理是影响企业机体和人员素质的总和，具体表现在现场、设备、企业文化等多个维度，要从现在开始，不遗余力、全力以赴，实现事事有人抓，事事有落实，事事有反馈，加大精益生产培训与检查，严格按照标准化流程去生产与管理，让每一项工作有人管理，让每一个环节有人负责。
安全管理是一切工作的主基调，实现安全生产是企业发展的前提条件，更是企业生存的生命线。2020年，要建立和完善安全生产管理工作长效机制，完善安全生产管理组织机构，实施全面目标管理。逐级落实安全生产控制指标，与各部门第一责任人签定《安全生产目标责任书》，层层落实安全生产管理责任。进一步修订完善安全生产管理的规章制度和防范措施，按照责任书和《安全生产考核实施细则》实施考核。同时，要狠抓职工安全教育，增强员工安全意识，坚持从夯实基础入手，大力营造“关爱生命、关注安全”的良好氛围。经常性组织全员安全知识培训，增强广大员工的安全意识和自我保护、自我防范能力；各管理人员要承担好安全生产监督管理责任，做到不留盲区、不留死角、不留尾巴。安
全重在管理，管理重在现场，现场重在落实，认真落实好各级安全生产责任制，安全管理的落脚点在班组，防范事故工作的终端是每一位员工，实现“全员、全方位、全过程、全天候”的安全管理模式，让安全生产为华纺的稳健永续发展保驾护航。
8、强化能力，应对冲击。今年年初，新冠病毒突发，给人民生产生活和制造业带来严重冲击。华纺在应对处置此次突发疫情期间，快速反应，立即启动突发性事件应急机制，制定疫情防控应急预案，成立疫情防控领导小组、疫情防控指挥部、疫情防控应急小组，防控人员、防疫物资等迅速到位，保证了企业在疫情情况下顺利复工复产，保证了市场和客户的利益。此次疫情锻炼了华纺的队伍，锻炼了华纺的应变能力，华纺经受住了疫情重大突发性事件的冲击。当前，国内疫情得到一定控制，但国际疫情形势依然严峻。为应对国际突发事件，多年来，根据市场特点，科学布局国内国外市场销售网络，针对不同市场需求，在产品种类、产品特性等方面加大研发创新力度，使华纺在遇到突发性危机时能经受冲击。本次新冠病毒疫情虽然给华纺带来一定影响，但机遇更大。华纺把握此次机遇，公司的医疗工装和防护用品市场扩大，增加了华纺产品的市场覆盖率和占有率。华纺过去向市场提供非无菌产品，现在我们针对疫情，调整市场战略，自疫情初期即转产口罩和防护服生产，在防护物资稀缺的情况下，华纺克服困难，积极践行社会责任，建立了口罩生产线，为疫情防控贡献了华纺力量。华纺过去生产非无菌产品，现在我们开始生产无菌产品，结合市场需求，投资1200万元建设10万级无菌车间，生产医用口罩和医用防护服，4月底即可完成建设投产。设计产能口罩日产50万只，防护服日产1000件。此次疫情给华纺增强了一个新的市场和利润增长点，进一步延伸了华纺的产业链条。华纺多年以来研发创新的保健用品、防护用品、医护用品、家居用品等以健康为主导的产品，在本次疫情中得到了很大的拓展，扩大了市场销量和占有率。此次疫情，华纺虽然在休闲类、时尚类的市场受到了一定冲击，但是，由于医护类、防护类工装需求量增大，反而开拓了医用市场，扩大了产业产能，使华纺在疫情情况下保证了生产经营正常运行，保持了企业稳定发展。
9、重塑华纺，再创辉煌。2020年稳步推进“退城进园”，公司现在的老厂区初建时处于市区远郊，随着城市规划建设的发展，城区不断扩容和延伸，公司厂区周边陆续建起多处居民小区，原处于偏远郊区的生产厂区已逐渐演变成为城
区。同时，为响应省政府提出的新旧动能转换和促进华纺股份转型升级，实现建设绿色工厂、智慧工厂现代化企业的目标，综合考虑当前华纺老生产厂区区位特点、生产运行情况以及环保要求等方面的现状，公司按照市、区两级人民政府的要求，计划将原老生产厂区整体迁入滨州市城东化工园区，与华纺股份工业园区合二为一。退城进园后，将建设现代化绿色工厂、智能工厂的新华纺，引进现代化自动生产设备，实现生产全过程的智能化控制，使生产自动化程度迈向更高水平，达到增加产值、节约成本的目的，完成智慧工厂的建设，达到绿色工厂的生产要求。同时，整合各类创新载体和创新资源，实现创新平台布局合理、特色鲜明、装备先进、功能完善、运转高效、资源共享的目标，加快科技成果产业化进程，完善公司产学研的有效结合；打造全新产业链条的长远规划目标，全面加快信息化、区块链建设，用现代化管理手段重塑华纺生产的强劲势头，提升华纺未来创新、研发和管理水平，打造纺织印染行业标杆示范企业。
生产厂区结构重塑的同时，也要广开进贤之路，广纳天下英才，塑造华纺新的人员结构。2020年我们要多维度、立体化、全方位展开人才培养与引进工作，着力打造无断层、全梯度、高质量的人才队伍。加强与科研院校的合作，建立人才孵化基地，引进与培养创新型人才，建立起一支懂生产、懂技术、懂设计、懂营销、懂财务、懂管理的专业人才队伍；积极响应市委市政府人才引进政策要求，进一步加大对高等学历人才的引进强度，从物质和精神两个方面完善工作激励制度；进一步加强对“企业工匠”的培养，建立更多更健全的技术能手培养方案，为一线员工开启精细化管理的探照灯，树立系统性思维的大局观，构建起匹配企业发展所需的人才智库体系，助力公司可持续发展。2020年通过生产结构与人才结构的重塑，相信华纺将在新的平台上实现更大的发展，再造新的辉煌篇章！
（四）可能面对的风险
今后一段时间，公司发展面临挑战和压力，一些长期性和战略性难题亟需破解，如主体产业 发展瓶颈、非主体产业竞争力不强、高端人才短缺、高质量投资有待增强、科技创新能力偏弱、精细管理不够等。年初以来，新冠肺炎疫情突发以及境外疫情加速扩散蔓延，已造成各国经济停摆，世界经济贸易增长受到严重冲击，经济发展特别是产业链、供应链以及商贸秩序的恢复面临新的挑战。公司采取了有效措施，最大程度上降低了疫情对生产经营带来的冲击，并形成了新的产业。印染业发展还将面临对外贸易摩擦、生态环境刚性约束、市场同质化竞
争等诸多挑战；国内劳动成本呈上升的趋势，劳动密集型行业的用工问题和挑战越发凸显。风险应对措施：新常态下，面对新情况、新矛盾、新问题，公司将进一步转变观念、调整思路，积极主动应对，制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略，保持战略定力，聚焦主要矛盾，厚植核心优势，补齐关键短板，增强机遇意识、发展意识、忧患意识、改革意识，牢牢把握工作的主动权。
面对风险与挑战，公司将进一步转变观念、调整思路，制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略，积极抢抓机遇，应对市场变化。公司董事会将借助非公开发行成功为契机，恪尽职守,勤勉尽责，本着对投资者负责的精神，认真落实股东大会决议，带领经营层紧盯年度经营目标不放，进一步做好信息披露、投资者关系管理和职业经理人队伍的建设，争取以优异的业绩回报公司股东。该报告已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
董事长：王力民
2020年5月
材料二：
华纺股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将华纺股份有限公司监事会2019年度工作情况及有关方面的独立意见报告如下：
一、 监事会的日常工作情况
| 召开会议的次数 | 6 | |
| 监事会会议届次 | 召开时间 | 监事会审议通过的议案 |
| 第六届监事会第五次会议 | 2019年3月29日 | 关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案 |
| 第六届监事会第六次会议 | 2019年4月19日 | 1、监事会2018年度工作报告；2、公司2018年度财务决算报告；3、公司2019年度财务预算预案；4、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；5、《公司2018年年度报告》全文及摘要 |
| 第六届监事会第七次会议 | 2019年4月29日 | 公司2019年第一季度报告 |
| 第六届监事会第八次会议 | 2019年8月26日 | 1、公司2019年半年度报告全文及摘要； 2、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |
| 第六届监事会第九次会议 | 2019年10月30日 | 公司2019年第三季度报告 |
| 第六届监事会第十次会议 | 2019年12月23日 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,监事会列席了董事会会议和股东大会,依法对公司经营运作情况
进行了监督。认为公司能够严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务过程中有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对2019年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查。认为公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所对公司2019年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在本年度内无重大收购出售资产交易行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
未发现其他损害上市公司利益的不公正、不公平的关联交易行为。
请审议。
华纺股份有限公司监事会2020年5月
材料三：
华纺股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案
各位股东及股东代表：
为回报股东长期以来对公司发展的支持，分享公司发展的成果，同时为了提高市场对公司的关注度，提升公司的投资形象，公司拟定本次利润分配及资本公积转增股本预案，具体如下：
1、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司2019年度实现归属母公司股东的净利润为1,160万元，因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增2股。截至2019年12月31日，公司总股本52,484.97万股，本次转股后，公司的总股本为62,981.97万股。
本次利润分配、资本公积转增股本方案已经第六届董事会第十五次会议审议通过，独立董事、监事会都发表了同意意见，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2020年5月
材料四：
华纺股份有限公司关于确认及预计在关联银行存贷款之关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2020年拟与关联银行滨州农商行存贷款全年预计情况汇报如下：
一、关联交易概述
（一）前次关联交易的预计和执行情况
| 交易类别 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额（余额） | 实际发生额与预计金额差异说明 |
| 存款 | 存款余额不超过5000万元人民币（不含业务保证金） | 1893.19万元 | 与其发生业务较少 |
| 贷款 | 授信额度6000万元人民币 | 1800万元 | 现有融资能够满足公司资金需求 |
（二）2020年交易情况预计
| 交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 |
| 存款 | 滨州农商行 | 存款余额不超过2500万元人民币（不含业务保证金） |
| 贷款 | 滨州农商行 | 授信额度2500万元人民币 |
该交易构成了上市公司的关联交易；该交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：滨州农村商业银行股份有限公司性质：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：赵德九注册资本：150,000万元住所：山东省滨州市滨城区北镇办事处黄河三路649号经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（有效期限以许可证为准）。农商银行的主要财务数据：2019年12月31日总资产173.02亿元，所有者权益19.70亿元；实现营业收入2.43亿元，利润总额294.52万元，净利润192.42万元（未经审计）。
公司持有农商银行7%的股份，且公司董事、总会计师刘水超先生兼任农商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.3条（三）”对关联法人的认定，农商银行为本公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在农商银行存贷款业务的利率按商业原则，参照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在农商银行贷款业务系在银行业金融机构正常的资金借贷行为，利率按商业原则，以不次于非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
本议案已经第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2020年5月
材料五：
华纺股份有限公司2019年年度报告全文及摘要
详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报、
证券时报披露的《公司2019年年度报告》全文及摘要。
材料六：
华纺股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1284号）核准，华纺股份于2017年11月向7名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票102,485,617股，每股面值1元，发行价为人民币5.91元/股，募集资金总额共计人民币605,689,996.47元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币594,352,739.32元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月21日出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]第95020005号）验证确认。公司已对募集资金实施专户存储。公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） | 调整后投资总额 （万元） |
| 1 | 纺织产业链智能化研发中心项目 | 15,000 | 13,178.1 | 13,178.10 |
| 2 | 越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目 | 70,000 | 47,390.9 | 46,257.17 |
| 合计 | 85,000 | 60,569 | 59,435.27 | |
注：调整后的投资总额为公司根据实际募集资金净额对募投项目拟使用募集资金金额做出的相应调整。
结合公司实际，考虑公司行业、市场情况及未来发展规划，公司拟将原募投项目“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”尚未使用的募集资金46,257.17万元（及其银行存款利息扣除银行手续费等的净额）变更用于“华纺股份有限公司智能绿色工厂建设项目”，本次变更用途的募集资金金额占公司募集资金净额的77.83%。
2020年4月27日公司召开第六届董事会第十五次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需股东大会审议批准。
本次变更事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原募集资金项目投资计划
公司非公开发行股票募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 | 调整后投资总额 |
| 1 | 纺织产业链智能化研发中心项目 | 15,000 | 13,178.10 | 13,178.10 |
| 2 | 越南年产5000万米高档服装面料（整染）项目 | 70,000 | 47,390.90 | 46,257.17 |
| 合计 | 85,000 | 60,569 | 59,435.27 |
注：调整后投资总额为公司根据实际募集资金净额对募投项目拟使用募集资金金额作出的相应调整。2018年4月27日，公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换预先投入纺织产业链智能化研发中心项目的自筹资金1,401.50万元。2019年3月29日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，2019年4月19日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司终止纺织产业链智能化研发中心项目，并将剩余的募集资金11,776.6万元及其利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
2、拟变更募集资金项目基本情况
本次拟变更募集资金项目为越南年产5000万米高档服装面料（整染）项目。本项目原拟在越南永隆省和富工业园区建设，项目拟投资建设染整生产线2条，年产量5000万米，原计划使用募集资金46,257.17万元。
3、拟变更募集资金项目实际投资情况
截止目前，该项目尚未投入资金。
4、未使用募集资金余额及专户存储情况
截至2020年3月31日，未使用募集资金余额为469,835.42万元（含存款利息收入），其中公司2019年12月23日召开的第六届董事会第十一次会议暨第六届监事会第十次会议审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金24,000万元，剩余资金存放于募集资金专户中，具体情况如下：
| 银行 | 账号 | 余额（元） |
| 兴业银行滨州分行营业部 | 376810100100366715 | 229,835,418.75 |
（二）变更的具体原因
公司于2018年4月收到了越南永隆省工业区管委会下发的《停止和富工业区（第二阶段）服装面料（染整）项目》的意见，根据该文件，公司2017年非公开发行股票募集资金拟投资的“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”需停止在越南永隆省和富工业区的投资建设，该项目投建地点需作出相应调整，公司停止了该项目相关工作。公司于2018年4月14日披露了《关于非公开发行股票募投项目进展情况的公告》。公司于2020年4月1日收到了滨州市滨城区人民政府下发的《关于华纺股份有限公司实施规划搬迁的通知》，根据该通知，公司位于滨州市黄河二路819号用地已不符合规划确定的“产业布局、功能分区”要求，经区政府研究并报请市政府批准，决定将华纺股份有限公司名下黄河二路819号地块列入滨州市规划搬迁、土地收储范围，公司可采取边建设、边生产模式，待新厂区建设完成达到生产条件后再搬出现厂区。上述地块生产经营场所搬迁至东海一路以东、南外环以北、黄河三路以南工业园区，公司可采取边建设、边生产模式，待新厂区建设完成达到生产条件后再搬出现厂区。根据该规划搬迁通知及公司生产经营发展需要，公司拟在工业园区内建设“华纺股份有限公司智能绿色工厂建设项目”。
基于上述情况并综合考虑公司行业、市场情况及未来发展规划，公司拟将原募投项目“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”尚未使用的募集资金46,257.17万元（及其银行存款利息扣除银行手续费等的净额）变更用于“华纺股份有限公司智能绿色工厂建设项目”。
三、新项目的具体内容
1、项目名称：华纺股份有限公司智能绿色工厂建设项目
2、项目实施主体：华纺股份有限公司
3、项目实施地点：山东省滨州市城东高科技化工项目集中区
4、项目建设性质：新建
5、项目建设内容：本项目购置具有国内先进智能化水平的烧毛机、退煮漂联合机、丝光机、染色机、磨毛机等工艺主机设备114台套，基于5G、大数据及人工智能的在线生产网络监控系统一套，以开发生产原创设计品牌、引领市场的服装面料、家纺面料、印花面料为重点，生产具有国际先进水平的高档印染面料。项目投产后，预计年产高档印染面料1.44亿米。
6、项目投资额：本项目总投资额87,210万元，其中固定资产投资81,230万元，铺底流动资金5,980万元。原募投项目募集资金不足部分由企业自筹解决。
7、项目建设期：2020-2023年
8、本项目已取得相关主管部门的立项文件，完成立项备案手续，并已完成环评备案手续。
9、经济效益：项目完成后，实现正常年营业收入259,200万元（含税），年均利润总额15,921万元。财务内部收益率（税后）13.23%，高于行业基准收益率（12%）。投资回收期（税后，含建设期）9.22年，盈亏平衡点为52.46%，项目具有一定的抗风险能力。
10、项目可行性分析
该项目采用公司原创的生物酶和低温漂白前处理、高效短流程前处理、节水型工艺技术装备，进行产业升级，生产原创设计品牌、引领市场的民族与传统风格、复合功能性服装面料和家纺面料，通过创新应用国内先进的自动化装备、生产全流程的智能化在线管理控制，实现高速高效生产；利用公司自主研发的节能减排、绿色生态印染新技术，资源循环利用及中水回用技术，提高水资源利用率，成为行业转型的示范工程，符合国家产业政策的要求。
该项目的建设可以使公司管理优势、人才优势、装备优势、技术优势、知识产权转化生产力的优势得到最大化的发挥和利用，有利于实现经济效益、社会效益、环境效益协调发展，是促进企业健康快速发展的需要。
该项目选用的主要设备在自动化控制上采用PLC控制、触摸屏操控，以保证生产的均衡性、稳定性，在工艺上能确保工艺上车，减少人为因素所造成的损失，使生产效率和产品实物水平得以充分保障。主机设备技术先进、性能优良、制造精度高、自动化程度高，可适应多种产品的生产，满足环保、节能的要求。
该项目结合目前智能制造及绿色工厂的要求，通过生产工艺设备数字化智能化升级更新，通过互联网大数据实现精准制造和运行管理，实现公司自主研发的新型产品产业化，实现用地集约化、原料无害化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化的智能绿色工厂，生产高档特种功能性面料，产品技术含量高，附加值高，市场前景广阔。项目原料供应有保障，工艺路线和技术装备先进，公用工程配套齐全。投产后废水、废气，噪声源能够得到有效控制，达到国家标准要求。项目投资经济合理，投资回收期较短，经济效益显著，具有一定的抗风险能力。综合分析，本项目可行。
四、新项目的市场前景和风险提示
1、市场前景
该项目建设创意设计中心并申请国家级工业设计中心，设计创意产品，优化产品结构，增加市场核心竞争力。发挥技术优势、设备优势、人才优势，赋予纺织品独特外观、复合功能性，创造差别化产品、减少同质化，市场前景广阔。生产系统在全数字化的条件下，形成在线生产参数管控、智能化学品配送、自动排程，降低成本、减少用工、提升产品质量。
2、新项目的风险分析
（1）项目需要一定的建设周期，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、施工进度等诸多因素的影响，从而影响项目的收益率。对此，在项目实施过程中，公司将强化项目进程中的成本、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。
（2）本项目在实施过程中，可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势及政府审批等不确定因素的影响，给项目的建设带来不确定性风险。对此，公司将按照证券相关法律法规及上海证券交易业务规则，及时、准确履行信息披露义务，保障广大投资者合法权益。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事在董事会前发表了事前审核意见，并在董事会上发表了独立意见，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2020年5月
材料七：
华纺股份有限公司关于授权董事会办理公司规划搬迁、土地收储
相关事项的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月1日收到滨州市滨城区人民政府下发的《关于华纺股份有限公司实施规划搬迁的通知》，拟对座落于滨州黄河二路819号共计127,481.00平方米的土地进行规划搬迁、实施土地收储。
上述搬迁地块系公司注册地及生产经营所在地，有关规划搬迁事项的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到实施规划搬迁通知的公告》（公告编号：2020-011）。
为保证公司高效、有序地完成本次规划搬迁，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士按照有关法律法规全权办理与本次土地收储搬迁事项相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次本次搬迁的具体方案；
（2）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、执行与本次规划搬迁、土地收储有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次规划搬迁项目实施过程中的重大合同；
（3）根据本次规划搬迁情况，修订公司注册地址、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2020年5月
材料八：
关于提请股东大会授权董事会办理公司以资本公积转增股本
相关具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司股东滨州国有资本投资运营集团有限公司于2020年5月6日提出临时提案函，提请将《关于提请股东大会授权董事会办理公司以资本公积转增股本相关具体事宜的议案》作为临时提案提交2019年年度股东大会审议，具体内容为：
鉴于公司2020年4月27日华纺股份第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司2019年利润分配及资本公积转增股本的议案》，根据该议案，公司以资本公积向全体股东每10股转增2股，该事项已经滨州市国资委核准批复。公司注册资本应相应增加,同时需修改公司章程。
为提高工作效率，现提请2019年年度股东大会授权董事会在资本公积转增股本工作实施完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜且无需再行提交股东大会审议。
现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2020年5月
材料九：
华纺股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为华纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在2019年的工作中，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及华纺股份《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求，现将一年的工作情况述职如下：
一、个人基本情况介绍
1、个人履历、专业背景以及兼职情况
尹苑生，男，1966年5月生人，经济学学士、理学硕士、管理学博士，高级经济师，具有独立董事资格、合规能力任职资格，证券发行与承销、经纪、投资咨询、基金资格，历任山东省济宁市信托投资公司资金部、开发区办公室主任、证券交易营业部副总经理、济宁市产权交易中心、济宁拍卖有限公司副总经理（兼）、济宁市信托投资公司稽核审计部、齐鲁证券有限公司（原山东省齐鲁证券经纪有限公司）法律事务部、齐鲁证券有限公司合规管理总部副经理、齐鲁证券有限公司法律事务部副总经理、中国证券业协会证券纠纷调解员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员、济南法学会金融分会理事等。现任中泰证券股份有限公司副总法律顾问、法律事务部总经理、华纺股份独立董事。
王瑞，男，生于1960年11月，研究生学历，博士，历任天津纺织工学院讲师、天津工业大学纺织学院副教授、教授、院长、党委书记，现任天津工业大学纺织学院二级教授、华纺股份独立董事。
魏长进，男，生于1955年1月，本科学历，高级会计师，历任博兴县人民银行会计、会计股长、储蓄所主任，滨州市工行会计副科长、会计出纳科科长、计财科科长、总稽核、副行长。现任华纺股份独立董事。
2、独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 尹苑生 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 王瑞 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 魏长进 | 6 | 6 | 0 | 0 |
2、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 |
| 尹苑生 | 3 | 3 | 0 |
| 王瑞 | 3 | 3 | 0 |
| 魏长进 | 3 | 3 | 0 |
3、出席董事会专门委员会情况
（1）审计委员会
| 独立董事姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 魏长进 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 尹苑生 | 2 | 2 | 0 | 0 |
（2）薪酬与考核委员会
| 独立董事姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王瑞 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 魏长进 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（二）履职情况
报告期内，我们积极参加了公司各次董事会及股东大会，我们对董事会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对相关事项发表了独立意见，未有反对和弃权的情况发生。
2019年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对公司运营经营
过程中所发生的关联交易进行了审议，对较重大的关联交易事项，我们要求公司就交易的背景，交易的必要性，交易的价格确定的依据等都逐一作出说明。我们认为,公司与关联方之间发生的关联交易为公司生产经营的需要,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,关联董事在审议关联交易事项时回避了表决;交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在对关联方所提供的商品形成依赖关系。
（二）非公开发行A股股票融资事项
2019年，公司未发生非公开发行A股股票事项。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场，我们对报告期内公司担保事项进行了核查，我们认为，公司现有对外担保是主要为互相担保方式，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，能够有效保障公司资金周转，没有损害公司及广大股东的利益；审议程序合法有效。不存在资金被违规占用的情形。
（四）募集资金使用情况
2017年，公司通过非公开发行A股股票方式募集资金5.94亿元，全部以现金出资。
2018年4月27日，公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换预先投入纺织产业链智能化研发中心项目的自筹资金1,401.50万元。
2018年12月18日，公司第六届董事会第五次会议暨第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000万元已归还的情况下，再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000万元。
公司于2019年3月29日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议、于2019年4月19日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止纺织产业链智能化研发中心项目，并将剩余的募集资金11,776.6 万元及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常经营活动。2019年12月23日, 经公司第六届董事会第十一次会议暨第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000万元已归还的情况下，再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金24,000万元，使用期限不超12个月。
综合考虑公司行业、市场情况及未来发展规划，公司拟将原募投项目“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”尚未使用的募集资金46,257.17万元（及其银行存款利息扣除银行手续费等的净额）变更用于“华纺股份有限公司智能绿色工厂建设项目”。上述情况我们均发表了明确同意的独立意见，保荐机构中银国际证券股份有限公司进行了专项核查，认为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司已就2019年募集资金使用情况出具《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，瑞华会计师事务所出局了专项鉴证报告，报告中披露的募集资金使用情况与事实相符。
（五）高级管理人员薪酬情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对公司报告期内高管人员薪酬管理办法的执行情况进行了认真核查。
报告期内，董事、监事及高管人员的报酬情况系按照公司董事会、股东大会确定的标准发放，发放金额与报告中披露的一致。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于报告期内未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司仍聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司2019年度财务审计及内部控制审计工作，未发生更换会计师事务所的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁证监公司字[2012]48 号)文件要求，以及《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的相关规定, 结合公司的实际情况, 公司于2012年8月7日召开的第四届董事会第九次会议上审议通过了《华纺股份有限公司章程》的修正案，对现金分红政策做出了明确规定。公司因以前年度亏损尚未弥补完毕，本年度实现的利润全部用于弥补亏损；同时，公司拟向全体股东每10股以资本公积转增2股。截至2019年12月31日，公司总股本52,484.97万股，本次转股后，公司的总股本为62,981.97万股。
（九）公司及股东承诺履行情况
因公司非公开发行股票，公司股东滨州印染集团有限责任公司承诺：
1、尽量避免或减少关联交易；
2、不利用大股东地位谋求关联交易；
3、关联交易定价公允；
4、严格履行关联交易审议程序；
5、兴业投资不与华纺投资开展同业竞争；
6、滨印集团不与华纺股份开展同业竞争.
因公司非公开发行股票，公司股东滨州国有资本投资运营集团有限公司承诺：
1、如华纺股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售等违法违规行为给投资者造成损失，国资公司将按照有关规定承担赔偿责任。
2、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（十）信息披露的执行情况
2019年度公司共发布临时公告28次，定期报告4次，各次信息披露均符合相关法律法规的要求。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。2013年，公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》，
开展了内部控制体系建设，对公司现有内部控制体系进行了梳理和优化。2019年公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2019年度内部控制评价报告》，瑞华会计师事务所出具了内控审计报告。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常，我们未对公司任何事项提出异议。
（十三）独立董事暂未发现上市公司存在需予以改进的其他事项。
四、总结和下一步工作计划
报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极参加各次董事会、股东大会，并利用其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层关于经营状况和规范运作方面的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露和依法运作情况进行监督和核查，避免出现任何违规事项，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了广大投资者的合法权益。
2020年，我们将继续勤勉尽责，担负起公司独立董事应有的责任，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出意见和建议，为公司持续、健康、稳步发展贡献自己的力量。
华纺股份有限公司独立董事：王瑞、尹苑生、魏长进
2020年5月