中银国际证券股份有限公司
关于华纺股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
中银国际证券股份有限公司（简称“中银证券”或“保荐机构”）作为华纺股份有限公司（简称“华纺股份”或“公司”）2017年非公开发行及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对华纺股份拟变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、华纺股份非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1284号）核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票102,485,617股，发行价格为5.91元/股，募集资金总额为人民币605,689,996.47元。扣除本次非公开发行全部发行费用后，募集资金净额为594,352,739.32元，其中计入股本102,485,617.00元，余额转入资本公积。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月21日出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]第95020005号）验证确认。
二、原募集资金投资项目基本情况
根据公司2015年10月23日召开的第五届董事会第八次会议、2017年4月7日召开的第五届董事会第二十次会议，和2015年12月28日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的议案，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金调整后投资总额
（万元） （万元） （万元）
纺织产业链智能化研发中心项目
15,000.0013,178.1013,178.10
越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目
70,000.0047,390.9046,257.17合计85,000.0060,569.0059,435.27注：调整后的投资总额为公司根据实际募集资金净额对募投项目拟使用募集资金金额做出的相应调整。2019年3月29日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，2019年4月19日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司终止纺织产业链智能化研发中心项目，并将剩余的募集资金11,776.6万元及其利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
三、本次拟变更募集资金投资项目情况
根据华纺股份于2018年4月14日披露的《关于非公开发行股票募投项目进展情况的公告》，公司收到了越南永隆省工业区管委会下发的《停止和富工业区（第二阶段）服装面料（染整）项目》的意见，根据该文件，公司2017年非公开发行股票募集资金拟投资的“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”需停止在越南永隆省和富工业区的投资建设，该项目投建地点需作出相应调整。
公司于2020年4月2日披露了《关于收到实施规划搬迁通知的公告》，公司于2020年4月1日收到了滨州市滨城区人民政府下发的《关于华纺股份有限公司实施规划搬迁的通知》，根据上述通知，公司位于滨州市黄河二路819号用地已不符合规划确定的“产业布局、功能分区”要求，经区政府研究并报请市政府批准，决定将华纺股份有限公司名下黄河二路819号地块列入滨州市规划搬迁、土地收储范围，公司可采取边建设、边生产模式，待新厂区建设完成达到生产条件后再搬出现厂区。
基于上述情况并综合考虑公司行业、市场情况及未来发展规划，公司拟将原募投项目“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”尚未使用的募集资
金46,257.17万元（及其银行存款利息扣除银行手续费等的净额）变更用于“华纺股份有限公司智能绿色工厂建设项目”。本次募集资金投资项目的变更是基于公司发展战略、实际生产经营情况做出的，符合当前市场环境，有利于提高募集资金使用效率，符合公司整体战略规划。
四、新募投项目情况说明
1、项目名称：华纺股份有限公司智能绿色工厂建设项目
2、项目实施主体：华纺股份有限公司
3、项目实施地点：山东省滨州市城东高科技化工项目集中区
4、项目建设性质：新建
5、项目建设内容：本项目购置具有国内先进智能化水平的烧毛机、退煮漂
联合机、丝光机、染色机、磨毛机等工艺主机设备114台套，基于5G、大数据及人工智能的在线生产网络监控系统一套，以开发生产原创设计品牌、引领市场的服装面料、家纺面料、印花面料为重点，生产具有国际先进水平的高档印染面料。项目投产后，预计年产高档印染面料1.44亿米。
6、项目投资额：本项目总投资额87,210万元，其中固定资产投资81,230万
元，铺底流动资金5,980万元。原募投项目募集资金不足部分由企业自筹解决。
7、项目建设期：2020-2023年
8、本项目已取得相关主管部门的立项文件，完成立项备案手续，并已完成
环评备案手续。
五、风险提示
公司在确定本次募投项目变更之前已对项目的必要性、可行性及市场前景等进行了审慎研究论证，但项目在实施过程中，可能受到市场情况、国际贸易环境、国家及产业政策、经营管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，出现项目延期、实施情况不及预期、投产后收益不及预期等情况，从而使项目最终实现收益与预计值存在一定差异。
公司将全面加强日常经营管理，积极关注市场环境、国家及产业政策变化，加大市场研判力度，发挥技术研发及成本控制优势以降低投资风险。
六、本次募投项目变更的审议程序
公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”尚未使用的募集资金46,257.17万元（及其银行存款利息扣除银行手续费等的净额）变更用于“华纺股份有限公司智能绿色工厂建设项目”。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司董事会会议及监事会会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规的要求。公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展战略、实际生产经营情况做出的，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对华纺股份本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。