华纺股份有限公司
2018年年度股东大会材料
二○一九年五月
华纺股份有限公司2018年年度股东大会议程
| 时间 | 现场会议2019年6月6日13:30开始（半天） | |||
| 地点 | 滨州华纺工程技术研究院有限公司会议室(山东省滨州市东海一路118号华纺股份有限公司工业园院内) | |||
| 人员 | 公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席 | |||
| 主持人 | 王力民董事长 | |||
| 会议内容 | 备注 | |||
| 1 | 主持人宣布会议开始 | 王力民先生 | ||
| 2 | 汇报本次会议召集及出席情况 | 丁泽涛先生 | ||
| 3 | 选举计票人、监票人 | 王力民先生 | ||
| 4 | 宣读议案 | |||
| 4-1 | 董事会2018年工作报告 | 王力民先生 | ||
| 4-2 | 监事会2018年工作报告 | 刘莲菲女士 | ||
| 4-3 | 公司2018年度利润分配方案 | 刘水超先生 | ||
| 4-4 | 关于确认及预计与公司股东滨印集团及其子公司日常关联交易的议案 | 刘水超先生 | ||
| 4-5 | 关于确认及预计在关联银行存贷款业务的议案 | 刘水超先生 | ||
| 4-6 | 公司2018年年度报告全文及摘要 | 刘水超先生 | ||
| 4-7 | 关于聘任2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 | 刘水超先生 | ||
| 4-8 | 关于修订公司章程的议案 | 赵玉忠先生 | ||
| 4-9 | 关于修订董事会议事规则的议案 | 赵玉忠先生 | ||
| 4-10 | 听取独立董事2018年述职报告 | 王 瑞先生 | 不表决 | |
| 5 | 参会股东发言，公司董事、监事、高管解答 | |||
| 6 | 发放表决票进行现场表决 | |||
| 7 | 宣布现场投票及网络投票合并投票结果 | 丁泽涛先生 | ||
| 8 | 律师宣读见证意见 | 见证律师 | ||
| 9 | 签署股东会决议及会议记录 | |||
| 10 | 会议结束 | 王力民先生 | ||
会 议 须 知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：
一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
材料一：
华纺股份有限公司2018年董事会工作报告
董事长：王力民
各位股东及股东代表:
下面我代表公司董事会做2018年度工作报告。
一、报告期公司总体经营情况回顾
2018年，正值我国改革开放四十周年，习近平总书记在庆祝大会上作出重要讲话，回顾了我国这四十年取得的翻天覆地的变化与伟大飞跃。华纺，作为中国纺织行业的骨干企业，也随着时代改革的步伐，留下了历史的足迹。过去的一年中，世界政治经济局势动荡，中美贸易摩擦加剧，公司始终坚持以党的十九大精神为指引，上下一心，全员努力，持续深化精益生产，推进卓越绩效管理，努力提升标准化操作水平，积极开拓国内外市场，党建工作与生产经营相互促进，圆满完成了年初制定的各项工作目标，取得了较好的经营业绩。
报告期内，公司实现销售收入326,504.00万元，同比增长14.56%；利润总额2,115.01万元，同比增长201.39%；归属于上市公司股东的净利润2,101.36万元，同比增长206.26%。公司主营业务、主要利润来源及构成均未发生变化。（详见《公司2018年年度报告》全文及摘要）
经过多年发展，公司已逐渐在印染行业中确立了自身的优势地位，公司的核心竞争力不断增强，主要表现在以下几个方面：
1、研发技术优势：科技进步与创新是公司实力的体现，也昭示着公司的发展活力。经过多年的发展，公司建成了完备的节能减排印染技术工程研究中心、中试基地、检测中心，建立了包括数据收集、研发、中试、检测、产业化推广等五大模块完善的研究开发体系。先后主持起草了《锦纶、棉交织印染布》、《莱赛尔纤维印染布》、《大豆蛋白纤维印染布》等多项国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”国家科技支撑计划；多项研究成果荣获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科学技术进步奖、山东省科学技术进步奖，是国家印染产品开发基地。公司通过把智能制造和互联网+有机整合，成立了工程技术研究院。研究院的成立统一了一个思想，统一了一支技术队伍，统一了一个技术纲领，其人才培育和成果孵化的平台作用得到逐步显现，先后邀请多名内外部专家学者走进研究院，举办了多场学术报告会、讨论会，在纺纱、织布、染整等相关的技术功能方面展开前瞻性研究与攻关，促进了成果的培育和转化，并取得了特种纤维试纺成功等多项技术成果。
2、企业管理优势：精细化管理是现代企业管理发展的必然趋势，是通过现代管理理念和管理技术，对企业管理规则的系统化和细化，运用程序化、标准化、数据化和信息化的手段。公司以在质量管理方面的业绩，问鼎中国质量评价协会的“卓越领导者奖”等三项荣誉；取得了质量、能源、环保、职业健康与安全、知识产权管理体系五大管理体系认证，获得了国家海关总署认定的“AA类管理企业”资格。公司建立的“华纺管理干部征信系统”运行良好，两年来对干部在道德、纪律、工作等方面建立了数据档案。为公司对干部的评价、提升和任免等提供了有力依据。
3、生产装备优势：近年来，公司高度重视生产设备、生产全流程网络监控系统和在线管控技术的升级改造，先后引进多台国外先进生产设备，提高了生产效率和产品质量。公司广泛采用计算机控制自动化与在线监测控制技术，使公司实现了网络在线管控，做到了完全按照生产工艺配方生产，实现生产过程在线数据实时监测、自动控制功能。生产数据可追溯，生产成本可控制，节省了生产成本、人力成本，提高了生产效率。生产设备的改造升级，先进技术装备的引进，为提升产品品质，改善产品结构提供了强有力的技术保障。
4、企业品牌优势：公司品牌战略是整体发展战略中的重要组成部分，公司持续推进“华纺”“蓝铂”、“霄霓”“衣诺德”“纺卫”“汉依”“LINPURE”“雅尼斯”等品牌建设，进入终端市场以来，秉持品牌理念，不断向市场推出差异化、精品化的家居纺织品，市场影响力和品牌认知度越来越高。“蓝铂”品牌相继获得“中国最具优良品质儿童家纺大奖”、“中国最具科技创新家纺品牌”、“山东省名牌”等荣誉。
5、网络信息优势：公司于2012年创建华创网络科技，搭建起“华创迅彩”互联网平台，2016年7月“华纺HFCPS中心”启动，2016年9月“华纺-东华智慧纺织实验室”挂牌运行。华纺集成中央管控系统（HFCPS）基于全互联的数字化环境下，以生产系统的数字化标准规范、接口（API）标准规范、配套系统的自动对接、全局的安全防护等技术规范为基础，以智能工厂为核心，从产品最开始的购买意向，到后续的定单提交、产品设计、供应链采购、生产制造、物流交付、后续服务与产品质量跟踪，直至产品寿命终止的，全生命周期流程进行智能化的协调管理的产业链智能协作平台。公司通过加强在互联网信息技术建设与信息服务，在“B2B”平台发展、“O2O”平台开启营销新模式、“微商”平台业务拓展等方面有效推进，带动企业快速发展。
6、客户市场优势：公司已建立了覆盖国内各主要纺织品市场及部分北美洲、非洲、东南亚等国际市场的营销网络，与国际大型品牌商、零售商建立了紧密的合作关系。针对国际市场流行趋势进行重点研判，并共同开发推广新产品，占有稳定的市场份额。公司已经培养出了一批长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉度。公司为更好地应对
外部环境变化，近年来积极推进各经营责任主体面对市场的反应能力建设，强化各分公司的主体地位。我们在本土及海外拥有自己的运营团队，建立了从企划设计到生产、市场推广的完整运作流程和体系；与此同时，借助互联网＋、金融服务的科技平台，开启电子商务营销模式，在淘宝、天猫、京东、亚马逊等线上营销平台设立品牌旗舰店及网上商城；同时在北京、上海、天津、广州、苏州、厦门、青岛等国内主要城市设有品牌体验店，形成了线上线下相互融合的终端销售网络。
二、报告期内董事会工作的总体回顾
（一）董事会的重点工作
1、持续完善公司的内控体系
为有序推进内控规范体系建设、提升公司运营管理水平和风险防控能力,公司根据财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的文件精神,于2013年聘请北京华远智和管理咨询有限公司协助制定了《内部控制规范手册》及《内部控制自我评价手册》并落地实施，强化了内控控制管理,开展了内控缺陷整改,提高了风险防控能力。2018年，公司持续推进内控体系的建设与实施，为公司进一步的发展夯实基础。
2、坚持党建与生产经营相促进。
2018年，公司党委继续坚持“抓好党建促发展，抓好发展促党建”这一工作思路，扎实开展党的各项工作。一是强化理论学习，推进“两学一做”教育制度化常态化，为工作实践提供强有力的理论基础。二是确立党的领导在公司治理中的法定地位，坚持“三重一大”原则，使党组织领导核心作用和政治核心作用组织化、制度化、具体化。三是严格发展党员纳新标准，坚持把政治标准放在首位，党员发展标准可量化。2018年通过民主推荐，共推举出入党积极分子21人，新发展预备党员11人，为公司党员队伍注入了新鲜血液。
3、坚持践行社会责任。公司的发展历程表明，积极践行社会责任是企业可持续发展的必然要求，也是企业对社会的承诺。为履行保护环境的责任，2018年，公司先后投资2200多万元，用于动力锅炉的改造及布袋除尘器的更换；利用蒸汽加热导热油替代导热油炉项目，减少了大气污染物排放；利用高效磁悬浮风机替代离心风机，降低30%的电耗成本；利用全自动程控隔膜压滤机替代叠螺脱水机，使污泥的含水率由85%降到50%以内，对污泥的减量化和资源化利用发挥了重要作用。在2018年国家环保部、山东省环保厅8次环保督查中，公司环保设施运行稳定，各项监测数据均稳定达标排放，受到上级环保部门的高度肯定。
公司一直以来积极践行社会责任，长期热心公益事业，每年都把捐资助学、慈善捐
赠等活动作为丰富企业内涵的具体行动。积极与地方政府对接，在滨州市各县区贫困乡、村建立了40个“扶贫生产加工点”，改善了部分贫困村民的贫困状况。2018年9月29日，公司596名员工在公司东侧广场进行无偿献血。2018年11月份，社会责任审核小组对公司社会责任报告进行了审核，公司第二份社会责任报告将在2019年正式发布。公司在新旧动能转换、创建文明城市、节能环保、服务社会等方面的付出和努力，得到了社会各界的认可，成为公司承担社会责任的具体体现。
4、坚持人才培养机制。“国以才兴，政以才治，业以才兴。”企业要发展，人才是关键。公司通过“外引内训”，加强与国内大学院校、科研机构密切合作，引贤进能，改进人才引进机制，不拘一格引进人才，充实公司人才队伍。在引进高层次人才的同时，引育并举、固本培元，加强公司内部人才选拔、培养、培训，坚持多措并举培养优秀年轻人才。公司积极鼓励青年员工参加学历教育，拿出5万元为学员报销学费，公司先后有164名员工取得了大学专科学历，113名员工取得了大学本科学历，2018年又有86名员工顺利通过了学历教育考试，提升了青年员工的学习水平和工作能力。公司按照业绩评选和竞争择优原则，打破任职年限和层级观念，实现职称破格评审，使优秀青年人才脱颖而出，尽快成长成才，目前公司拥有初、中、高级职称的员工达到了317人，技术人才队伍得到不断壮大，为公司发展提供了强有力的人才保证。
5、实现了“六大转变”
按照市委、市政府关于加快新旧动能转换的部署，公司以新一轮高水平技术改造为主线，加快推进实施新旧动能转换工程，实现了生产模式与经营模式的六大创新与转变。
一是实现了从单一生产型企业向品牌型企业转变，针对不同的细分市场建立了立体品牌集群；
二是实现了从生产制造型企业向创意、服务型企业转变，技术、设计和服务成为企业新的利润增长点；
三是基本实现了生产管理的智能化，经过近20年的时间，整个生产链条完全实现了工业信息化；
四是实现了由出口型企业向出口与内销并重型企业转变，内销市场逐步扩大；
五是通过建立质量保证体系和研发创新体系实现了产品的升级换代；
六是公司正在进行加快国际化步伐，力争3年完成向国际化布局的转型。
（二）董事会的日常工作
1、董事会会议召开情况
2018年，公司共召开了8次董事会、1次股东大会，共计审议通过各类议案累计51件次。
2018年3月27日，以通讯方式召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与愉悦家纺有限公司相互提供担保的议案》及《关于与山东滨州交运集团有限责任公司相互提供担保的议案》。
2018年4月13日，以现场方式召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了2017年报、担保及董事会换届等相关议案共计十七项议案。2018年4月27日，以通讯方式召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》及《公司2018年第一季度报告》。
2018年5月8日，召集召开了公司2017年度股东大会，审议通过了公司2017年年度报告、担保及董事会监事会换届选举等相关议案共计十二项议案。
2018年5月8日，以现场方式召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了公司董事长、总经理、董事会专门委员会及经理班子换届选举等相关六项议案。
2018年8月7日，以通讯方式召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资设立滨州华瑞联晨电气工程有限责任公司的议案》。
2018年8月24日，以通讯方式召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《公司2018年半年度报告》及《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2018年10月30日，以通讯方式召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司2018年三季度报告》。
2018年12月18日,以通讯方式召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2018年，为提高效率，节省各位董事的时间，同时也节约会议成本，大部分董事会议采用了通讯的方式召开。公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责，恪尽职守，按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司召开一次股东大会。董事会把贯彻、落实股东大会审议通过的决议作为本年度的工作重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善公司法人治理结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成公司年度经营计划奠定基础。
3、董事会下设的战略发展、审计、薪酬委员会相关工作以及履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平提升和重大项目建设的过程中，
组织召开战略发展研讨会，以各种方式提出了许多建设性意见和建议；董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告、重大关联交易等过程中，实施了有效监督，并保持与外部审计机构的有效沟通；董事会薪酬委员会对公司的高管薪酬进行了审核并出具了相关意见。
4、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益，公司建立了《外部信息使用人管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发至相关股东、政府部门等外部机构，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。
报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。
5、董、监、高人员持股变动管理制度的执行情况
2013年12月至2014年2月，公司13名董、监、高和部分中层骨干基于对公司目前发展状况和未来持续发展前景的信心，按照公司董、监、高人员持股变动管理制度规定自筹资金购买公司股份合计180.08万股，彰显了公司高管和中层干部对公司发展的信心。截至目前，公司董监高人员严格遵守公司制度规定执行，做到了购买、减持有报告，规避窗口期，未发现违反制度现象。
三、 公司未来发展的展望
（一）行业格局和发展趋势
2018年，我国纺织行业面临的外部形势总体较为复杂，发展压力有所加大。全行业坚持贯彻稳中求进的工作总基调，积极深化供给侧结构性改革，大力推动高质量发展，着力化解各种外部风险。全年，纺织行业经济运行态势基本正常，与行业所处外部环境及自身发展阶段总体相符，主要运行指标增长水平大体符合预期，企业景气情况较为平稳，高质量发展特征逐步显现。
1、纺织行业主要经济运行指标均实现正增长
据前瞻产业研究院发布的《中国棉纺织行业产销需求预测与转型升级战略分析
报告》统计数据显示， 2018年1-11月纺织品服装出口总额(50~63章)达到2767.3
亿美元，同比增长3.5%，增速较上年提高2个百分点。全国3.7万户规模以上纺
织企业实现主营业务收入53703.5亿元，同比增长2.9%，增速较上年放缓1.3个百分点;实现利润总额2766.1亿元，同比增长8%，增速较上年加快1.1个百分点。根据统计数据推算，全行业固定资产投资完成额同比增长5%，较上年略放缓0.2个百分点。
2、纺织行业供给侧改革持续推进，成效逐步显现
内需市场继续发挥首要支撑作用，网上零售增势尤为良好，2018年全国网上穿着类商品零售额同比增长22%，增速高于2017年1.7个百分点。产能利用保持较高水平，化纤业和纺织业(不含服装、纺机)产能利用率分别达到81.8%和79.8%，均高于全国工业76.5%的平均水平。企业盈利能力有所改善，规模以上纺织企业销售利润率为5.2%，同比提高0.3个百分点。
产业用、家纺、服装三大终端产业全年运行态势保持平稳，化纤、纺机对全行业经济发展贡献作用增强，其中化纤行业主营业务收入、利润总额、投资完成额同比分别增长12.4%、10.3%和29%，均明显高于全行业平均水平。企业景气状况平稳，根据中国纺织工业联合会调查数据，2018年四季度，纺织行业景气指数为57.8，较三季度回升4.7个点;全年行业景气指数均处于50以上的扩张区间。
3、纺织企业国内西迁或东南亚建厂
近几年，由于中国劳动力成本不断趋升，东南亚地区劳工成本低的优势显现，加上该地区各国实施的税收及政策优惠，许多纺织服装企业纷纷掘金东南亚，到东南亚投资逐渐成为热潮，尤其是对越南、柬埔寨、缅甸、老挝等国，投资者的兴趣更是浓厚。2017年中国纺织企业也在顺应这个大潮，融入掘金东南亚的大军中，今年以来，包括天虹纺织、香港溢达集团、红豆集团、鲁泰纺织等数十家纺织企业纷纷到此地区拓展建厂。而同时在国内经济发达地区的纺织企业也同样在部署新疆等中西部地区建厂。面对2017年这样的市场环境捉襟见肘，很无奈，也很悲观。很简单，不要再等什么市场会变好了，直接就生产在如此恶劣环境下，都能盈利的产品。对纺织业来说，劣质或者普通的产品，真的一马路都是，大家都很清楚。但质量优秀的产品，无论是中国市场还是世界市场，还是非常稀缺的，稀缺的产品，自然高价，自然盈利。
4、“互联网+”开辟纺织新格局
在2015年两会，互联网+被写入基本国策，克强总理的政府报告中指出，“互联网＋”计划推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商
务、工业互联网和互联网金融健康发展。
在2016中国服装论坛·杭州峰会上“世界互联网教父”凯文·凯利预言了互联网纺织的未来，他曾在多年前出版《失控》一书，预见了云计算、物联网、虚拟现实等趋
势，“当机器人取代了人工出现在纺织服装行业，未来，时尚不仅是生产服装这么简单。”他从人工智能、虚拟现实、分享、流动等介绍了未来十年、二十年的互联网纺织大趋势。作为中国的传统支柱产业，“互联网+纺织”将是改变纺织现状的一大创举，随着2年发展，涌现出一大批“互联网+”B2B平台，其中不乏全球纺织网，阿里巴巴等老牌明星，也有链尚网，布联网，搜布等新兴平台。电子商务带给纺织行业的除了交易流程更加便捷，更多的是突破了原有的地域限制，将中国各地面料和服装厂的供需联合在了一起，从而解决传统的卖布难和找布烦问题。
5、科技创新为行业注入新鲜血液
近来出现“机器换人”热潮，其出发点是提高生产环节的自动化与高效率，以机器替代传统的人工操作。2017年人工成本增长令纺织企业困难加剧，由此形成了这股热潮。2017年，纺织行业的科技创新能力大幅提升，多项行业关键技术取得进步并得到推广，数字化、网络化技术在产业链各环节广泛应用。企业重视并不断加大科技投入取得成效，全行业有17项成果获得国家科学技术奖。其中“筒子纱数字化自动染色成套技术与装备”获国家科技进步一等奖，650项成果获中国纺织工业联合会科学技术奖，规模以上企业有效发明专利数是“十一五”末的3.4倍。因此，创新驱动在行业的转型升级发展过程中起到的带动作用愈发明显。我国每百米印染布新鲜水需水量由2.5吨下降到1.8吨以下，水回用率由15%提高到30%以上。再利用纤维年产量达到600万吨，占纤维加工总量比重由2010年的9.6%提高到12%以上。“旧衣零抛弃”活动在社会上产生了广泛影响，促进了废旧纺织品回
收、分捡和综合利用产业链的建设和发展。
目前，国内纺织企业生产设备数字化率达到36.06%，数字化生产设备的联网率达到27.74%，生产管理环节信息化普及率达到50.49%，实现管控集成的企业比例达到19.82%。业内专家预计，这一比例在“十三五”期间将会快速提升。
6、2019年中国纺织行业面临的外部环境更趋复杂严峻
（1）国内外市场需求增长仍具有一定支撑基础。中央经济工作会议做出了我国发展仍将处于并将长期处于重要战略机遇期的重要判断，表明我国总体平稳的宏观经济环境与持续升级的内需市场仍将为纺织行业创新发展提供基本动力;促进形成强大国内市场任务的提出，也为纺织行业指出了重要发展方向。全球经济持续增长的动力依然存在，推动共建“一带一路”的引导措施，将促进纺织行业进一步开拓多元国际市场。
（2）各种不确定不稳定因素明显增多。美元流动性收缩及国际贸易保护主义加剧，增加了全球经济的下行风险，我国宏观经济也因国际环境风险上升面临较大
压力。特别是中美贸易摩擦进展曲折，短期内难以彻底解决，大大增加了纺织行业国际贸易环境的不确定性，不仅直接影响出口订单以及相关生产、就业，也将对国际采购格局以及我国纺织行业的国际分工位置、投资布局结构等产生潜在影响。
在宏观环境“稳中有变、变中有忧”的形势下，纺织行业的发展压力进一步加剧，继续保持好平稳发展态势、充分发挥对国民经济应有贡献作用的使命也更显紧迫而艰巨。纺织行业将深刻领会并把握好当前的重要战略机遇期，进一步深入推进供给侧结构性改革，大力推动高质量发展，有效满足国内市场，积极激发内需潜力，努力稳定国际市场份额，继续保持经济运行态势基本平稳、健康，以良好的发展成绩献礼祖国七十华诞。
（二）公司发展战略
公司继续秉承“客户至上、尊重员工、勤力务本、结果导向、团队协作、质量保证”的价值观；在国家加快行业结构调整和产业升级的政策指导下，依托多年来积累的技术、研发、人才、规模、管理等优势，励精图治、开拓进取，用心培育自有品牌，不断提升产品品质及附加值；强化管理、重视人才，大力拓展国内、国际两个市场，加速技术创新与技术改造，培养和挖掘新的利润增长点，逐步优化公司产品结构，培育和提升核心竞争力，实现企业的战略转型与升级，逐步发展成为具备较强国际竞争力的服装面料及家纺供应商。
（三）经营计划
2019年是新中国成立70周年，是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目标的关键之年，也是公司第二个“三年战略规划”的最后一年。为圆满完成好各项工作任务，我们要进一步坚定信心，扎实工作，努力拼搏，勇创佳绩。
（一）强化党的建设。
按照上级党委要求，全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，进一步增强“四个意识”，坚定“四个自信”，不断提高党的建设质量。
（二）强化市场服务 。
对市场负责就是对客户负责，这就是华纺社会责任的一部分，这恰好融合了习主席十九大报告提出的“我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾”。为解决这个矛盾，企业要全力以赴创造新产品、新服务，服务市场、服务客户。
（三）强化技术创新。
创新是一个民族进步的灵魂，是国家企业兴旺发达的不竭动力。按照“一体两翼”
战略规划，继续加大新技术、新设备、新工艺、新产品的研究、应用和推广。继续加强与高等学校、科研机构的联合协作，根据优势互补、利益共享的原则，建立双边、多边技术协作机制，通过相互兼职、培训等形式，加强学习交流，不断形成新思想、新理论、新工艺，为应用研究和技术开发提供源泉，增强持续创新的能力，进一步提高公司科技创新水平。
（四）强化精益生产。
精益生产是一种理念，是一种管理模式，是以最优的品质、最低的成本和最高的效率对市场需求作出最迅速的响应。公司自2008年提出“精益生产理念”和推行精益化生产已整整10年时间，这是一个追求卓越的过程。我们通过成立机构、组织培训、立标树型等多渠道、多方式推行精益生产理念，生产效率和效益都取得了良好的成效。精益生产也是一个不断探索、不断学习和不断完善的过程，在精益生产管理过程中我们要善于突破固有思维的局限，在习以为常的工作中发现问题并进行改善，使精益生产理念进一步落实到具体工作中，创造更大的生产效益。
（五）强化全员营销。
营销是企业发展的根本，市场容量承载了企业发展的区域，没有市场企业就没有概念，企业是为市场服务的。培养“全员营销”意识，既是公司文化建设的需要，也是深化精益生产的需要，还是服务客户、保证市场的需要。因此，公司将一步强化“全员营销”，通过细化精益生产责任落实、单机效率劳动竞赛以及全员培训教育等途径，让各层级员工对市场意识、“全员营销”意识入脑入心，让服务市场、服务客户的观念“内化于心、外化于行”。
（六）强化智能制造。
围绕“智能化装备、智能化生产、智能化管理、智能化产品”的“智慧华纺”建设，持续推动公司两化深度融合。一是实现财务、人力资源、供应链、仓储物流等企业资源计划管理的数字化智能化。尽快打通接单、计划、生产、发货到回款全业务流程，实现全流程数字化、实施在线管理。二是发挥智慧纺织实验室作用，实现研发设计、工艺仿真、制造执行等产品全生命周期管理IT研发，实现全流程智能制造。三是实现各信息系统与生产设备的互联互通和系统间的高度集成，全面提升企业的资源配置及优化能力，为实现建设具备自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的数字化车间和智能工厂的智慧华纺奠定基础。
（七）强化人才培养。
人才是第一资源，是公司发展壮大的首要保证。公司将在高度重视人才建设基础上，继续强化人才建设。坚持任人唯贤，坚持德才兼备，培养一批政治合格、业务过硬、作
风优良的人才队伍。在公司内部形成一个重视人才、培育人才的良好风气，让人才成为公司后续发展的核心动力。同时，我们还要从专业人员招聘、专业人员培养、专业人员引进等多个方面努力，培养一批懂生产、懂技术、懂设计、懂营销、懂财务、懂管理的专业人才，做好人才储备，形成人才梯队。
（八）强化安全生产。
“环保是天，安全是命”是公司安全工作的基本方针。安全生产责任必须“纵向到底，横向到边”。应树牢底线思维及如履薄冰、如临深渊的意识，坚持严字当头，敢抓敢管、勇于负责。安全生产工作只有起点，没有终点，更不分淡季旺季。按照“谁主管、谁负责”原则，在全公司各级各部门各岗位中全面推行安全生产“一岗双责”责任制，每个岗位都有安全生产责任，每个领域的安全生产都有人负责，进一步健全和完善纵向到底、横向到边的安全生产责任体系，形成职责到岗、责任到人、各司其职、各尽其责的安全生产工作格局，避免工作疏漏，杜绝责任盲区。
（九）强化责任担当。
继续坚决贯彻落实好“宗旨意识、团结意识、担当意识、主动意识、敬畏意识”五个意识，时刻牢记“华纺兴亡，我的责任”。始终保持昂扬向上的工作状态和责任担当，珍惜集体荣誉，忠于企业、忠于工作、忠于岗位。工作积极主动，强化责任担当，遇到困难不降标准，取得成绩不忘责任，以对公司负责、对工作负责、对自己负责的高度负责的精神勇于担当，敢于担当。坚持实事求是的思想路线，弘扬求真务实的工作作风，积极开拓创新，激发干事情怀，尽职尽责、尽心尽力，勇挑重担。
（十）强化社会责任。
2019年，我们要在完成国有资产保值增值前提下，在多年来践行社会责任方面积累的经验基础上，坚持可持续发展，发展循环经济、调整产业结构，担当起保护环境维护自然和谐的重任，承担起保护职工生命健康和确保职工待遇的责任。在“上善若水、厚德载物”的理念引领下，我们要对员工负责、对股东负责、对社会负责，积极践行社会责任，不断充实“人文华纺”内涵，为建设富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国做出更大的贡献。
（四）可能面对的风险
千军万马过独木桥，总结2018年就一个字：难。目前来讲，纺织行业形势严峻，问题突出，融资难、招工难、恶性竞争、市场紊乱、企业负担重、盈利水平低下等问题屡见不鲜，纺织行业面临严峻考验，市场洗牌加速，产能过剩纺织行业转型升级下，阵痛明显。
1、环保政策常态化，行业洗牌加速
自2017年环保政策全面爆发，2018年各类环保政策法规密集落地，2019年环保高压持续，各类环保政策规则相继实施，新一轮中央环保督查全面启动，环保常态化成为必然趋势。2019年1月1日，我国首部土壤污染防治法《中华人民共和国土壤污染防治法》正式实施。同日，号称为“史上最严”，在治理防治污染方面做出了诸多“令人乍舌”的严格规定的《山西省大气污染防治条例（修订）》也开始施行。环保政策持续发力，刚迈入2019年，汕头183家沿江印染企业已全部关闭停产，印染市场冲击较大，印染成本材料价格应声上涨，譬如分散黑ECT300%价格紧急上调42元/kg，涨幅2000元/吨，其他常规品种染料也随之上涨。需要指出的是，环保政策压力下，“散乱污”企业的淘汰显著，净化了市场行业，助力行业有序的发展，促进了行业的可持续发展，有助于纺织行业的脱胎换骨，但阵痛不可避免。
2、中美贸易摩擦休战，未来趋势不明
2018年12月中美两国宣布达成共识，停止相互加征新的关税，但不排除美方仍会加征新的关税的可能性，毕竟特朗普政府完全有可能重演他们已经一再表现的“弃约精神”。
其次则是中美贸易摩擦问题下造成的纺织原材料的供应问题。
美国是世界最大的棉花出口国，同时也是中国进口棉花最多的国家。一直以来，我国棉花市场都处于供不应求的状态，需要进口一定数量的棉花满足需求缺口。2017年1-12月我国共进口棉花115.3万吨，其中美棉进口量就有50.63万吨，为进口总量的44%。
不过需要指出的是2017年我国棉花总供给量（含期末库存）1245.4万吨，总需求量711.5万吨，棉花进口量115.3万吨，而美棉进口数量仅占我国需求量的7.1%，占总供给量的4.1%。
据美国农业部的数据显示，中国在2018年度累计签约进口了150万包美国棉花，这依然表明美国在中国棉花进口市场中占有重要地位。
不过，中美贸易战阴影已然存在，对于一些严重依赖进口棉花的纺织企业来说，防患于未然，选择多方渠道供应也成为必然趋势。
3、东南亚纺织行业崛起，产业转移
近些年，东南亚其中尤以越南和孟加拉纺织服装业风头最劲，得益于不断完善的产业链，以及薪资水平仅为我国一半的劳动力成本优势，越南纺织出口企业开始受到越来越多的欧美客商的青睐，部分来自欧美市场的订单转向东南亚。
凭借着国内成熟的纺织技术，依托东南亚劳动成本相对低廉的优势，以及东南亚特惠关税待遇，譬如孟加拉的纺织品销往日本、加拿大及澳大利亚等市场可享受零关税待遇，其中还包括中国在内。正是如此，在产能过剩和国内环保政策的压力，部分纺织企业纷纷转战东南亚一带。
但于此同时，东南亚国家当地工人文化低、纪律散、工作效率低下，员工技术培训成本高，工资薪资涨幅过快，政府营商环境不佳，行业开放水平还有待提高等问题不少，且对纺织企业来说，东南亚转移成本也是不小的负担，同样的还有东南亚局势安全问题。
4、工人观念转变，多地出现返潮流
中西部地区的企业发展迅速，给当地的就业人员提供了很多岗位，这些人不需要远程到其他省市，而就近在家乡就业，工资待遇不会低多少，消费水平低，住宿回家等开支减少，又可兼顾父母孩子，在很大程度上也减少了江浙地区的劳动力资源。
工人的观念由工资多少转向了是否有休息时间，所以这两年遇到节假日放假的工厂也越来越多，工厂春节假期的时间也越来越长了。
据专家预测，照此趋势，未来如果工人的工资给到万元以上，才有可能招募到工人，保证人工的正常运转。
随着国内人工成本的不断上涨，并向欧洲用工工资贴近，国内纺企以前的“人口红利”优势逐渐降低，纺企优势大幅减弱。
在人工成本大涨的情况下，多家纺企开始逐步减少员工的数量，另一方面，面对纺织行业人力成本攀升，年轻人不愿意从事纺织行业的窘境。
面对风险与挑战，公司将进一步转变观念、调整思路，制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略，积极抢抓机遇，应对市场变化。公司董事会将恪尽职守,勤勉尽责，本着对投资者负责的精神，认真落实股东大会决议，带领经营层紧盯年度经营目标不放，进一步做好信息披露、投资者关系管理和职业经理人队伍的建设，争取以优异的业绩回报公司股东。
请审议。
华纺股份有限公司董事会
2019年5月
材料二：
华纺股份有限公司2018年度监事会工作报告
监事会主席：刘莲菲
各位股东及股东代表：
现将华纺股份有限公司监事会2018年度工作情况及有关方面的独立意见报告如下：
一、 监事会的日常工作情况
| 召开会议的次数 | 6 | |
| 监事会会议届次 | 召开时间 | 监事会审议通过的议案 |
| 第五届监事会第十七次会议 | 2018年4月13日 | 1、监事会2017年度工作报告； 2、公司2017年度财务决算报告； 3、公司2018年度财务预算预案； 4、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 5、《公司2017年年度报告》全文及摘要； 6、关于监事会换届选举的议案。 |
| 第五届监事会第十八次会议 | 2018年4月27日 | 1、关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案； 2、公司2018年第一季度报告。 |
| 第六届监事会第一次会议 | 2018年5月8日 | 选举刘莲菲女士为公司第六届监事会主席 |
| 第六届监事会第二次会议 | 2018年8月24日 | 1、公司2018年半年度报告全文及摘要； 2、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |
| 第六届监事会第三次会议 | 2018年10月30日 | 公司2018年第三季度报告 |
| 第六届监事会第四次会议 | 2018年12月18日 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,监事会列席了董事会会议和股东大会,依法对公司经营运作情况进行了监督。认为公司能够严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务过程中有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对2018年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查。认为公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好。公司财
务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所对公司2018年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在本年度内无重大收购出售资产交易行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
未发现其他损害上市公司利益的不公正、不公平的关联交易行为。
以上报告，请审议。
华纺股份有限公司监事会2019年5月
材料三：
华纺股份有限公司2018年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,101.36万元，因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。
请审议。
华纺股份有限公司董事会
2019年 5月
材料四：
华纺股份有限公司关于确认及预计与公司股东滨印集团及其子公司
日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项经于2019年4月19日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，审议时关联董事陈宝军回避表决，经其他八名非关联董事一致审议通过；该日常关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东山东滨州印染集团有限责任公司（简称“滨印集团”）将在股东大会上对相关议案回避表决；独立董事在事前对该交易予以了审核认可，并在董事会上所发表如下独立意见：与公司股东及其全资子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩能对货单的需求、公司生产用镍网清洗及货运代理之需要，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响，不存在有损上市公司及其中小股东利益之情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购原料、商品及服务 | 山东滨州印染集团进出口有限公司 | 1,035 | 2,289.08 | 正常业务需求变动 |
| 滨州飞龙科技发展有限公司 | 600 | 187.26 | 正常业务需求变动 | |
| 山东滨印物联科技有限公司 | 720 | 823.43 | 正常业务需求变动 | |
| 小计 | 2,355 | 3,299.77 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 山东滨州印染集团进出口有限公司 | 325 | 152.83 | 正常业务需求变动 |
| 小计 | 325 | 152.83 | ||
| 合计 | 2,680 | 3,452.60 |
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日（3月31日）与关 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差 |
二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：山东滨州印染集团有限责任公司
住所：滨州市渤海三路509号企业类型：国有独资法定代表人：商志新注册资本：5,000万元经营范围：普通货运；纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸（不含食品、药品）、化工产品（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品）、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料（纸箱包装、塑料包装、木材包装）、纺织机械销售；房地产开发。
实际控制人：山东省滨州市国有资产管理委员会该关联人现持有本公司4.38%的股份，公司董事陈宝军为该公司董事、副总经理，公司监事刘莲菲为该公司副董事长、总经理，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
该关联人财务状况良好，其生产能力充足，与其关联交易主要为向其采购生产用辅助材料，不存在该关联人向公司支付款项问题，履约能力良好。
2、公司名称：山东滨州印染集团进出口有限公司
| 类别 | 联人累计已发生的交易金额 | 异较大的原因 | |||||
| 向关联人采购材料、商品及服务 | 山东滨州印染集团进出口有限公司 | 2,050 | 1.5 | 221.47 | 2,289.08 | 1.26 | 主要考虑交易便捷性及补充公司因扩能对货单的需求 |
| 滨州飞龙科技发展有限公司 | 641 | 100 | 40.29 | 187.26 | 100 | 主要因交易便捷性 | |
| 山东滨印物联科技有限公司 | 560 | 18 | 93.85 | 823.43 | 27.51 | ||
| 小计 | 3,252 | 355.61 | 3,299.60 | ||||
| 合计 | 3,252 | 355.61 | 3,299.60 |
公司住所：滨州市滨城区渤海三路509号法定代表人：商志新注册资本：2000万元实收资本：2000万元公司类型：有限责任公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进口业务（不另附进出口商品目录），进出口预包装食品，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务开展对销贸易和转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该关联人系公司股东滨州印染集团有限责任公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
该关联人财务状况良好，与其关联交易主要为进料作价加工的复出口业务，以前年度交易中都能够及时支付货款，未出现拖欠情形；我们相信本年度业务中，该公司亦能够按合约结算，其履约能力良好。
3、公司名称：滨州飞龙科技发展有限公司
住所：山东滨州高新区新五路555号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘莲菲
注册资本：300万元
经营范围：印花镍网循环利用技术的开发和利用；包装制品、包装装潢印刷品、印染助剂、印染纺织辅料的研发、设计、生产、销售；化工产品（不含危险品、不含易制毒化学品危险品、不含监控化学危险品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该关联人系公司股东滨州印染集团有限责任公司的子公司兴业投资公司的控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
该关联人财务状况良好，其生产能力充足，与其关联交易主要为向其采购生产用辅助材料及相关劳务，不存在该关联人向公司支付款项问题，履约能力良好。
4、公司名称：山东滨印物联科技有限公司
公司住所：山东省滨州市黄河三路以北、渤海一路以西
法定代表人：商志新
注册资本：260万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机软件及网络技术研发、技术咨询；物联网技术服务；物流信息咨询服务；普通货运；货物专用运输（集装箱)；国际货运代理；代理报关、报检业务；配送业务（不含快递）；劳务分包；地理信息系统技术服务；设计、制作、代理、发布广告；展览展示服务；会议服务；房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；纺织品和化妆品包装、整理、销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健用品、汽车、汽车零配件的销售；汽车租赁；汽车维修；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该关联人系公司股东滨州印染集团有限责任公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
该关联人财务状况良好，与其关联交易主要为进出口货物清关、陆运、国际货运业务（海运、空运）操作，以前年度交易中都能够及时完成相关业务，未出现违约情形；我们相信本年度业务中，该公司亦能够按合约提供服务，其履约能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易的交易标的主要为向滨印集团采购生产用辅料、向滨印进出口采购坯布以及向滨印进出口销售成品、飞龙科技提供镍网清洗及滨印物联提供货代服务，交易价格均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方于2019年实施上述交易涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况签订有关协议确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
与公司股东滨印集团及其全资子公司日常关联交易系为方便公司运营的需求，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响。
该议案表决时，关联股东滨州印染集团有限责任公司、滨州市国有资产经营有限公司应回避表决。
请审议。
华纺股份有限公司董事会
2019年5月
材料五：
华纺股份有限公司关于确认及预计在关联银行存贷款
之关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、 关联交易概述
（一）前次关联交易的预计和执行情况
| 交易类别 | 2018年预计金额 | 2018年实际发生金额（万元） | 实际发生额与预计金额差异说明 |
| 存款 | 存款余额不超过5000万元人民币（不含业务保证金） | 1147.06 | 与其发生业务较少 |
| 贷款 | 授信额度6000万元人民币 | 1800.00 | 现有融资能够满足公司资金需求 |
（二）2019年交易情况预计
| 交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 |
| 存款 | 滨州农商行 | 存款余额不超过5000万元人民币（不含业务保证金） |
| 贷款 | 滨州农商行 | 授信额度6000万元人民币 |
公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定。
公司持有农商银行7%的股份，且公司董事、总会计师刘水超先生兼任农商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，农商银行为本公司关联法人。
本次交易构成了上市公司的关联交易，尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
企业名称：滨州农村商业银行股份有限公司；
性质：其他股份有限公司(非上市)；
法定代表人：赵磊；
注册资本：150,000万元人民币；
住所：山东省滨州市滨城区北镇办事处黄河三路649号；
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（有效期限以许可证为准）。
农商银行的主要财务数据：2018年12月31日总资产186.67亿元，所有者权益20.52亿元；实现营业收入469亿元，利润总额5829万元，净利润3228万元（未经审计）。
公司持有农商银行7%的股份，且公司董事、总会计师刘水超先生兼任农商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.3条（三）”对关联法人的认定，农商银行为本公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次交易公司为在农商银行存贷款全年预计，利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易经公司第六届董事会第七次会议审议，在关联董事刘水超先生回避表决的情况下，八名非关联董事一致同意通过了该交易。
公司独立董事在董事会前发表了事前审核意见，并在董事会上发表了独立意见，一致认为：
公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，虽系关联交易，但利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
请审议。
华纺股份有限公司董事会
2019年5月
材料六：
华纺股份有限公司2018年年度报告全文及摘要
详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报、证券时
报披露的《公司2018年年度报告》全文及摘要。
材料七：
华纺股份有限公司关于聘任2018年度公司财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所聘请的2018年度的财务审计机构，具有“从事证券相关业务资格”，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够提供全面优质的财务审计服务。该所已连续十三年为我公司提供年度审计服务，双方一直保持着良好的合作关系。目前，该会计师事务所已经完成了对公司2018年度的财务审计工作及内控审计任务，同时聘期已满。
为保证公司财务审计工作的延续性，经公司研究及双方协商，并经董事会审计委员会决议，提议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2019年度的财务审计机构及内控审计机构，期限为一年，审计费70万元。
请审议。
华纺股份有限公司董事会
2019年5月
材料八：
华纺股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位董股东及股东代表：
华纺股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018年9月30日中国证监会正式发布的新修订的《上市公司治理准则》，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 |
| 第一百一十六条董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
| 第一百二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决，实行一人一票。 | 第一百二十八条除本章程另有约定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决，实行一人一票。 |
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。该议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2019年5月
材料九：
华纺股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
华纺股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018年9月30日中国证监会正式发布的新修订的《上市公司治理准则》及《公司章程》的修订情况，对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会直属部门的负责人； （十一）制订董事、监事报酬及奖励方案，决定总经理及其他高管人员、董事会直属部门负责人的报酬及奖惩事项； （十二）拟订公司股权激励计划； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； | 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会直属部门的负责人； （十二）制订董事、监事报酬及奖励方案，决定总经理及其他高管人员、董事会直属部门负责人的报酬及奖惩事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十五）管公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （十三）拟订公司股权激励计划； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第五十三条（三）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会会议表决，实行一人一票。 | 第五十三条（三）除公司章程另有约定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会会议表决，实行一人一票。 |
除上述条款内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。该议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2019年5月
材料十：
华纺股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为华纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在2018年的工作中，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及华纺股份《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求，现将一年的工作情况述职如下：
一、个人基本情况介绍
1、个人履历、专业背景以及兼职情况
尹苑生，男，1966年5月生人，经济学学士、理学硕士、管理学博士，高级经济师，具有独立董事资格、合规能力任职资格，证券发行与承销、经纪、投资咨询、基金资格，历任山东省济宁市信托投资公司资金部、开发区办公室主任、证券交易营业部副总经理、济宁市产权交易中心、济宁拍卖有限公司副总经理（兼）、济宁市信托投资公司稽核审计部、齐鲁证券有限公司（原山东省齐鲁证券经纪有限公司）法律事务部、齐鲁证券有限公司合规管理总部副经理、齐鲁证券有限公司法律事务部副总经理、中国证券业协会证券纠纷调解员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员、济南法学会金融分会理事等。现任中泰证券股份有限公司副总法律顾问、法律事务部总经理、华纺股份独立董事。
王瑞，男，生于1960年11月，研究生学历，博士，历任天津纺织工学院讲师、天津工业大学纺织学院副教授、教授、院长、党委书记，现任天津工业大学纺织学院二级教授、华纺股份独立董事。
魏长进，男，生于1955年1月，本科学历，高级会计师，历任博兴县人民银行会计、会计股长、储蓄所主任，滨州市工行会计副科长、会计出纳科科长、计财科科长、总稽核、副行长。现任华纺股份独立董事。
2、独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。二、年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 尹苑生 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 王瑞 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 魏长进 | 8 | 8 | 0 | 0 |
2、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 |
| 尹苑生 | 1 | 1 | 0 |
| 王瑞 | 1 | 1 | 0 |
| 魏长进 | 1 | 1 | 0 |
3、出席董事会专门委员会情况
（1）审计委员会
| 独立董事姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 魏长进 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 尹苑生 | 2 | 2 | 0 | 0 |
（2）薪酬与考核委员会
| 独立董事姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王瑞 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 魏长进 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（二）履职情况报告期内，我们积极参加了公司各次董事会及股东大会，我们对董事会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对相关事项发表了独立意见，未有反对和弃权的情况发生。
2018年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对公司运营经营过程中所发生的关联交易进行了审议，对较重大的关联交易事项，我们要求公司就交易的背景，交易的必要性，交易的价格确定的依据等都逐一作出说明。我们认为,公司与关联方之
间发生的关联交易为公司生产经营的需要,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,关联董事在审议关联交易事项时回避了表决;交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在对关联方所提供的商品形成依赖关系。
（二）非公开发行A股股票融资事项
2018年，公司未发生非公开发行A股股票事项。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场，我们对报告期内公司担保事项进行了核查，我们认为，公司现有对外担保是主要为互相担保方式，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，能够有效保障公司资金周转，没有损害公司及广大股东的利益；审议程序合法有效。不存在资金被违规占用的情形。
（四）募集资金使用情况
2017年，公司通过非公开发行A股股票方式募集资金5.94亿元，全部以现金出资。
2018年4月27日，公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换预先投入纺织产业链智能化研发中心项目的自筹资金1,401.50万元。
2018年12月18日，公司第六届董事会第五次会议暨第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000万元已归还的情况下，再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000万元。
上述情况我们均发表了明确同意的独立意见，保荐机构中银国际证券股份有限公司进行了专项核查，认为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
公司已就2018年募集资金使用情况出具《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，瑞华会计师事务所出局了专项鉴证报告，报告中披露的募集资金使用情况与事实相符。
（五）高级管理人员薪酬情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对公司报告期内高管人员薪酬管理办法的执行情况进行了认真核查。
报告期内，董事、监事及高管人员的报酬情况系按照公司董事会、股东大会确定的标准发放，发放金额与报告中披露的一致。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年9月29日发布了2018年前三季度业绩预增公告，预计2018年前三季度业绩增长100%至114%，公司前三季度实际实现业绩增长102.09%，未超出业绩预增公告预计的增长范围。
公司于报告期内未发布业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司仍聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构，负责公司2018年度财务审计及内部控制审计工作，未发生更换会计师事务所的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁证监公司字[2012]48 号)文件要求，以及《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的相关规定, 结合公司的实际情况, 公司于2012年8月7日召开的第四届董事会第九次会议上审议通过了《华纺股份有限公司章程》的修正案，对现金分红政策做出了明确规定。
公司因以前年度亏损尚未弥补完毕，本年度实现的利润全部用于弥补亏损。
（九）公司及股东承诺履行情况
因公司非公开发行股票，公司股东滨州印染集团有限责任公司承诺：
1、尽量避免或减少关联交易；
2、不利用大股东地位谋求关联交易；
3、关联交易定价公允；
4、严格履行关联交易审议程序；
5、兴业投资不与华纺投资开展同业竞争；
6、滨印集团不与华纺股份开展同业竞争.
因公司非公开发行股票，公司股东滨州市国有资产经营有限公司承诺：
1、如华纺股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售等违法违规行为给投资
者造成损失，国资公司将按照有关规定承担赔偿责任。
2、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（十）信息披露的执行情况
2018年度公司共发布临时公告38次，定期报告4次，各次信息披露均符合相关法律法规的要求。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。2013年，公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》，开展了内部控制体系建设，对公司现有内部控制体系进行了梳理和优化。2018年公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制评价报告》，瑞华会计师事务所出具了内控审计报告。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常，我们未对公司任何事项提出异议。
（十三）独立董事暂未发现上市公司存在需予以改进的其他事项。
四、总结和下一步工作计划
报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极参加各次董事会、股东大会，并利用其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层关于经营状况和规范运作方面的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露和依法运作情况进行监督和核查，避免出现任何违规事项，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了广大投资者的合法权益。
2019年，我们将继续勤勉尽责，担负起公司独立董事应有的责任，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出意见和建议，为公司持续、健康、稳步发展贡献自己的力量。
华纺股份有限公司独立董事：王瑞、尹苑生、魏长进
2019年5月