深圳市金证科技股份有限公司
对外担保管理制度（2022年9月修订）
第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益,规范深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，促进企业资金良性循环，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及公司控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为控股子公司及参股公司提供的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但本制度第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司行为，应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知公司履行相应的审批程序。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违反法律法规以及《公司章程》的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为公司控股子公司及参股公司提供的担保，可根据实际情况适当放宽反担保的条件或放弃反担保。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（五）公司参股公司；
以上单位须同时具有偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。董事、高级管理人员不得违反《公司章程》和本制度的规定，未经股东大会或者董事会同意，不得以公司财产为他人提供担保。第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。经股东大会审批的对外担保包括但不限于下列情形：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
(七)《公司章程》或届时适用的法律法规规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。为参股公司提供担保，履行相应的审议程序。第二十条 除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十二条 公司必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第二十三条 除公司对控股子公司及参股公司以外的对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司计划财务总部应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。第二十八条 公司担保的债务到期后如需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 对外担保具体事务由公司计划财务总部负责，由公司聘请的法律顾问协助办理。
第三十条 公司计划财务总部对外担保事项的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；每年度对公司及控股子公司全部担保行为进行核查，核实是否存在违规担保行为；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构提供公司全部对外担保事项情况；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 对外担保过程中，公司法律顾问的主要职责如下：
（一）协同计划财务总部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条 公司计划财务总部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向公司管理层报告。
第三十三条 公司计划财务总部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、无法按期归还相应借款等重大事项的，有关责任人应及时报告公司管理层，并及时根据《公司法》、《民法典》等相关法律、法规的要求，采取有效措施，提出相应处理办法，将损失降低到最小程度。
第五章 对外担保的信息披露
第三十四条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中披露。董事会秘书应当记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十六条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊和上海证券交易所网站及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力等情形，公司应当及时予以披露。公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对
外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第三十七条 公司对外担保有关责任部门应采取必要措施，在担保相关信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 附则第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市金证科技股份有限公司
二〇二二年九月二十三日