股票简称：通威股份 股票代码：600438
关于通威股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的
回 复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年九月
关于通威股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好通威股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），通威股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“通威股份”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等中介机构，对告知函所列问题进行了认真核查和落实，并就告知函所列问题进行逐项回复，请予以审核。如无特别说明，本告知函回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 24
问题1：关于光伏发电业务收入确认。报告期内，申请人光伏发电业务收入随着并网装机规模的增加而逐年增长。由于补贴电价纳入补贴及拨付需要一定周期，报告期各期末光伏发电业务所产生的应收账款余额主要系应收补贴电价款。截至2020年6月30日，未纳入“可再生能源发电补贴项目清单”项目所产生的应收补贴电价款余额为103,705.84万元。申请人报告期内对尚未纳入补贴清单的项目已确认收入。请申请人：（1）按照是否已纳入补贴清单，逐项说明已并网发电光伏电站三年一期已确认的收入及期末应收账款情况；（2）说明光伏电站并网发电后被纳入补贴清单需要履行的报批程序，相关部门是否对此开展实质性审核；申请人及行业可比公司历史上是否存在项目经申请未被纳入补贴清单的情形；（3）结合现行光伏产业政策，说明尚未纳入补贴清单的光伏电站项目是否存在未来无法纳入或即使纳入但无法全额收到相关电价补贴的风险，相关风险揭示是否充分；（4）说明光伏发电业务收入确认原则，与行业可比公司是否一致，相关会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定；如仅对已纳入补贴清单项目进行收入确认，测算对申请人三年一期主要经营指标的具体影响。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、按照是否已纳入补贴清单，逐项说明已并网发电光伏电站三年一期已确认的收入及期末应收账款情况
（一）已并网发电光伏电站情况
2020年1月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），为简化目录制管理，国家不再发布可再生能源电价附加目录，所有可再生能
源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。2020年3月，财政部办公厅印发《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号）（以下简称“6号文”），对纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足的条件进行了规定，光
伏项目需为2017年7月底前并网的普通商业电站项目、2019年底之前并网的光伏“领跑者”基地项目、竞价项目和扶贫项目等。此前，三部委已发文公布的1-7批目录内项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。为充分利用在长期发展过程中所积累的资源优势，公司积极开发以“渔光一体”为主的光伏电站项目。截至2020年8月31日，公司已纳入补贴清单项目（含已实质完成公示程序的项目）458.59MW，已申请、暂未纳入补贴清单项目467.62MW，其它因并网时间点尚不符合本次申报要求的项目和无需申报的平价项目合计1,149.64MW。
1、已纳入补贴清单项目
目前，由电网企业组织发电企业申报可再生能源补贴清单；经相关部门审核确认后，最终由电网企业履行补贴清单的公示和公布。具体需要履行的报批程序详见后文“二、说明光伏电站并网发电后被纳入补贴清单需要履行的报批程序，相关部门是否对此开展实质性审核；申请人及行业可比公司历史上是否存在项目经申请未被纳入补贴清单的情形”之“（一）关于报批程序及实质性审核”。根据相关规定，补贴清单公示期为7天，公示期内无异议的，电网企业定期分批公布清单。截至2020年8月31日，除已正式公布的项目外，公司所申报的项目中，已完成公示的项目在公示期内均不存在有异议的情形，预计将于近期完成公布，纳入补贴清单不存在实质性障碍。因此，本处已纳入补贴清单的项目中，包括前述已实质完成公示程序的项目。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 规模（MW） | 上网时间 | 备注 |
| 1 | 江苏如东运营站一期10.00MW渔光一体电站 | 10.00 | 2015年12月 | 第七批目录，本次平移进补贴清单 |
| 2 | 天门屋顶1MW电站 | 0.66 | 2016年7月 | |
| 3 | 山东淄博运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 5.60 | 2017年11月 | 扶贫指标部分已纳入补贴清单 |
| 4 | 内蒙敖汉通薪运营站一期100.00MW地面电站 | 28.93 | 2018年8月 |
| 5 | 四川喜德运营站一期30.00MW地面电站 | 8.40 | 2018年12月 | |
| 6 | 南昌黄马运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2016年6月 | 经审核，已公布纳入补贴清单 |
| 7 | 安徽怀宁运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2017年6月 | |
| 8 | 南京龙袍运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2017年6月 | |
| 9 | 广东台山运营站一期25.00MW渔光一体电站 | 25.00 | 2017年6月 | |
| 10 | 广西钦州运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2017年6月 | |
| 11 | 江苏泗洪运营一站一期100.00MW渔光一体电站 | 100.00 | 2018年12月 | |
| 12 | 广西东兴运营站二期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2019年12月 | |
| 13 | 广西钦州运营站三期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2019年12月 | |
| 14 | 山东淄博汇祥运营站一期10.00MW渔光一体电站 | 10.00 | 2017年5月 | |
| 15 | 江苏泗洪运营三站一期100.00MW渔光一体电站 | 100.00 | 2018年9月 | |
| 16 | 山东淄博汇祥运营站二期10.00MW渔光一体电站 | 10.00 | 2019年12月 | |
| 17 | 山东淄博汇祥运营站二期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2019年12月 | |
| 18 | 睿斌运营站二期10.00MW农光一体电站 | 10.00 | 2016年6月 | 已实质完成公示程序，待最后公布纳入补贴清单 |
| 19 | 睿斌运营站三期10.00MW农光一体电站 | 10.00 | 2016年6月 | |
| 合计 | 458.59 | - | - | |
| 序号 | 项目名称 | 规模（MW） | 上网时间 | 备注 |
| 1 | 黄冈屋顶1.48MW电站 | 1.48 | 2016年1月 | 已申请、审核中 |
| 2 | 睿斌运营站一期10.00MW农光一体电站 | 10.00 | 2016年6月 |
| 3 | 洪湖屋顶1MW电站 | 1.00 | 2016年7月 |
| 4 | 淮安屋顶0.6MW电站 | 0.56 | 2016年8月 |
| 5 | 吉林通榆运营站一期10.00MW农光一体电站 | 10.00 | 2016年11月 |
| 6 | 攀枝花屋顶0.57MW电站 | 0.57 | 2016年12月 |
| 7 | 辽宁朝阳运营站一期40.00MW地面电站 | 40.00 | 2016年12月 |
| 8 | 安徽长丰运营站一期10.00MW渔光一体电站 | 10.00 | 2016年12月 |
| 9 | 吉林通榆运营站二期10.00MW农光一体电站 | 10.00 | 2017年1月 |
| 10 | 江苏扬中运营站一期10.00MW渔光一体电站 | 6.00 | 2017年3月 |
| 11 | 江苏扬中运营站二期14MW渔光一体电站 | 4.00 | 2017年3月 |
| 12 | 江苏如东运营站二期10.00MW渔光一体电站 | 10.00 | 2017年5月 |
| 13 | 乾安运营站一期15.00MW渔光一体电站 | 15.00 | 2017年6月 |
| 14 | 滨州通汇屋顶1.22MW电站 | 1.227 | 2017年6月 |
| 15 | 辽宁凌海运营站一期20.00MW地面电站 | 20.00 | 2017年6月 |
| 16 | 辽宁凌海运营站二期20.00MW地面电站 | 20.00 | 2017年6月 |
| 17 | 辽宁凌海运营站三期20.00MW地面电站 | 20.00 | 2017年6月 |
| 18 | 河南安阳运营站一期9.00MW分布式电站 | 9.00 | 2017年6月 |
| 19 | 河南安阳运营站二期4.00MW分布式电站 | 4.00 | 2017年6月 |
| 20 | 攀枝花布德运营站一期20.00MW地面电站 | 20.00 | 2017年6月 |
| 21 | 内蒙敕勒川运营站一期10.00MW渔光一体电站 | 10.00 | 2017年6月 |
| 22 | 辽宁小甸子运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2017年6月 |
| 23 | 湖北天门沉湖运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2017年6月 |
| 24 | 山西泽州运营站一期10.00MW地面电站 | 10.00 | 2017年6月 |
| 25 | 重庆黔江运营站一期 | 84.91 | 2017年6月 |
| 100.00MW地面电站 | ||||
| 26 | 原阳屋顶0.56MW电站 | 0.56 | 2017年7月 | |
| 27 | 凤台屋顶0.41MW电站 | 0.417 | 2017年9月 | |
| 28 | 山东平度运营站二期5.00MW分布式电站 | 5.00 | 2019年12月 | |
| 29 | 江西高安运营站一期100.00MW渔光一体电站 | 100.00 | 2019年12月 | |
| 30 | 安徽和县运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 3.90 | 2017年7月 | 3.90MW为普通商业电站，已申请、审核中；其余16.69MW为平价项目，无需申报 |
| 合计 | 467.62 | |||
| 序号 | 项目名称 | 规模（MW） | 上网时间 | 项目类型 |
| 1 | 山东淄博运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 14.40 | 2017年11月 | 部分扶贫指标已纳入补贴清单，剩余未纳入部分为2017年8月以来并网的普通商业电站 |
| 2 | 内蒙敖汉通薪运营站一期100.00MW地面电站 | 71.07 | 2018年8月 | |
| 3 | 四川喜德运营站一期30.00MW地面电站 | 21.60 | 2018年12月 | |
| 4 | 安徽和县运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 16.69 | 2017年7月 | 平价项目，无需申报 |
| 5 | 山东平度运营站一期5.00MW分布式电站 | 5.09 | 2017年12月 | |
| 6 | 安徽和县运营站二期40.00MW渔光一体电站 | 43.99 | 2018年1月 | |
| 7 | 福建福清运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2018年12月 | |
| 8 | 滨海通汇运营站一期300.00MW渔光一体电站 | 302.44 | 2020年6月 | |
| 9 | 唐山丰南运营站一期75.00MW渔光一体电站 | 51.00 | 2018年12月 | |
| 24.00 | 2018年12月 | 2017年8月以来并网的普通商业电站 | ||
| 10 | 山西泽州运营站二期20.00MW地面电站 | 20.00 | 2018年5月 | |
| 11 | 江苏如东运营站三期 | 15.00 | 2018年6月 |
| 15.00MW渔光一体电站 | ||||
| 12 | 广西钦州运营站二期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2018年6月 | |
| 13 | 江苏扬中运营站三期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2018年6月 | |
| 14 | 南京龙袍运营站二期30.00MW渔光一体电站 | 30.00 | 2018年6月 | |
| 15 | 宁夏贺兰运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2018年6月 | |
| 16 | 四川西昌运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2018年9月 | |
| 17 | 广西东兴运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2018年12月 | |
| 18 | 海南定安运营站一期20.00MW渔光一体电站 | 20.00 | 2018年12月 | |
| 19 | 天津大港运营站一期34.00MW地面电站 | 34.00 | 2018年12月 | |
| 20 | 天津明致运营站一期55.00MW渔光一体电站 | 40.36 | 2018年12月 | |
| 21 | 天津杨家泊运营站一期120.00MW渔光一体电站 | 120.00 | 2018年12月 | |
| 22 | 湖南常德运营站一期100.00MW渔光一体电站 | 100.00 | 2020年6月 | 2020年并网的竞价项目 |
| 23 | 湖北公安运营站一期100.00MW渔光一体电站 | 100.00 | 2020年6月 | |
| 合并 | 1,149.64 | - | - | |
1、2020年1-6月
单位：万元
| 项目 | 脱硫电价 | 补贴电价 | 小计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 已纳入补贴清单项目 | 9,357.13 | 16.74% | 6,964.70 | 12.46% | 16,321.83 | 29.20% |
| 已申请、暂未纳入补贴清单项目 | 7,814.93 | 13.98% | 9,298.76 | 16.64% | 17,113.69 | 30.62% |
| 其它项目 | 13,172.40 | 23.57% | 9,288.77 | 16.62% | 22,461.17 | 40.18% |
| 电站项目合计 | 30,344.46 | 54.29% | 25,552.24 | 45.71% | 55,896.70 | 100.00% |
| 其它 | - | - | - | - | - | - |
| 光伏发电业务合计 | - | - | - | - | 55,896.70 | 100.00% |
| 项目 | 脱硫电价 | 补贴电价 | 小计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 已纳入补贴清单项目 | 17,028.46 | 15.58% | 13,798.27 | 12.63% | 30,826.73 | 28.21% |
| 已申请、暂未纳入补贴清单项目 | 15,398.81 | 14.09% | 21,874.42 | 20.02% | 37,273.23 | 34.11% |
| 其它项目 | 22,055.48 | 20.18% | 15,227.61 | 13.93% | 37,283.09 | 34.12% |
| 电站项目小计 | 54,482.75 | 49.86% | 50,900.30 | 46.58% | 105,383.05 | 96.44% |
| 其它 | - | - | - | - | 3,894.45 | 3.56% |
| 光伏发电业务合计 | - | - | - | - | 109,277.50 | 100.00% |
| 项目 | 脱硫电价 | 补贴电价 | 小计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 已纳入补贴清单项目 | 6,955.92 | 11.21% | 9,532.65 | 15.37% | 16,488.57 | 26.58% |
| 已申请、暂未纳入补贴清单项目 | 14,018.16 | 22.60% | 19,535.07 | 31.50% | 33,553.23 | 54.10% |
| 其它项目 | 5,837.53 | 9.41% | 5,739.58 | 9.25% | 11,577.11 | 18.67% |
| 电站项目小计 | 26,811.61 | 43.23% | 34,807.30 | 56.12% | 61,618.91 | 99.35% |
| 其它 | - | - | - | - | 404.56 | 0.65% |
| 光伏发电业务合计 | - | - | - | - | 62,023.47 | 100.00% |
4、2017年
单位：万元
| 项目 | 脱硫电价 | 补贴电价 | 小计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 已纳入补贴清单项目 | 3,281.66 | 12.56% | 5,285.23 | 20.22% | 8,566.89 | 32.78% |
| 已申请、暂未纳入补贴清单项目 | 5,698.67 | 21.81% | 7,650.17 | 29.27% | 13,348.85 | 51.08% |
| 其它项目 | 138.00 | 0.53% | 121.77 | 0.47% | 259.77 | 0.99% |
| 电站项目小计 | 9,118.33 | 34.89% | 13,057.18 | 49.96% | 22,175.51 | 84.85% |
| 其它 | - | - | - | - | 3,958.85 | 15.15% |
| 光伏发电业务合计 | - | - | - | - | 26,134.36 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 补贴电价收入 | 18,587.53 | 37,726.74 | 24,649.94 | 7,771.94 |
| 公司营业收入占比 | 0.99% | 1.00% | 0.90% | 0.30% |
| 利润总额 | 11,014.06 | 17,677.23 | 15,741.68 | 4,918.65 |
| 公司利润总额占比 | 9.07% | 5.61% | 6.56% | 2.02% |
（四）2020年初以来并网发电光伏电站项目情况及目前在建项目情况
1、2020年初以来并网发电光伏电站项目情况
截至2020年8月30日，公司自2020年初以来累计并网规模超过500MW，其中平价项目302.44MW，占比约60%。未来，随着行业技术进一步提升，平价上网项目将成为行业主流，为行业的健康可持续发展奠定坚实的基础。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 规模（MW） | 上网时间 | 项目类型 |
| 1 | 湖南常德运营站一期100.00MW渔光一体电站 | 100.00 | 2020年6月 | 竞价项目 |
| 2 | 湖北公安运营站一期100.00MW渔光一体电站 | 100.00 | 2020年6月 | 竞价项目 |
| 3 | 滨海通汇运营站一期300.00MW渔光一体电站 | 302.44 | 2020年6月 | 平价项目 |
| 合计 | 502.44 | - | - | |
| 项目 | 脱硫电价 | 补贴电价 | 小计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 湖南常德运营站一期100.00MW渔光一体电站 | 710.17 | 96.84% | 23.19 | 3.16% | 733.37 | 100.00% |
| 滨海通汇运营站一期300.00MW渔光一体电站 | 2,062.44 | 100.00% | - | - | 2,062.44 | 100.00% |
| 合计 | 2,772.61 | 99.17% | 23.19 | 0.83% | 2,795.81 | 100.00% |
| 序号 | 项目名称 | 规模(MW) | 开工时间 | 预计上网时间 |
| 1 | 通威乾安县15MW平价渔光互补光伏项目2期 | 10.00 | 2020年8月 | 2020年11月 |
| 2 | 蚌埠市怀远县200MW渔光一体光伏发电项目 | 200.00 | 2020年7月 | 2021年4月 |
| 3 | 通威东营渔光一体示范园区项目1期 | 200.00 | 2020年4月 | 2020年12月 |
| 合计 | 410.00 | - | - | |
对于补贴电价所形成的应收账款，公司已按照预期信用损失计提坏账准备。应收补贴电价款，公司预计在资产负债表日1年以后结算收回，基于谨慎性原则，按其应收款项余额的5%计提坏账准备。部分同行业可比上市公司应收补贴电价款的坏账计提政策如下：
| 公司名称 | 应收补贴电价款的坏账计提情况 |
| 隆基股份 | 1年以内3%、1-2年6%、2-3年9%、3年以上12% |
| 中环股份 | 1年以上应收电价补贴款按照基准定期存款利率进行折现，确认预期信用损失金额； 2019年年报披露应收账款电费组合的计提比例为：1年以内0%、1-2年1.06%、2-3年2.25%、3-4年3.14%、4-5年10.28% |
| 爱旭股份 | 未明确披露 |
| 东方日升 | 不计提 |
| 晶澳科技 | 原为不计提； 2020年7月24日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，按应收售电款余额1.5%计提坏账准备 |
| 晶科科技 | 余额百分比法，按期末余额的1%计提 |
| 协鑫集成 | 不计提 |
| 通威股份 | 按期末余额的5%计提 |
| 项目 | 脱硫电价 | 补贴电价 | 小计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 已纳入补贴清单项目 | 1,712.69 | 17.32% | 37,337.44 | 27.31% | 39,050.14 | 26.63% |
| 已申请、暂未纳入补贴清单项目 | 3,310.26 | 33.48% | 65,792.52 | 48.12% | 69,102.79 | 47.13% |
| 其它项目 | 4,864.48 | 49.20% | 33,607.13 | 24.58% | 38,471.61 | 26.24% |
| 光伏发电业务合计 | 9,887.43 | 100.00% | 136,737.09 | 100.00% | 146,624.52 | 100.00% |
由上表，公司最近一期末应收账款余额主要系应收补贴电价。随着相关项目纳入补贴清单，未来公司将陆续取得补贴电价款。公司应收补贴电价款由国家信用保障，预计最终坏账的可能性较低；受补贴电价的拨付周期影响，同行业公司应收补贴电价的总体回款周期均相对较长。
二、说明光伏电站并网发电后被纳入补贴清单需要履行的报批程序，相关部门是否对此开展实质性审核；申请人及行业可比公司历史上是否存在项目经申请未被纳入补贴清单的情形
（一）关于报批程序及实质性审核
2020年1月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）。为促进非水可再生能源发电健康稳定发展，对完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程及加强组织领导等方面提出了相关意见。其中，为简化目录制管理，国家不再发布可再生能源电价附加目录，所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。此前，三部委已发文公布的1-7批目录内项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。
2020年3月，财政部办公厅印发《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号）。该通知提出“抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单”，并对纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足的条件进行了规定，如：光伏发电项目需于2017年7月底前并网、光伏“领跑者”基地项目和2019年光伏竞价项目并网时间可延长至2019年12月底等。同时，国家可再生能源信息管理中心（以下简称“信息中心”）对纳入补贴清单的审核流程进行了明确规定，并发布了《关于可再生能源发电补贴项目清单申报与审核工作有关要求的公告》。具体审核流程如下：
1、项目初审
国家电网、南方电网等电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补贴清单，提交相关资料。为加快工作进度、提供工作效率，支持电网企业依托国家可再生能源信息管理平台（以下简称“信息平台”）在线受理发电企业申报和初审。
2、省级能源主管部门确认
电网企业将初审通过的项目名单提交所在省级能源主管部门审核确认（跨省跨区送电项目提交至受理项目核准、备案机关所在地的省级能源主管部门）。省级能源主管部门将确认结果反馈电网企业。
3、项目复核
电网企业将申报项目名单、项目相关资料和确认成果按照本公告要求进行汇总，通过信息平台在线提交至信息中心。信息中心依据6号文要求进行复核，并将复核结果反馈电网企业。
4、补贴清单公示和公布
电网企业按6号文要求进行公示（公示期为7天）和公布。对于公示后未通过的项目，汇总反馈信息中心复核。复核未通过的项目，不予列入补贴清单。
综上，光伏电站并网发电后被纳入补贴清单需要履行报批程序，相关部门对此开展实质性审核。
（二）申请人及行业可比公司历史上是否存在项目经申请未被纳入补贴清单的情形
自2020年相关政策发布以来，公司积极组织符合条件的项目进行可再生能源发电补贴清单申报。在实际的申请、审核中，不同项目提交材料的完备性、各地电网企业及能源主管部门等的审核效率均有所差异，从而导致具体项目的审核时间不同。具体项目的审核过程中，存在相关部门要求公司补充完善相关材料的情形，为审核的正常推进程序。截至目前，公司所申请的相关项目中，在完成公示环节（公示期为7天）后，由电网企业公布纳入补贴清单；在公示及公布前，相关项目均处于正常审核过程中，截至目前不存在项目经申请未被纳入补贴清单的情形。
在项目纳入补贴清单的审核过程中，电网企业仅仅在公示和公布环节公开披露相关信息。公示期满后，对无异议的补贴项目，由电网企业正式对外发布补贴清单，并报财政部、国家发展改革委和国家能源局备案。对于存在异议的补贴项目，发电企业应在公示期内向电网企业提交书面复核申请，电网企业按照审核流程组织对相应项目进行复核后，将复核结果及时反馈相关企业，对其中符合补贴条件的项目及时通过信息平台和各省级电网企业网站予以发布。因此，除公示及公布信息之外，公司无法通过公开渠道获得同行业可比公司所有申请项目的情况，从而亦无法获悉是否存在项目经申请未被纳入补贴清单的情形。
三、结合现行光伏产业政策，说明尚未纳入补贴清单的光伏电站项目是否存在未来无法纳入或即使纳入但无法全额收到相关电价补贴的风险，相关风险揭示是否充分
为规范和促进光伏产业健康发展，国务院于2013年7月印发《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号），在完善电价和补贴政策中明确提出：“上网电价及补贴的执行期限原则上为20年”。
2013年8月，国家发展和改革委员会印发《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号），光伏发电价格根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价；光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。同时，进一步明确：“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年。国家根据光伏发电发展规模、发电成本变化情况等因素，逐步调减光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电电价补贴标准，以促进科技进步，降低成本，提高光伏发电市场竞争力。”2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）（以下简称“531新政”）。“531新政”在进一步降低补贴的同时，对需要国家补贴的普通电站和分布式电站建设规模合理控制增量，并要求发挥市场配置资源决定性作用、加大市场化配置项目力度，所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主，招标确定的价格不得高于降价后的标杆上网电价。“531新政”有利于倒逼行业降本增效，促进行业早日实现“平价上网”，同时也彰显了国家支持光伏新能源长期发展的决心。根据相关媒体报道，“531新政”出台后，国家能源局于2018年7月先后召开两次闭门座谈会，并强调补贴强度保持20年不变。
2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于印发〈可再生能源电价附加资金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5号）。为促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理，提高资金使用效率，该办法要求由电网企业对本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目进行审核，并纳入补助项目清单。电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。
综上，国家已出台相关产业政策、法律法规对光伏电价补贴进行明确规定，目前由各电网企业组织可再生能源发电企业按照相关要求申报补贴
清单，并按照“成熟一批，发布一批”的原则分阶段发布清单。对于已按照国家有关规定完成审批、核准或备案的并网光伏项目，未来无法纳入或纳入后无法全额收到相关电价补贴的风险较低。针对相关风险，保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其它重要事项调查”之“一、主要风险因素分析”之“（二）行业及政策风险”补充披露如下：
“4、关于未来无法纳入或即使纳入但无法全额收到相关电价补贴的风险
2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于印发〈可再生能源电价附加资金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5号）。为促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理，提高资金使用效率，该办法要求由电网企业对本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目进行审核，并纳入补助项目清单。电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。目前，由各电网企业组织可再生能源发电企业按照相关要求申报补贴清单，并按照“成熟一批，发布一批”的原则分阶段发布清单。对于已按照国家有关规定完成审批、核准或备案的并网光伏项目，未来无法纳入或纳入后无法全额收到相关电价补贴的风险较低。即便如此，仍无法完全排除尚未纳入补
贴清单的光伏电站项目未来无法纳入或即使纳入但无法全额收到相关电价补贴的风险。”
四、说明光伏发电业务收入确认原则，与行业可比公司是否一致，相关会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定；如仅对已纳入补贴清单项目进行收入确认，测算对申请人三年一期主要经营指标的具体影响
（一）说明光伏发电业务收入确认原则，与行业可比公司是否一致，相关会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定
1、光伏发电业务收入确认原则
根据《企业会计准则第14号——收入（2006）》规定，2017-2019年度，公司在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》规定，2020年1-6月，公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，公司在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。报告期内，《企业会计准则第14号——收入》准则的变化对公司光伏业务收入确认基本无影响。
在光伏发电业务中，公司的具体收入确认原则为：光伏电站已上网售电，于电网公司确认上网电量时确认收入。
2、补贴电价收入的确认时点、确认依据
（1）确认时点
2013年8月，国家发展和改革委员会印发《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号），明确：“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年。”因此，光伏电站的应收补贴电价，自光伏电站并网投运即享有。
对于补贴电价，公司依据发改委电价政策、发改委核准或备案文件、竞价项目公示文件、电价批复文件、与电网公司签订的购售电合同等确认，确认依据充分。发改委电价政策、发改委核准或备案文件、竞价项目公示文件为相关补贴项目实施的前提，在项目建设前已发布或取得。光伏电站建成并网发电后，公司根据电网公司确认的上网电量同时确认脱硫电价、补贴电价收入。具体而言，根据不同地区电网公司的实际执行情况，公司
依据电网公司出具电量结算单或电表上网电量，按月确认收入。
（2）确认依据
根据财政部2012年12月印发的《可再生能源电价附加有关会计处理规定》，可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目。并网光伏电站项目，公司已依据发改委电价政策、发改委核准或备案文件、电价批复文件、竞价项目公示文件、与电网公司签订的购售电合同等确定补贴电价，依据电网公司电量结算单或电表上网电量确定上网电量，从而确认补贴电价收入。
公司并网发电后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给电网公司，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电能实施控制。公司于电网公司确认上网电量时确认收入，电价包括基本的脱硫电价和并网时点相关政策规定的补贴电价。经电网公司确认后，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量，符合收入及应收账款确认条件。
3、暂未纳入补贴清单但确认补贴电价收入的项目符合进入补贴清单的条件，进入补贴清单不存在实质性障碍，补贴金额和数量可以合理预计
2020年3月，财政部办公厅印发《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号）。该通知提出“抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单”，并对纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足的条件进行了规定。具体如下：
| 序号 | 条件 | 暂未纳入补贴清单的光伏电站项目情况 |
| 1 | （一）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续。其中，风电项目需于2019年12月底前全 | ? 平价项目无补贴，无需申请纳入； ? 2017年8月以来并网的普通商业电站，2020年并网的竞价项目，需在后续批次申请纳入； ? 其他符合条件的项目均已申请，目前正处于审核中。 |
| 部机组完成并网，光伏发电项目需于2017年7月底前全部机组完成并网（光伏“领跑者”基地项目和2019年光伏竞价项目并网时间可延长至2019年12月底），生物质发电项目需于2018年1月底前全部机组完成并网。 | ||
| 2 | （二）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。 | ? 项目建设前，已完成发改委等相关部门的核准或备案程序，并取得相应建设指标； ? 在符合相关政策的情况下，电站项目于建成后并网发电，并与电网公司签署购售电协议。 |
| 3 | （三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。 | ? 直接以价格政策确定上网电价的光伏电站项目，公司根据国家发改委、能源局等适时发布的政策文件为基础，以电价政策中所明确的资源区、建成并网时点适用相应的补贴电价，并取得相关部门的备案审核或电价批复； ? 竞价项目直接以中标价确定电价，电价高出当地脱硫电价部分为补贴电价。 |
| 公司名称 | 光伏发电业务收入确认政策 |
| 隆基股份 | 在光伏电站已经并网发电，与发电交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入 |
| 中环股份 | 电站并网发电，通过电力公司规定的连续无故障运行时间后，依据业务部门提供的送电量单据确认收入 |
| 爱旭股份 | 未明确披露 |
| 东方日升 | 未明确披露 |
| 晶澳科技 | 光伏电站已经并网发电，取得电网公司结算单时确认收入 |
| 晶科科技 | 根据合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确 |
| 认收入 | |
| 协鑫集成 | 按照光伏电站与电网公司双方确认的结算单，确认收入 |
| 通威股份 | 光伏电站已上网售电，于电网公司确认上网电量时确认收入 |
| 序号 | 项目 | 公式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 营业收入 | 1,873,860.19 | 3,755,511.83 | 2,753,517.03 | 2,609,211.78 | |
| 2 | 营业收入影响金额 | 2=4-3 | 3,731.86 | -46,637.69 | -33,191.49 | -13,057.18 |
| 3 | 公司已确认补贴收入 | 25,552.24 | 50,900.30 | 34,807.30 | 13,057.18 | |
| 4 | 纳入补贴清单项目确认收入 | 29,284.10 | 4,262.60 | 1,615.81 | - | |
| 5 | 调整后营业收入 | 5=1+2 | 1,877,592.06 | 3,708,874.13 | 2,720,325.54 | 2,596,154.60 |
| 6 | 营业收入变动比例 | 6=2÷1 | 0.20% | -1.24% | -1.21% | -0.50% |
| 7 | 营业利润 | 121,388.39 | 315,152.18 | 239,833.11 | 243,880.46 | |
| 8 | 信用减值损失影响金额 | -36.49 | 3,262.63 | 2,760.44 | 648.99 | |
| 9 | 调整营业利润金额 | 9=2+8 | 3,695.38 | -43,375.07 | -30,431.05 | -12,408.19 |
| 10 | 调整后营业利润 | 10=7+9 | 125,083.77 | 271,777.12 | 209,402.07 | 231,472.26 |
| 11 | 营业利润变动比例 | 11=9÷7 | 3.04% | -13.76% | -12.69% | -5.09% |
2、根据公司的会计政策，对于每期期末已纳入补贴清单项目的补贴收入所形成的应收账款余额，坏账准备按照补贴收入形成的应收账款余额乘以5%计算。模拟测算时，信用减值损失影响金额按照公司每个期间原补贴收入形成的信用减值损失，减去测算的补贴收入形成的信用减值损失。综上，公司营业收入规模较大，如仅对已纳入补贴清单项目进行收入确认，对公司的营业收入变动影响较小。从对营业利润的影响来看，若在集中纳入补贴清单后确认光伏补贴收入，将造成以前各年度营业利润减少，纳入清单当期营业利润集中增加、收入成本不配比的情形，不符合权责发生制的原则。
五、中介机构核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、过程
1、通过查阅公开信息、行业报告等，了解与光伏行业、电价补贴相关的政策法规及发展趋势。
2、核查发行人并网光伏电站项目是否已纳入补贴清单、申请情况以及相关部门的审核情况。
3、获取发行人相关并网光伏电站项目的备案文件、购售电合同、电量结算单等，进一步核查光伏发电业务的收入确认情况。
4、核查同行业可比上市公司光伏发电业务的收入确认、应收补贴电价款的坏账准备计提情况，并与发行人相关政策进行比较。
5、获取发行人发电业务收入台账，并结合报表数进行分析性复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已根据相关规定，积极组织符合条件的并网光伏电站项目申报可再生能源补贴清单；截至2020年8月31日，发行人已纳入补贴清单项目（含已实质完成公示程序的项目）458.59MW，已申请、暂未纳入补贴清单项目467.62MW。近年来，随着并网装机规模增长，发行人光伏发电
业务收入持续提升，脱硫电价所贡献的收入逐渐成为主要组成部分。光伏发电业务所产生的应收账款余额主要系应收补贴电价款，发行人已按照预期信用损失计提坏账准备，坏账准备计提政策较为谨慎。
2、光伏电站并网发电后被纳入补贴清单需要履行报批程序，相关部门对此开展实质性审核。截至目前，发行人除处于审核过程中的项目外，不
存在项目经申请未被纳入补贴清单的情形；发行人无法通过公开渠道获得同行业可比公司是否存在项目经申请未被纳入补贴清单的情形。
3、国家已出台相关产业政策、法律法规对光伏电价补贴进行明确规定，对于已按照国家有关规定完成审批、核准或备案的并网光伏项目，未来无法纳入或纳入后无法全额收到相关电价补贴的风险较低。针对相关风险，保荐机构已在《尽职调查报告》中补充风险提示。
4、发行人与行业可比公司光伏发电业务收入的确认原则基本一致，发电业务收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定。
5、发行人营业收入规模较大，如仅对已纳入补贴清单项目进行收入确认，对发行人的营业收入变动影响较小。从对营业利润的影响来看，若在集中纳入补贴清单后确认光伏补贴收入，将造成以前各年度营业利润减少，纳入清单当期营业利润集中增加、收入成本不配比的情形，不符合权责发生制的原则。
问题2：关于产能利用率。报告期内，申请人饲料产品产能利用率分别为35.91%、34.79%、40.78%、30.98%。请申请人说明：饲料产品产能利用率低的原因，相应固定资产是否存在减值，减值计提是否合理谨慎。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、饲料产品产能利用率低的原因
（一）受行业特性影响，实际产量难以达到理论产能，饲料行业的产能利用率普遍不高公司在计算饲料产能口径时，年产能＝单位小时产能×16小时/天×250天/年，年产能是在生产一个品种规格、设备连续运转的情况下得出的理论产能。理论产能的计算中，公司无法完全考虑实际生产中的所有影响因素，因而理论产能相对高。实际生产过程中，饲料由于品种规格较多，不同规格产品的生产效率存在较大差异。同时，饲料生产过程中普遍存在共线生产问题，不同种饲料使用同一套饲料生产设备，公司需要在品种交替生产时停机换料、更换模具、调整生产工艺参数等，从而占用生产时间，亦影响实际产能的发挥。因此，受行业特性影响，饲料实际产量难以达到理论产能。
2017-2019年，部分同行业可比饲料上市公司的产能利用率情况如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新希望 | 51.94% | 47.98% | 47.86% |
| 海大集团 | 63.50% | 58.48% | 55.17% |
| 大北农 | 37.68% | ||
| 正邦科技 | 68.75% | 78.41% | 75.27% |
| 唐人神 | 34.90% | 38.26% | 39.14% |
| 禾丰牧业 | 52.10% | ||
| 金新农 | 32.39% | 47.59% | 43.28% |
| 平均值 | 50.30% | 54.14% | 50.07% |
| 通威股份 | 40.78% | 34.79% | 35.91% |
2019年水产饲料产量占比超过50%；经查询部分可比饲料上市公司2019年水产饲料产量占比，海大集团为28.63%、新希望为6.27%、唐人神为
5.66%。水产饲料具有明显的淡旺季，产销旺季为每年5-10月，产销淡季的产能利用率相对较低。相较于猪料、禽料等不具有明显淡旺季的品种，水产饲料全年产能利用率更低，具有合理性。
综上，受行业特性影响，饲料实际产量难以达到理论产能，饲料行业的产能利用率普遍不高。同时，公司以水产饲料为主，具有明显的淡旺季。公司饲料产能利用率较低符合行业特点及其经营实际，具有合理性。
二、公司饲料业务相关固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备
（一）饲料业务相关固定资产基本情况
公司饲料业务相关子（分）公司共计70余家，报告期末固定资产账面价值分类列表如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 房屋及建筑物 | 154,972.22 | 154,741.47 | 158,756.81 | 148,721.36 |
| 机器设备 | 108,060.78 | 108,159.42 | 102,504.67 | 91,178.31 |
| 交通运输设备 | 4,898.59 | 4,998.81 | 4,769.85 | 4,515.64 |
| 办公设备 | 4,212.29 | 5,811.42 | 5,946.89 | 6,330.46 |
| 合计 | 272,143.88 | 273,711.12 | 271,978.22 | 250,745.77 |
| 项目 | 新希望 | 海大集团 | 大北农 | 正邦科技 | 唐人神 | 禾丰牧业 | 金新农 | 通威股份 |
| 房屋及建筑物 | 20-40 | 5-10 | 5-40 | 20-40 | 20 | 10-40 | 20-50 | 5-35 |
| 机器设备 | 8-16 | 3-12 | 5-10 | 10 | 5-10 | 10 | 10-20 | 8-10 |
| 交通运输设备 | 5 | 5 | 5-10 | 5 | 5 | 4 | 5-8 | 4-5 |
| 办公设备 | 3-5 | 3-5 | 5 | 5 | 5-10 | 5 | 5 | 5 |
由上表，与同行业可比饲料上市公司相比，公司饲料业务相关固定资产折旧年限没有重大差异。
（三）饲料相关业务（农牧板块）盈利能力分析
报告期内，公司饲料相关业务（农牧板块）主营业务收入、息税前利润等指标列表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 公式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 主营业务收入 | 935,217.55 | 1,869,893.13 | 1,681,584.75 | 1,622,271.89 | |
| 2 | 息税前利润 | 37,041.23 | 79,906.01 | 85,027.36 | 72,437.08 | |
| 3 | 固定资产 | 272,143.88 | 273,711.12 | 271,978.22 | 250,745.77 | |
| 4 | 固定资产息税前利润率 | 4=2÷3 | 13.61% | 29.19% | 31.26% | 28.89% |
| 5 | 平均净资产 | 258,157.93 | 276,179.20 | 302,289.60 | 305,357.48 | |
| 6 | 平均净资产息税前利润率 | 6=2÷5 | 14.35% | 28.93% | 28.13% | 23.72% |
6、从公司饲料相关业务（农牧板块）盈利能力来看，整体投资回报率较高，盈利能力较强。综上，根据《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》第六条规定，报告期内公司饲料业务相关固定资产不存在减值迹象，因此无需计提减值准备。
三、中介机构核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、过程
1、了解发行人有关固定资产关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性。
2、查阅饲料行业、可比饲料上市公司相关信息，并对发行人的饲料产能利用率、固定资产账面价值及折旧、饲料相关业务（农牧板块）的盈利能力等进行分析。
3、复核发行人对饲料业务相关固定资产不存在减值迹象的判断记录。
4、获取固定资产抽查盘点记录，关注固定资产运行、闲置、陈旧过时或者损坏情况，并了解固定资产的市价是否存在大幅下跌情形，是否存在因技术进步而功能性贬值等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、受行业特性影响，饲料实际产量难以达到理论产能，饲料行业的产能利用率普遍不高。同时，发行人以水产饲料为主，具有明显的淡旺季。发行人饲料产能利用率较低符合行业特点及其经营实际，具有合理性。
2、报告期内，发行人饲料相关业务（农牧板块）的盈利能力较强，相关固定资产不存在减值迹象，因此无需计提减值准备，符合企业会计准则的规定。
（本页无正文，为通威股份有限公司《关于通威股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
通威股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于通威股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 李普海 | 蒲 飞 |
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为通威股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读通威股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日