股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2020-100
通威股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：
本公告中，公司在分析本次非公开发行对即期回报摊薄影响的过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）拟非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕。该完成时间仅用于估计本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额598,339.00万元，实
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年持平、增长10%和增长20%，并分别进行测算。
5、假设以本次董事会决议日（2020年8月24日）前二十个交易日公司股票交易均价作为发行价格（即24.71元/股），本次发行数量为24,214.45万股。
6、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次非公开发行股票、归属于公司普通股股东的净利润、前次可转债转股和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、2020年3月，“通威转债”全部完成转股、赎回，本公司总股本增至4,287,855,684股。公司因本次转股增加的净资产，按截至2019年末的可转债应付债券账面余额扣除本次赎回支付的现金计算。
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 基本情况和假设数据 | ||
| 本次发行前总股本（万股） | 428,785.57 | |
| 本次非公开发行数量（万股） | 24,214.45 | |
| 2019年度现金分红（万元） | 79,754.12 | |
| 因“通威转债”2020年转股引起的净资产变动（万元） | 419,169.96 | |
| 本次非公开发行募集资金净额（万元） | 598,339.00 | |
| 不同情况下财务指标影响 | 2019年度/2019年12 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 月31日 | 发行前 | 发行后 | ||
| 假设情形1:2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 263,456.88 | 263,456.88 | 263,456.88 | |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 231,448.47 | 231,448.47 | 231,448.47 | |
| 期末归属于母公司股东权益（万元） | 1,757,704.70 | 2,360,577.42 | 2,958,916.42 | |
| 基本每股收益（元） | 0.6786 | 0.6293 | 0.6263 | |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.5961 | 0.5528 | 0.5502 | |
| 每股净资产（元） | 4.20 | 5.51 | 6.53 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.14 | 12.21 | 11.94 | |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 14.18 | 10.73 | 10.49 | |
| 假设情形2:2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 263,456.88 | 289,802.57 | 289,802.57 | |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 231,448.47 | 254,593.32 | 254,593.32 | |
| 期末归属于母公司股东权益（万元） | 1,757,704.70 | 2,386,923.11 | 2,985,262.11 | |
| 基本每股收益（元） | 0.6786 | 0.6922 | 0.6889 | |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.5961 | 0.6081 | 0.6052 | |
| 每股净资产（元） | 4.20 | 5.57 | 6.59 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.14 | 13.35 | 13.05 | |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 14.18 | 11.73 | 11.47 | |
| 假设情形3:2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 263,456.88 | 316,148.26 | 316,148.26 | |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 231,448.47 | 277,738.17 | 277,738.17 | |
| 期末归属于母公司股东权益（万元） | 1,757,704.70 | 2,413,268.80 | 3,011,607.80 | |
| 基本每股收益（元） | 0.6786 | 0.7552 | 0.7515 | |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.5961 | 0.6634 | 0.6602 | |
| 每股净资产（元） | 4.20 | 5.63 | 6.65 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.14 | 14.48 | 14.15 | |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 14.18 | 12.72 | 12.44 | |
注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次非公开发行完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行股票合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见同次公告的《通威股份有限公司2020年非公开发行预案（修订稿）》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务，其中光伏新能源业务主要以高纯晶硅、太阳能电池及组件的研发、生产、销售为主。经过多年的发展，公司已成为全球最大的太阳能电池厂商。本次非公开发行募投项目紧紧围绕公司现有业务展开，募集资金将主要应用于年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目（眉山二期）、年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）和补充流动资金。项目实施后，公司太阳能电池产能进一步提升，将有效增强公司综合实力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地位，彰显品牌影响力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
在多年的发展过程中，公司逐渐汇聚了一大批太阳能电池技术领域的知名专家、技术人员，对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。
2、技术储备情况
太阳能电池方面，公司着力打造了以行业内优秀专家为主体的研发团队，在原子层沉积背钝化、选择性发射极工艺、多晶黑硅工艺、双面电池、多主栅、高效组件等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项技术成果。公司太阳能电池的转换效率、良品率、碎片率、CTM值等多项指标处于行业领先水平，并获得了国内外多项专业认证，包括欧洲CE认证、北美CSA认证、德国TUV南德认证，以及中国CQC认证等。
同时，公司对行业新技术始终保持前瞻性的跟踪和研发投入，积累了大量的技术储备。如公司在掌握PERC技术的情况下，进一步聚焦PERC技术的提升和优化，包括在此基础上叠加其他新型技术（如PERC+、TOPcon等），以提高转换效率，降低生产成本；公司HJT电池研发产线于2018年底启动，2019年6月正式运行，经过持续研发改进，HJT电池转换效率已经突破24.6%。
3、市场储备情况
作为全球最大的专业太阳能电池生产企业，公司以规模、技术及质量优势获得了下游光伏组件客户的广泛认可，目前已与全球前十大下游组件商中的九家建立了长期战略合作关系，积累了丰富的客户资源。公司多次获得晶科能源有限公司“质量优秀供应商”、协鑫集成科技有限公司“最佳品质供应商”、阿特斯阳光电力有限公司“优秀供应商”和“产品质量免检供应商”、天合光能有限公司“优秀供应商”、无锡尚德太阳能电力有限公司“优质供应商”等称号。
同时，在光伏“平价上网”进程加快的背景下，行业落后产能加速淘汰，市场开始向“效率高、品质优、成本低”的优势产能倾斜。公司作为行业内技术、
规模和成本优势领先的企业，能够在此过程中抢占更多的市场份额，为本次募投项目产品创造了良好的市场空间。综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续盈利能力。本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募集资金管理、积极推进募投项目建设、严格执行和完善利润分配制度、强化内部控制和经营管理等措施，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。需要指出的是，相关措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
经过多年的发展，公司已经形成“农业（渔业）+光伏”的双主业经营格局。在农业（渔业）方面，公司将继续加强水产饲料领域产品的研发和市场销售推广，深化营销模式转型，打造覆盖养殖全过程的技术、管理、金融担保等服务体系，为养殖户提供及时、有效、全方位的配套服务。在积极推广公司“365科学养殖模式”的同时，进一步加强“渔光一体”光伏电站开发，实现协同发展，不断提升核心竞争力。在光伏新能源方面，公司已在产业链的高纯晶硅、太阳能电池环节形成了领先的规模、技术和成本优势，同时本次募投项目的实施将进一步巩固公司在全球太阳能电池行业的领先地位，增强公司盈利能力。
未来，公司将进一步加快主营业务发展，充分发挥“农业（渔业）+光伏”产业协同效应，构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能源开发的共生业务，不断提高公司盈利能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金
使用管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，扩大并巩固在全球高效晶硅电池领域的市场占有率，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年分红回报规划（2018-2020年）》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。
（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
通威股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十五日