中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部
分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对通威股份本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、发行股份购买资产的股份发行情况
2016年9月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2054号），该文核准了公司发行股份购买资产。2016年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记。本次非公开发行股票后，公司总股本变更为3,384,033,350股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易所发行的股份，限售安排如下：
| 股东名称 | 锁定期 | 股份锁定期说明 | 锁定期延长说明 |
| 通威集团有限公司 | 36个月 |
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得
到严格履行。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、根据中国证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2054号），2016年12月，公司以非公开方式向5名特定投资者发行股份498,338,870股募集配套资金，并于2016年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份498,338,870股的登记手续。公司总股本由3,384,033,350股变更为3,882,372,220股。
2、根据中国证监会《关于核准通威股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】1730号），公司于2019年3月18日公开发行了500,000万元可转债，并于2019年4月10日起在上海证券交易所挂牌交易。根据《通威股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关内容，公司本次可转债已于2019年9月23日开始转股。截至2019年9月30日，累计2,612,000元“通威转债”已转换成公司股票，累计转股数为212,694股，公司总股本由3,882,372,220股变更为3,882,584,914股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年10月15日。
2、本次解除限售股份的股东为通威集团有限公司。
3、本次限售股上市流通数量为922,901,629股，明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次流通前持有的限售股数量 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 通威集团有限公司 | 922,901,629 | 922,901,629 | 0 |
| 合计 | 922,901,629 | 922,901,629 | 0 | |
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 922,901,629 | -922,901,629 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、有限售条件的流通股份合计 | 922,901,629 | -922,901,629 | 0 | |
| 无限售流通股份 | A股 | 2,959,683,285 | 922,901,629 | 3,882,584,914 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 2,959,683,285 | 922,901,629 | 3,882,584,914 | |
| 股份总额 | 3,882,584,914 | 0 | 3,882,584,914 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：
1、通威股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
2、通威股份本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、通威股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投对通威股份本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）