股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2019-089债券代码：110054 债券简称：通威转债
通威股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2019年8月13日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席邓三女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：
一、审议《公司2019年半年度报告及摘要》
2019年半年度报告审议意见：2019年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、《通威股份有限公司公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2019年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2019年上半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2019年半年度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
二、审议《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
三、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
监事会经过审慎审核，认为：公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金，总额不超过人民币75,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
四、审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》监事会经过审慎审核，认为：公司将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
五、审议《关于会计政策变更的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
六、审议《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》、《绿色债券支持项目目录（2015年版）》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）等相关法律、法规及规范性文件，公司已将自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行绿色公司债券条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券的资格，不存在不得非公开发行绿色公司债券的相关情形。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于拟非公开发行绿色公司债券方案的议案》
本次非公开发行绿色公司债券具体发行方案如下：
1、本次债券发行规模
本次发行的债券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元），拟分期发行；首期发行不超过30亿元（含30亿元）。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围
内确定。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
2、本次债券票面金额及发行价格
本次债券面值为100元，按面值平价发行。（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
3、本次债券期限
不超过5年（含5年），可为单一品种或数个不同品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定。（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
4、本次债券利率及确定方式、定价流程
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
5、本次债券还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一年利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
6、本次债券形式
本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
7、本次债券发行方式与发行对象
本次债券将以非公开方式面向不超过200名符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
以上所述合格投资者，应当符合以下资质条件：
（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；
（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；
（3）净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（5）社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金；
（6）经中国证监会认可的其他合格投资者。
另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东也可参与本次非公开公司债券的认购与转让。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
8、担保情况及其他增信措施
本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
9、偿债保证措施
在本次发行的公司债券存续期间，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
10、本次债券募集资金用途
本次债券拟将募集资金的70%用于绿色项目建设，剩余30%部分用于补充公司流动资金。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构允许的范围内确定。
由于本次债券募集资金到位时间具有一定不确定性，在本次债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
11、向公司股东配售的安排
本次债券不向公司股东优先配售。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
12、本次债券挂牌及转让
本次债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请，交易流通时间另行公告。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
13、决议有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过日起二十四个月。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
以上分项议案尚须提交股东大会审议。
八、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行绿色公司债券相关事项的议案》
为保证合法、高效地完成本次非公开发行绿色公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行绿色公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行绿色公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、担保方案、增信安排、偿债保障措施、确定承销安排等与发行有关的全部事宜；
2、决定聘请参与本次发行绿色公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、具体实施和执行本次发行、备案及申请转让事宜，包括但不限于：根据
有关监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及转让相关的法律文件，包括但不限于本次发行的募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各项公告等，并根据法律法规及规范性文件的规定进行信息披露；
4、如本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；
5、根据公司实际资金需求，确定募集资金的具体用途；
6、全权负责办理与本次公司发行债券有关的其他事项。
7、上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
该议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
通威股份有限公司
监事会二〇一九年八月十五日