证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2019-023
漳州片仔癀药业股份有限公司关于清算并注销控股子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）基于当前基金运营的监管环境变化及公司未来的战略布局调整，降低公司经营成本，优化公司治理结构，充分整合现有资源配置，提升公司管理运作效率，经公司审慎研究，拟决定注销全资子公司厦门片仔癀投资有限公司（以下简称“厦门投资”）。董事会同意授权公司管理层处理注销厦门投资的具体事宜。
? 本次事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交至公司股东大会审议。
? 本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年，公司在厦门自贸区投资设立全资子公司厦门投资。2017年4月12日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议，审议通过《关于对子公司厦门片仔癀投资有限公司增资的议案》，同意向全资子公司厦门投资增资2亿元。（详见公告2015-052号、2017-018号）。
根据《中华人民共和国公司法》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交至公司股东大会审议。
一、拟注销方的基本情况
（一）厦门投资的基本情况
名称：厦门片仔癀投资有限公司统一社会信用代码：91350200MA2XN5106P公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：方旭腾注册资本：贰亿壹仟万元人民币成立时间：2015 年 10 月 19日经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；市场调查；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）厦门投资的股权结构
公司认缴出资 21,000 万元，实际出资20,200万元，持股比例100%。
厦门投资于2017年投资设立全资子公司片仔癀（厦门）股权投资管理有限公司（以下简称“厦门股权”），认缴出资1,000万元，实际出资1,000万元，持股比例100%。同时予以清算注销。
（三）厦门股权基本情况
名称：片仔癀（厦门）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2YB6Y63X
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：方旭腾
注册资本：壹仟万元人民币
成立时间：2017 年 6 月 15日
经营范围：受托管理股权投资，提供相关咨询服务。
（四）厦门投资（合并）经审计的主要财务指标
单位：人民币元
| 科目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 203,198,548.39 | 205,162,019.85 |
| 总负债 | 283,980.85 | 278,109.42 |
| 净资产 | 202,914,567.54 | 204,883,910.43 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 1,672,505.43 | 2,633,149.52 |
| 净利润 | 1,257,795.24 | 1,969,342.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,664,355.65 | 1,801,825.61 |
注： 2017年、2018年数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
二、拟注销厦门投资的原因和影响
厦门投资自成立以来，对公司在资本运作、投资团队建设、拓展项目资源及核心产业布局等方面起到了应有的积极作用，实现了阶段性的发展目标。基于当前基金运营的监管环境变化及公司未来的战略布局调整，降低公司经营成本，优化公司治理结构，充分整合现有资源配置，提升公司管理运作效率，经公司审慎研究，决定注销厦门投资。董事会拟授权公司管理层处理注销厦门投资的具体事宜。
厦门投资注销后，公司合并财务报表的范围将相应的发生变化。鉴于厦门投资产生的营业收入和净利润占公司合并后营业收入和净利润的比例较小，不会对公司的经营成果产生重大的影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
三 、备查文件
第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会2019 年 7 月 16 日