漳州片仔癀药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(陈蕾)
本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)第 七届董事会独立董事,在2025 年度严格遵照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规,以及《漳州片仔癀药业股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)、《漳州片仔癀药业股份有限 公司独立董事工作制度》等规范性要求,谨遵忠实、勤勉的原则,恪 守独立董事履职规范,谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务。 现将本人2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事,本人拥有较丰富的金融专业知识和经验,并 持有经济学博士学位和金融学教授职称,在从事的专业领域积累了丰 富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下:
陈蕾,女,1981 年1 月出生,中共党员,博士研究生学历,金 融学专业。2006 年7 月至2006 年12 月,任中国银行福建省分行的 国际结算部职员;2006 年12 月至2015 年3 月,任集美大学的财经 学院金融系教师;2015 年3 月至2019 年10 月,任集美大学的财经 学院金融系副教授;2019 年10 月至今,任集美大学的财经学院副院 长、教授。现兼任瑞达基金管理有限公司独立董事、福建省金融监管 局金融工作专家、厦门市资本市场工作专家。2023 年6 月至今,任 公司独立董事。
本人作为公司独立董事,2025 年未在公司担任除独立董事以外 的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立 客观判断的关系,本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得
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额外的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2025 年,本人积极出席公司的历次股东会、董事会和董事会各 相关专门委员会,认真审议各项议案,并根据相关规定发表独立意见, 诚信勤勉,忠实尽责。
(一)出席董事会和股东会会议的情况
2025 年,公司共召开股东会2 次,召开董事会11 次,本人亲自 出席了全部的股东会和董事会,就公司股东会、董事会审议的各项议 案,忠实履行独立董事职责。2025 年,本人未对公司董事会、股东 会审议通过的各项议案提出异议。
(二)出席董事会专门委员会会议的情况
本人作为公司第七届董事会审计委员会委员、独立董事专门委员 会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会 委员,亲自出席了2025 年公司召开的3 次审计委员会会议、4 次独 立董事专门委员会会议、4 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员 会会议和4 次战略委员会会议。本人严格按照各专门委员会实施细则 的要求,本着勤勉尽责的原则,结合自身的专业知识,认真履行工作 职责。
(三)行使独立董事职权的情况
2025 年,本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度,本人作为公司独立董事,勤勉履行独立董事职责, 持续与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切、规范沟通。针对 年度报告编制过程中的相关问题及审计重点事项,主动开展沟通研讨 与意见交流;全面掌握公司年度报告编制及年度审计工作情况,审慎
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审阅财务报告,围绕定期报告披露、财务状况、内部控制等方面与会 计师事务所进行充分沟通,动态跟踪财务报告编制及年度审计工作进 展,切实保障审计工作独立、客观、有序推进。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2025 年度,本人勤勉尽责、切实履行独立董事各项职责。通过 出席股东会等途径,与中小股东保持沟通,认真听取并反馈相关意见 建议。同时,充分借助董事会、股东会等履职平台,结合实地调研、 电话、微信及邮件等多种方式,与公司董事、高级管理人员及相关工 作人员保持常态化、高效化沟通,及时掌握公司日常经营、规范运作 及潜在经营风险等情况,依托自身专业能力,为董事会科学决策提供 专业意见,助力公司持续提升治理水平与经营管理质量。
(六)公司配合独立董事工作的情况
2025 年度,公司管理层高度重视与独立董事的沟通协作,在本 人履职过程中,能够规范组织相关会议、及时报送会议材料,汇报公 司生产经营状况及重大事项进展,切实保障独立董事的知情权与监督 权。同时,积极为独立董事开展现场调研、实地考察提供必要条件与 工作支持,确保独立董事能够全面、深入掌握公司经营发展实际的基 础上,运用专业知识与履职经验,对董事会相关议案提出审慎、合理 的意见建议,有效发挥独立判断、专业指导与监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2025 年,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》等相关规定,本人基于独立判断,对 《公司关于投资参与招盈基金暨关联交易的公告》(详见公司 2025-005 号公告)、《公司关于2024 年度日常关联交易情况及2025 年度日常关联交易预计的公告》(详见公司2025-011 号公告)、《公
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司关于投资参与高鑫润信基金暨关联交易的公告》(详见公司 2025-022 号公告)、《公司关于投资参与中金医疗基金暨关联交易 的公告》(详见公司2025-033 号公告),提交公司董事会审议之前 发表了事前认可意见,对其议案内容进行了认真审阅,在董事会审议 时发表了独立意见。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025 年,公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 不适用。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告
2025 年,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披 露了定期报告,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向 投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通 过,公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2025 年,公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》。为贯彻 实施《企业内部控制基本规范》,建立健全和有效实施内部控制,提 升公司经营效率和风险防范能力,促进实现发展战略,公司全面按照 企业内部控制规范体系的规定,开展内部控制的建设、执行与评价工 作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前,公司暂时未发现存 在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(五)聘用、解聘会计师事务所
2025 年未改聘会计师事务所。
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(六)聘任或者解聘财务负责人
不适用。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正
2025 年,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年1 月,陈鸿辉先生因工作调整原因,辞去公司董事、董 事会秘书及副总经理等职务。辞职后,陈鸿辉先生不再担任公司的任 何职务。洪绯女士因工作调整原因,辞去公司副总经理等职务。辞职 后,洪绯女士不再担任公司任何职务。当月,为完善公司治理结构, 公司召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过《公司关于聘任高 级管理人员的议案》,同意聘任施艺雄先生为公司副总经理,任期与 第七届董事会任期一致;审议通过《公司关于指定高级管理人员代行 董事会秘书职责的议案》,在公司未正式聘任新的董事会秘书期间, 经董事会提名,同意指定副总经理施艺雄先生代行董事会秘书职责。
2025 年4 月25 日,公司召开了第七届董事会第二十八次会议, 审议通过《公司关于聘任董事会秘书议案》,经公司董事长林志辉先 生提名,董事会同意聘任副总经理施艺雄先生为董事会秘书,任期与 第七届董事会任期一致。
2025 年8 月,赖文宁先生因工作调整原因,辞去公司董事及董事会下属
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审计委员会委员等职务。辞职后,赖文宁先生不再担任公司的任何职务。当 月,公司召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过《公司关于聘任副总 经理的议案》,经控股股东推荐,总经理黄进明先生提名,经董事会提名委 员会审议通过,同意聘任何炜先生为公司副总经理,任期与第七届董事会任 期一致;审议通过《公司关于聘任总工程师的议案》,经控股股东推荐,总 经理黄进明先生提名,经董事会提名委员会审议通过,同意聘任魏腾云先生 为公司总工程师,任期与第七届董事会任期一致。
2025 年9 月,杨海鹏先生因工作调整原因,辞去公司董事及总 会计师等职务。辞职后,杨海鹏先生仍担任顾问职务。为确保公司财 务管理工作的正常开展,在公司未正式聘任新的总会计师期间,经公 司董事会审计委员会审议,同意指定副总经理何炜先生代行总会计师 职责。
2025 年11 月19 日,公司召开第七届董事会第三十六次会议, 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》,结合公司实际情况,经公 司董事长提名,同意聘任何炜先生为公司第七届董事会秘书,任期与 第七届董事会任期一致;审议通过《关于增补非独立董事的议案》, 经控股股东推荐,公司董事会提名,拟增补林惠娟女士为公司第七届 董事会非独立董事候选人,并经2025 年12 月9 日召开的2025 年第 一次临时股东会审议通过,任期与第七届董事会任期一致。
本人对上述人员的任职资格进行了审查,对审议、表决和聘任程 序进行了监督,认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关
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规定。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2025 年4 月26 日,公司在《公司2024 年度报告》披露了公司 董事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。
本人对董事、高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分 析,认为公司董事、高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规 模以及实际情况制定的,符合责权利一致的原则,不存在损害公司及 股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人严格恪守相关法律法规及《公司章程》规定, 依法依规行使独立董事权利、全面履行独立董事义务。在履职过程中, 坚持客观公正原则,基于专业判断审慎参与各项议案表决,充分发挥 独立董事独立监督、专业赋能作用,切实维护公司整体利益及全体股 东,尤其是中小股东的合法权益。
2026 年,本人将持续严格遵循相关法律法规及监管要求,进一 步加强与公司董事会、管理层的高效沟通与协同协作;同时不断精进 自身专业素养与履职能力,始终秉持勤勉尽责、客观独立的原则,切 实维护公司长期稳定发展及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:陈蕾
2026 年4 月28 日
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