漳州片仔癀药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(田正大)
2025 年度,本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称 “公司”)第七届董事会独立董事,严格遵照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规,以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立 董事工作制度》等规范性要求,诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务, 积极出席2025 年度的相关会议,认真审议董事会各项议案,充分发 挥了独立董事及各专业委员会委员的作用,切实维护公司和股东尤其 是中小股东的合法权益。现将本人2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事,本人拥有较丰富的法学专业知识和经验,分 别获得大连海事大学的国际海事(工学学士)、国际经济法(法学硕 士)和英国伦敦大学的商法与公司法(法学硕士),通过律师资格考 试(现为“国家统一司法考试”),在从事的专业领域积累了丰富的经 验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下:
田正大,男,1972 年3 月出生,大连海事大学法学硕士。现为北 京平理律师事务所的法律顾问,兼任特百佳动力科技股份有限公司 (非上市公司)的独立董事,具有独立董事资格。2024 年5 月至今, 任公司独立董事。
任职期间,本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务,与公
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司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系, 本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露 的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会和股东会会议的情况
报告期内,公司共召开股东会2 次,召开董事会11 次;本人亲 自出席任期内公司召开的2 次股东会,11 次董事会会议,就公司股 东会、董事会审议的各项议案,忠实履行独立董事职责。2025 年度任 职期间,本人未对公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议。
(二)出席董事会专门委员会会议的情况
本人作为公司第七届董事会独立董事委员会会员、薪酬与考核委 员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员,亲自出席2025 年 度任职期内公司召开的4 次独立董事专门会议、4 次战略委员会委员 会议、4 次提名委员会以及1 次薪酬与考核委员会委员。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责。对提交 董事会及各专门委员会审议的各项议案,均于会前认真审阅文件材料、 充分了解背景情况,主动与相关部门及人员沟通核实,基于专业判断 独立、客观、公正发表意见,审慎行使表决权,切实维护公司整体利 益及全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为,董事会及各专 门委员会审议通过的各项议案,均符合法律法规、规范性文件及《公 司章程》规定,不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的 情形,本人对相关议案均未提出异议。
(三)行使独立董事职权的情况
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(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度任职期间,本人积极与公司内部审计部门及外部会计 师事务所保持常态化沟通,认真履行审计监督相关职责。本人认真审 阅公司2025 年的定期报告,就定期报告编制与披露情况进行审慎核 查;多次与会计师事务所就审计安排、审计程序及关键事项深入沟通, 仔细听取并审阅年度审计工作计划与相关资料,结合专业判断提出具 体意见与工作要求,督促审计机构勤勉尽责开展工作,切实保障公司 财务报告真实、准确、完整地反映公司经营成果与财务状况。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2025 年度任职期间,本人勤勉尽责、积极有效履行独立董事职 责。通过出席股东会、董事会等多种途径,主动与中小股东沟通交流, 听取意见建议;与公司董事、高级管理人员及相关部门保持常态化沟 通,持续跟踪外部环境与市场变化对公司经营的影响,全面掌握公司 日常运营、规范运作及潜在经营风险。本人充分运用专业知识,积极 推动董事会科学决策,持续关注董事会决议执行、内部控制体系建设 与运行以及重大事项推进情况,切实助力公司提升治理水平与经营管 理质效。
(六)公司配合独立董事工作的情况
本人履职期间,公司给予了积极、充分的配合与支持,为现场调 研、实地考察提供了便利条件;会议材料组织规范、报送及时,公司 生产经营状况及重大事项进展均能主动、如实通报,有效保障了独立 董事的知情权、参与权和监督权。在此基础上,本人得以充分运用专
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业知识,独立、审慎开展判断,为公司规范运作与高质量发展提出有 效意见与建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2025 年度,本人《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》等相关规定,本人基于独立判断,对 《公司关于投资参与招盈基金暨关联交易的公告》(详见公司2025005 号公告)、《公司关于投资参与招盈基金暨关联交易的公告》(详见 公司2025-005 号公告)、《公司关于2024 年度日常关联交易情况及 2025 年度日常关联交易预计的公告》(详见公司2025-011 号公告)、 《公司关于投资参与高鑫润信基金暨关联交易的公告》(详见公司 2025-022 号公告)、《公司关于投资参与中金医疗基金暨关联交易的 公告》(详见公司2025-033 号公告),提交公司董事会审议之前发表 了事前认可意见,对其议案内容进行了认真审阅,在董事会审议时发 表了独立意见。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告
2025 年,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
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管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了 定期报告,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资 者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过,公 司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2025 年,公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》。为贯彻实 施《企业内部控制基本规范》,建立健全和有效实施内部控制,提升 公司经营效率和风险防范能力,促进实现发展战略,公司全面按照企 业内部控制规范体系的规定,开展内部控制的建设、执行与评价工作, 推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前,公司暂时未发现存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(五)聘用、解聘会计师事务所
2025 年未改聘会计师事务所。
(六)聘任或者解聘财务负责人
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年1 月,陈鸿辉先生因工作调整原因,辞去公司董事、董事 会秘书及副总经理等职务。辞职后,陈鸿辉先生不再担任公司的任何
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职务。洪绯女士因工作调整原因,辞去公司副总经理等职务。辞职后, 洪绯女士不再担任公司任何职务。当月,为完善公司治理结构,公司 召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过《公司关于聘任高级管 理人员的议案》,同意聘任施艺雄先生为公司副总经理,任期与第七 届董事会任期一致;审议通过《公司关于指定高级管理人员代行董事 会秘书职责的议案》,在公司未正式聘任新的董事会秘书期间,经董 事会提名,同意指定副总经理施艺雄先生代行董事会秘书职责。
2025 年4 月25 日,公司召开了第七届董事会第二十八次会议, 审议通过《公司关于聘任董事会秘书议案》,经公司董事长林志辉先 生提名,董事会同意聘任副总经理施艺雄先生为董事会秘书,任期与 第七届董事会任期一致。
2025 年8 月,赖文宁先生因工作调整原因,辞去公司董事及董事会下属 审计委员会委员等职务。辞职后,赖文宁先生不再担任公司的任何职务。当 月,公司召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过《公司关于聘任副总 经理的议案》,经控股股东推荐,总经理黄进明先生提名,经董事会提名委员 会审议通过,同意聘任何炜先生为公司副总经理,任期与第七届董事会任期 一致;审议通过《公司关于聘任总工程师的议案》,经控股股东推荐,总经理 黄进明先生提名,经董事会提名委员会审议通过,同意聘任魏腾云先生为公 司总工程师,任期与第七届董事会任期一致。
2025 年9 月,杨海鹏先生因工作调整原因,辞去公司董事及总 会计师等职务。辞职后,杨海鹏先生仍担任顾问职务。为确保公司财
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务管理工作的正常开展,在公司未正式聘任新的总会计师期间,经公 司董事会审计委员会审议,同意指定副总经理何炜先生代行总会计师 职责。
2025 年11 月19 日,公司召开第七届董事会第三十六次会议, 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》,结合公司实际情况,经公 司董事长提名,同意聘任何炜先生为公司第七届董事会秘书,任期与 第七届董事会任期一致;审议通过《关于增补非独立董事的议案》, 经控股股东推荐,公司董事会提名,拟增补林惠娟女士为公司第七届 董事会非独立董事候选人,并经2025 年12 月9 日召开的2025 年第 一次临时股东会审议通过,任期与第七届董事会任期一致。
本人对上述人员的任职资格进行了审查,对审议、表决和聘任程 序进行了监督,认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关 规定。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2025 年4 月26 日,公司在《公司2024 年度报告》披露了公司 董事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。
本人对董事、高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分析, 认为公司董事、高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以 及实际情况制定的,符合责权利一致的原则,不存在损害公司及股东
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利益的情形。
四、总体评价和建议
2025 年任职期间,本人严格遵照法律法规及《公司章程》相关规 定,通过查阅资料、实地核查等方式,全面掌握公司生产经营与管理 状况,推动公司持续提升规范运作水平。履职过程中,始终坚持独立、 客观、审慎原则行使表决权,切实勤勉尽责,有效维护了公司及全体 股东的合法权益。
2026 年,本人将继续恪守独立、客观、公正的履职准则,严格依 照相关法律法规及《公司章程》要求,忠实勤勉履行独立董事各项职 责。进一步加强与公司董事、高级管理人员及中小股东的沟通交流, 充分发挥独立董事在公司治理中的监督与专业支持作用,切实维护公 司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:田正大
2026 年4 月28 日
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