北方导航控制技术股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：2021年4月8日
北方导航控制技术股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
目 录
会议规则 ...... 3
表决办法 ...... 5
2020年年度股东大会会议议程 ...... 6
关于2020年度董事会工作报告的议案 ...... 9
关于2020年度监事会工作报告的议案 ...... 21关于《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》的议案 25关于2020年度利润分配的议案 ...... 26
关于独立董事2020年度述职报告的议案 ...... 31
关于日常经营性关联交易的议案 ...... 51关于与兵工财务有限责任公司确定2021年度综合授信额度的关联交易的议案 ...... 64
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 72
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会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告
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有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
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北方导航控制技术股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2020年年度股东大会
二、现场会议时间：2021年4月8日（星期四）下午14:30开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼商务会议室
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2021年4月1日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
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（四）其他人员。
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于2020年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2020年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》的议案 |
| 4 | 关于2020年度利润分配的议案 |
| 5 | 关于独立董事2020年度述职报告的议案 |
| 6 | 关于日常经营性关联交易的议案 |
| 7 | 关于与兵工财务有限责任公司确定2021年度综合授信额度的关联交易的议案 |
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
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（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
北方导航控制技术股份有限公司关于2020年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了2020年度董事会工作报告。
本报告全文刊载于2021年3月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2020年度董事会工作报告》
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董事会
2021年4月8日
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附件：
北方导航控制技术股份有限公司2020年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2020年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，贯彻落实集团公司工作会议精神，聚焦主责主业，坚定发展的信心，坚决贯彻集团公司战略安排，坚决贯彻体系化推动改革发展的理念，坚定不移履行好强军首责，持续推动高质量发展，统筹推进疫情防控和生产经营，全面完成年初预定的各项目标任务，实现了“十三五”圆满收官。
二、报告期内主要经营情况
1.高质量实现年度经营目标
报告期内贯彻落实集团公司“以防固稳、以保促稳、稳中求进、进中向好”的总体要求，高质量完成了年度各项经营指标，实现营业收入300,594.01万元，同比增长31.09%；利润总额20,988.9万元，同比增长62.67%；归属于上市公司股东净利润6,249.94万元，同比增长40.14%。主要经营指标均超过预期目标。
2.高质量完成装备建设任务
面对历史上承担装备保障任务之重前所未有、遇到挑战之大前所未有的严峻形势，公司牢固树立强军首责意识，克服疫情不利影响，抢时间、保进度、抓质量、保安全，如期全面完成年度重点装备建设任务，公司军品生产的组织能力、应急能力经受住了严峻考验，受到集团公司贺信表扬。
3.体系化提升技术能力
统筹推进完成装备研发任务，多型号产品研制任务如期完成。持续优化技术体系，积累技术能力，组织开展24项先进工艺技术攻关，组织开展数字化、智能制造等技术规范和标准体系的制定，不断提升制造技术水平和产品质量保障能力。
4.夯实智能制造基础
以建设“基于数据驱动的智能工厂”为目标，按照“能力建设2020-2022规划”推进建设。各智能生产线运行有效，为生产任务顺利完成提供了有力支撑和保障。
5.全面推进各项改革落地见成效
一是实施股票期权激励计划，对科技与技能类、管理类和重大专项的核心骨干108名人才实施股权激励。二是体系化开展制度修订和流程优化，调整优化了部门机构设置和职责分工。三是推进形成了2020年度企业价值地图，并与年度履职责任书相结合，构建以业务要素为基础、以管控流程为保障的价值创造执行体系。四是强化法律风险管控，实现了法律风险标准化考评升级，
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现代企业治理有了新提升。五是健全安全生产责任体系，提高隐患排查治理能力，安全生产形势稳定，通过安全生产标准化一级达标企业复评工作。六是强化节能减排、环境保护，能耗指标同比改善，污染物达标排放，未发生环境污染事故。七是完善长效机制，切实维护好职工群众合法权益。八是强化保密体系、国家安全人民防线组织体系建设，未发生失泄密事件。九是深入推进精益管理、实施降本增效。聚焦成本控制，强化质量效益提升，大力开展降本节支各项工作；加强精益管理与日常管理融合，践行“微创新、重奖励，大创新、重鼓励”理念，以合理化建议和课题改善为抓手推进精益改善。
6.慎终如始做好疫情防控
公司深入学习贯彻落实习近平总书记关于疫情防控的系列讲话和重要指示批示精神，严格落实集团公司和地方政府关于疫情防控的部署要求，坚决把员工生命安全和身体健康放在第一位，细化疫情防控措施，全力保障复工复产防疫物资供给，缜密有序推进复工复产工作，实现全体员工零感染，切实履行了政治责任、经济责任、社会责任。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,005,940,079.34 | 2,293,110,040.27 | 31.09 |
| 营业成本 | 2,363,002,805.17 | 1,749,963,095.04 | 35.03 |
| 销售费用 | 77,813,042.69 | 68,674,021.38 | 13.31 |
| 管理费用 | 232,937,622.44 | 213,569,794.48 | 9.07 |
| 研发费用 | 163,386,460.19 | 109,807,140.18 | 48.79 |
| 财务费用 | -3,356,214.85 | -1,799,878.50 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 339,593,157.01 | -74,737,244.97 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -206,155,712.13 | -88,849,008.28 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -68,491,188.78 | 42,813,229.39 | -259.98 |
| 其他收益 | 12,446,138.67 | 8,105,271.81 | 53.56 |
| 投资收益 | 228,199.77 | 891,090.71 | -74.39 |
| 信用减值损失 | -1,629,062.54 | -7,492,760.66 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -40,666,067.39 | -10,089,270.16 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 43,297,172.13 | 35,891.68 | 120,532.89 |
| 营业外收入 | 43,248,078.16 | 4,243,945.69 | 919.05 |
| 营业外支出 | 3,466,600.72 | 5,327,736.78 | -34.93 |
| 其他综合收益的税后净额 | -1,638,665.84 | -7,508,241.94 | 不适用 |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,558,922.27 | 891,090.71 | 411.61 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 23,402.28 | 420,627.57 | -94.44 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 60,732,516.68 | 90,160,726.56 | -32.64 |
| 取得借款收到的现金 | 149,000,000.00 | 220,057,128.50 | -32.29 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 25,036,234.97 | 12,085,154.85 | 107.17 |
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（4）财务费用较上期减少，主要原因是本期利息收入较上期增加。
（5）经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要原因是本期销售产品收到的现金较上期增加。
（6）投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原因是本期定期存款支付现金增加。
（7）筹资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原因是本期短期借款收到现金较上期减少。
（8）其他收益较上期增加，主要原因是本期与日常活动相关的政府补助较上期增加。
（9）投资收益较上期减少，主要原因是中原银行股份有限公司分红收入较上期减少。
（10）信用减值损失较上期减少，主要原因是本期应收款项信用减值损失较上期减少。
（11）资产减值损失较上期增加，主要原因是本期计提的存货跌价准备较上期增加。
（12）资产处置收益较上期增加，主要原因是本期控股子公司中兵通信科技股份有限公司老厂区房产土地处置收益。
（13）营业外收入较上期增加，主要原因是本期与企业日常活动无关的政府补助较上期增加。
（14）营业外支出较上期减少，主要原因是控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司罚款及滞纳金较上期减少。
（15）其他综合收益的税后净额较上期增加，主要原因是随被投资单位中原银行股份有限公司股票市值变动影响。
（16）取得投资收益收到的现金较上期增加，主要原因是本期收到的分红收益较上期增加。
（17）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期减少，主要原因是本期处置固定资产收到现金较上期减少。
（18）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少，主要原因是本期固定资产投资支付现金较上期减少。
（19）取得借款收到的现金较上期减少，主要原因是本期短期借款支付现金较上期增加。
（20）支付其他与筹资活动有关的现金较上期增加，主要原因是本期支付的票据保证金较上期增加。
2. 收入和成本分析
□适用 √不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 2,988,967,186.31 | 2,359,039,006.47 | 21.08 | 31.35 | 35.14 | 减少2.21个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 军民两用产品 | 2,903,801,588.31 | 2,248,693,327.76 | 22.56 | 39.43 | 40.59 | 减少0.64个百分点 |
| 专用车 | 85,165,598.00 | 110,345,678.71 | -29.57 | -55.88 | -24.52 | 减少53.83个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 北京地区 | 1,870,180,344.02 | 1,658,910,366.45 | 11.30 | 45.06 | 41.75 | 增加2.07个百分点 |
| 河南地区 | 584,434,944.06 | 361,587,537.56 | 38.13 | 32.89 | 47.41 | 减少6.09个百分点 |
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| 江苏地区 | 305,210,773.48 | 142,332,391.20 | 53.37 | 22.15 | 27.33 | 减少1.90个百分点 |
| 黑龙江地区 | 115,874,381.17 | 121,612,263.63 | -4.95 | -39.97 | -16.81 | 减少29.21个百分点 |
| 湖南地区 | 113,266,743.58 | 74,596,447.63 | 34.14 | 9.27 | 3.48 | 增加3.68个百分点 |
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 军民两用产品 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 专用车 | 辆 | 243 | 237 | 42 | -80.67 | -87.83 | -93.46 |
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 制造业 | 材料及燃动 | 2,081,091,620.91 | 88.22 | 1,471,820,701.40 | 84.31 | 41.40 | |
| 直接人工 | 101,150,404.52 | 4.29 | 108,566,404.67 | 6.22 | -6.83 | ||
| 制造费用 | 134,509,510.74 | 5.70 | 132,017,250.99 | 7.56 | 1.89 | ||
| 其他 | 42,287,470.30 | 1.79 | 33,230,661.08 | 1.90 | 27.25 | ||
| 合计 | 2,359,039,006.47 | 100.00 | 1,745,635,018.14 | 100.00 | 35.14 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 军民两用产品 | 材料及燃动 | 1,998,531,223.32 | 84.72 | 1,359,412,571.80 | 77.87 | 47.01 | |
| 直接人工 | 90,560,844.88 | 3.84 | 93,332,371.65 | 5.35 | -2.97 | ||
| 制造费用 | 117,313,789.26 | 4.97 | 113,467,832.10 | 6.50 | 3.39 | ||
| 其他 | 42,287,470.30 | 1.79 | 33,230,661.08 | 1.90 | 27.25 | ||
| 合计 | 2,248,693,327.76 | 95.32 | 1,599,443,436.63 | 91.63 | 40.59 | ||
| 专用车 | 材料及燃动 | 82,560,397.59 | 3.50 | 112,408,129.60 | 6.44 | -26.55 | |
| 直接人工 | 10,589,559.64 | 0.45 | 15,234,033.02 | 0.87 | -30.49 | ||
| 制造费用 | 17,195,721.48 | 0.73 | 18,549,418.89 | 1.06 | -7.30 | ||
| 合计 | 110,345,678.71 | 4.68 | 146,191,581.51 | 8.37 | -24.52 | ||
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报告期内，军民两用产品成本较上年增加，主要原因是本年营业收入较上年同期增加导致。其中军民两用产品成本变化主要由材料及燃动费用增加导致。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额178,553.61万元，占年度销售总额59.47%；其中前五名客户销售额中关联方销售额139,912.87万元，占年度销售总额46.60 %。
前五名供应商采购额61,706.76万元，占年度采购总额27.7%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额50,164.99万元，占年度采购总额22.52%。其他说明无
3. 费用
√适用 □不适用
报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用均有一定幅度变动，主要原因如下：
（1）销售费用较上期增加，主要原因是本年销售服务费用增加。
（2）管理费用较上期增加，主要原因是本年人工成本增加。
（3）研发费用较上期增加，主要原因是自主研发投入增加。
（4）财务费用较上期减少，主要原因是本期利息收入较上期增加。
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 163,386,460.19 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 163,386,460.19 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 5.43 |
| 公司研发人员的数量 | 450 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 17.89 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
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（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原因是本期短期借款收到现金较上期减少。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收款项融资 | 24,173,130.53 | 0.46 | 11,820,359.15 | 0.24 | 104.50 | 用于背书、贴现、转让的银行承兑汇票增加。 |
| 其他应收款 | 128,549,878.34 | 2.44 | 6,448,867.08 | 0.13 | 1,893.37 | 控股子公司中兵通信科技股份有限公司本年房产及土地拆迁款报告期暂未收到。 |
| 应收利息 | 1,252,777.78 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | / | 母公司本年定期存款应计利息。 |
| 其他流动资产 | 3,257,881.80 | 0.06 | 2,110,742.73 | 0.04 | 54.35 | 本期待抵扣进项税较上期增加。 |
| 在建工程 | 52,591,978.33 | 1.00 | 40,371,806.24 | 0.82 | 30.27 | 母公司本期生产线投资较上期增加。 |
| 长期待摊费用 | 393,202.00 | 0.01 | 841,178.18 | 0.02 | -53.26 | 本期装修费及人车分流系统摊销。 |
| 其他非流动资产 | 25,385,251.25 | 0.48 | 46,356,858.65 | 0.94 | -45.24 | 本期预付设备款较上期减少。 |
| 应付账款 | 1,128,818,834.04 | 21.44 | 747,511,035.91 | 15.19 | 51.01 | 本期部分采购货款尚未结算。 |
| 预收款项 | 0.00 | 288,154,736.17 | 5.85 | -100.00 | 本年执行新收入准则导致。 | |
| 合同负债 | 52,976,213.98 | 1.01 | 0.00 | 0.00 | / | 本年执行新收入准则导致。 |
| 其他应付款 | 68,349,584.80 | 1.30 | 51,638,042.31 | 1.05 | 32.36 | 主要原因是控股子公司中兵航联科技股份有限公司销售服务提成费较上期增加。 |
| 长期应付款 | 6,138,351.92 | 0.12 | 17,070,275.25 | 0.35 | -64.04 | 主要原因是控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司一年内到期的融资租赁款重分类至1年内到期的非流动负债。 |
| 递延收益 | 5,398,781.67 | 0.10 | 8,795,782.99 | 0.18 | -38.62 | 主要原因是控股子公司中兵通信科技股份有限公司以前年度收到的政府补助本期部分分摊计入当期损益。 |
| 其他综合收益 | 1,718,472.12 | 0.03 | 2,512,240.69 | 0.05 | -31.60 | 被投资单位中原银行股份有限公司股票市值变动影响。 |
| 专项储备 | 10,433,213.33 | 0.20 | 7,437,548.99 | 0.15 | 40.28 | 母公司本期计提的安全生产费用增加。 |
北方导航控制技术股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 162,777,413.15 | 定期存款、银行票据保证金及履约保证金 |
| 应收票据 | 77,687,120.05 | 质押开具票据及已背书未到期的商业承兑汇票 |
| 固定资产 | 104,847,237.93 | 融资租赁及借款抵押 |
| 无形资产 | 29,286,435.14 | 借款抵押 |
| 合计 | 374,598,206.27 |
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 | 主要产品和服务 | 北方导航持股比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 衡阳北方光电信息技术有限公司 | 75,180,000.00 | 电子控制箱及检测系统的生产制造及销售、石油在线仪器生产制造和销售 | 90.69% | 315,632,005.87 | 174,533,417.78 | 118,757,775.51 | 17,640,605.70 |
| 2 | 中兵通信科技股份有限公司 | 192,150,000.00 | 超短波通信电台以及卫星通信设备生产制造和销售 | 48.44% | 1,479,657,218.69 | 1,054,965,015.17 | 591,762,754.84 | 191,210,842.65 |
| 3 | 中兵航联科技股份有限公司 | 100,000,000.00 | 电连接器、微动开关电缆、屏蔽玻璃、通风波导等生产制造和销售 | 43.06% | 503,192,837.44 | 333,270,769.58 | 317,344,701.00 | 42,880,709.79 |
| 4 | 哈尔滨建成北方专用车有限公司 | 430,410,000.00 | 压力容器研发、制造及销售 | 100% | 598,954,405.97 | 322,028,062.05 | 118,188,243.81 | -47,992,085.93 |
报告期内，面对复杂多变的环境，中兵通信科技股份有限公司推进科研创新，加强成本控制，完善公司治理，提升公司的运营能力，实现疫情防控、生产经营两不误。全年实现营业收入59,176.28万元，同比增长31.36%，净利润19,121.08 万元，同比增长102.20% 。报告期内，中兵航联科技股份有限公司坚持“开拓、创新、降本、增效”的年度经营方针，主动抢抓市场机遇，勇于突破产能制约，致力发展壮大经营，实现了企业持续稳定、健康有序发展。全年实现营业收入31,734.47万元，同比增长22.06%，净利润4,288.07万元，同比增长12.56%。报告期内，面对新冠疫情和市场下滑的严重冲击，哈尔滨建成北方专用车有限公司努力克服外部市场影响，积极争取产品订单，提高订单签约率，实现军品协作业务新突破，以中标移动式加油站为契机加快推进民参军进程。子公司北京驰意无人数字感知技术有限责任公司于报告期末注销。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
在以习近平同志为核心的党中央引领下，在强军首责战略定位的牵引下，公司提升发展站位，主动担当作为，争取承担兵器重大科技项目，发展战略性新兴产业，支撑兵器关键产业链供应链，努力在全面建设社会主义现代化国家的新征程上承载新使命、体现新作为，高标准履行好政治责任、经济责任和社会责任。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
根据武器装备信息化发展要求，聚合集团公司内外部相关优势资源，充分发挥上市公司平台作用，强化智能制造、数字化、信息化技术能力，构建产研一体、专业鲜明的导航与控制、环境控制、末敏探测控制、光电稳瞄、无人巡飞、通信系统及装备、军用连接器等高新技术产品研发产业化基地。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2021年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，贯彻落实集团公司工作会议精神，加强党的领导，
立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，以改革创新为根本动力，坚持新时代集团公司发展方针，突出高质量发展主题，突出强军首要职责，突出创新第一动力，保持战略定力，坚持系统观念，统筹推进改革发展党建各项重点工作，为“十四五”和实现建军百年奋斗目标开好局。2021年，力争实现营业收入35亿元以上,利润总额1.7亿元，坚定发展信心、保持战略定力、增强机遇意识，勇于应变局、育新机、开新局，把落实“十四五”开局的工作任务变成发展成效。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
2021年是“十四五”的开局之年，“十四五”规划中提出了要加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一的目标，智能化的陆军装备需求将进一步提升，2021年，公司主营业务收入将持续增长。但是，新冠疫情仍未结束，国外疫情形势依然严峻，国内疫情虽得到了有效控制，但局部地区出现散发或聚集性疫情的风险依然存在。一方面公司装备建设保障任务更加艰巨，科研生产任务繁重；另一方面公司本部及子公司仍能够享受相关免税政策，疫情社保减免、稳岗补贴政策，但随着政策的不断调整，是否继续享受优惠政策会对公司的经营业绩产生较大影响。基于可能面对的上述风险，只有坚持系统观念，提高底线思维能力，才能牢牢把握发展的主动权，更加牢固树立和贯彻新发展理念，紧扣“履行强军首责、实现高质量发展”主题，强化对重点板块、关键业务、重大事项的风险管控，树立底线思维，筑牢不发生重大风险的屏障。一是强化调研分析，持续关注国内外经济政治形势、疫情形势、国家产业政策发展和财政金融政策变化情况，及时掌握相关信息，做好预研预判，提高辨识和抗风险能力。二是强化问题导向和目标导向，强化使命担当，抓好过程管控，加强供应链管理，系统梳理、认真评估新冠疫情可能带来的影响，持续优化生产组织、提升生产调度指挥整体管理水平，以智能化生产线和信息化建设为推手提高产出效率，确保高质量完成生产交付。三是充分发挥智能化柔性生产线技术创新平台作用，持续开展“基于以数据驱动的智能工厂”基础建设，体系化开展能力建设，持续推进制造能力升级。
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
北方导航控制技术股份有限公司董事会2021年4月8日
议案二
北方导航控制技术股份有限公司关于2020年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了2020年度监事会工作报告。
本报告全文刊载于2021年3月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届监事会第十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2020年度监事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司监事会2021年4月8日
附件：
北方导航控制技术股份有限公司2020年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开九次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
| 召开会议的次数 | 9 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2020年4月22日，召开第六届监事会第十次会议 | 1、关于2019年度监事会工作报告的议案； 2、关于会计政策变更的议案； 3、关于《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》的议案； 4、关于2019年度利润分配的预案； 5、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的议案； 6、关于日常经营性关联交易的议案（含2019年关联交易实际完成情况及2020年关联交易金额预计）； 7、关于《2020年第一季度报告》及《2020年第一季度报告摘要》的议案。 |
| 2020年5月18日，召开第六届监事会第十一次会议 | 1、关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供委托贷款的议案； 2、关于向控股子公司中兵航联科技股份有限公司提供委托贷款的议案。 |
| 2020年6月23日，召开第六届监事会第十二次会议 | 北方导航控制技术股份有限公司关于与兵工财务有限责任公司确定2020年度综合授信额度的关联交易的议案。 |
| 2020年7月17日，召开第六届监事会第十三次会议 | 关于变更公司第六届监事会非职工监事的议案。 |
| 2020年8月4日，召开第六届监事会第十四次会议 | 1、北方导航控制技术股份有限公司关于《2020年半年度报告及摘要》的议案； 2、北方导航控制技术股份有限公司关于与控股股东签署《部分业务委托管理协议》暨关联交易的议案； 3、北方导航控制技术股份有限公司关于控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司在兵工财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的议案。 |
| 2020年9月1日，召开第六届监事会第十五次会议 | 北方导航控制技术股份有限公司关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案。 |
| 2020年10月20日，召开第六届监事会第十六次会议 | 关于《2020年第三季度报告及正文》的议案。 |
| 2020年11月15日，召开第六届第十七次会议 | 1、关于《公司股票期权激励计划管理办法》的议案； 2、关于《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、关于《公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案； 4、关于核查《公司2020年股票期权激励计划激励对象名单》的议案。 |
| 2020年12月30日，召开第六届监事会第十八次会议 | 关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案。 |
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为，报告期内公司财务运行是严格遵照公司财务管理及内部控制制度展开的，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所对2020年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司2020年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司监事会对董事会内部控制评价报告无异议。
北方导航控制技术股份有限公司
监事会2021年4月8日
议案三
北方导航控制技术股份有限公司关于《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》
的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，并结合本公司《公司章程》，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司《2020年度报告摘要》及《2020年度报告》，详细内容请见 2021年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2020年度报告摘要》及《2020年度报告》。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司董事会2021年4月8日
议案四
北方导航控制技术股份有限公司关于2020年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司章程》中规定的利润分配政策，考虑公司目前经营发展的实际状况，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了公司2020年度利润分配的预案，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。公司2020年度利润分配预案为：以公司2020年度总股本1,489,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.25元（税前），共计派发现金股利37,233,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
本预案全文刊载于2021年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于2020年度利润分配方案公告》。内容详见本议案附件。
本预案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于2020年度利润分配方案公告》
北方导航控制技术股份有限公司董事会2021年4月8日
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2021-006号
北方导航控制技术股份有限公司关于2020年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金股利0.025元（含税），不实施资本公积转增股本。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
●本议案需提交公司股东大会审议。
一、 利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度母公司实现净利润为22,310,619.59元，母公司年初未分配利润20,911,154.10元，本年度提取盈余公积2,231,061.96元，母公司累计未分配利润为40,990,711.73元。
经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,489,320,000股，以此计算合计拟派发现金红利37,233,000.00元（含税）。本年度现金分红占2020年末合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为59.57%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
2.公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、 公司履行的决策程序
1.董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年3月16日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》，9票通过，0票反对，0票弃权。公司董事会同意本次利润分配预案。
2.独立董事意见
公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就公司2020年度利润分配预案发表独立意见如下：
本次利润分配预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该利润分配的方案有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，有利于公司的正常经营和健康发展，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
我们同意本年度利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
3.监事会意见
公司2020年度利润分配的预案及审议程序符合《公司章程》、监管部门关于分红的相关规定。本年度的分红预案符合公司经营业绩的实际情况。
三、 相关风险提示
公司2020年度利润分配方案根据公司未来资金需要、公司发展阶段等因素综合考虑制定，符合公司的经营实际，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。未来，公司仍将在努力提升经营业绩的基础上回报投资者。
本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2021年4月8日
议案五
北方导航控制技术股份有限公司关于独立董事2020年度述职报告的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司独立董事共同编制并向股东大会提交2020年度述职报告，本报告全文刊载于 2021年3月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《独立董事2020年度述职报告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2021年4月8日
附件：
北方导航控制技术股份有限公司独立董事2020年度述职报告
2020年度，作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规范要求，以及《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度赋予的权利及义务，本着诚信、勤勉、尽职、忠实的履行职责，充分发挥了自身作用，按时参加公司股东大会、董事会、各专门委员会，积极审议各项议案，关注和参与各项生产经营活动，结合自身专业特长给出合理意见和建议，为董事会科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司尤其是中小股东的合法利益。现将我们在2020年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
在报告期内，北方导航第六届董事会独立董事共4名，人数超过董事会人数的1/3，分别为财务会计、管理、行业技术、法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数及专业配比的要求。在薪酬方面，除股东大会批准的年度薪酬以外，独立董事在本公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本公司的任何管理职位，其独立性符合有关监管要求。现将现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
宋天德：男，1955年生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任连云港港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁，现任北方导航独立董事。
王永生：男，1956年生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾任长治清华机械厂副厂长、书记，现任北方导航独立董事。
阎恩良：男，1953年生，大学本科，中共党员，高级会计师、研究员级高级经济师。曾任哈尔滨第一机械集团有限公司总会计师、哈尔滨建成集团有限公司总会计师，现任北方导航独立董事。
毛亚斌：男，1968年生，法律硕士，中共党员，全国优秀律师。曾任北京市华泰律师事务所副主任、高级合伙人。现任北京普盈律师事务所主任，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
二、独立董事2020年度履职概况
在2020年度，独立董事根据新冠疫情的实际情况，主要通过电邮、电话、审阅报告的形式，接收北方导航发来的各类监管政策及文件，认真审阅并进行讨论，根据文件内容，与管理层进一步深化沟通。在疫情情况好转时，独立董事对北方导航进行实地考察，与公司管理层就公司现状、未来发展、业务前景进行了深入讨论。在考察时，我们听取了关于公司经营状况和规范运作情况的汇报。通过实地考察、审阅资料，独立董事做到了充分、及时了解公司经营管理情况，全面、准确掌握外部监管要求并落实，坚决履行独立董事的
职责。
2020年度公司共召开11次董事会会议，5次股东大会。各位独立董事均按时出席股东大会、董事会及所任职的专门委员会相关会议。
报告期内，各位独立董事在会前认真审阅相关会议文件，结合自身的专业方向对相关文件提出意见和建议。在会议中，我们认真听取了相关议案的情况汇报，对所涉及到的问题向公司管理层及涉及的中介机构进行询问，全面了解议案内容，对相关问题发表独立意见。特别是针对关联交易等关系到中小股东切身利益的议案，我们在进行审慎讨论与分析后，发表了事前及确认意见。年内，对2020年各项议案未提出异议。
在本次报告期内，独立董事对公司各类业务发表事前确认意见、独立意见共26项，为促进公司董事会科学决策、规范管理、发挥了积极作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（一）出席董事会情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自 出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 参加 审计委员会 次数 | 参加 薪酬与考核委员会 次数 | 参加 战略委员会 次数 | 参加 提名委员会 |
| 宋天德 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 8 | 3 | 1 | 1 |
| 王永生 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 8 | 3 | 1 | 1 |
| 阎恩良 | 11 | 10 | 7 | 1 | 0 | 8 | 3 | 1 | 1 |
| 毛亚斌 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | / | 3 | / | / |
会审议的关于股票期权激励计划、日常关联交易、累计和当期对外担保情况、定期报告、利润分配、为控股子公司提供担保、委托贷款、签署《部分业务委托管理协议》、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。
(二) 出席股东大会情况
公司于2020年1月9日、2020年5月19日、2020年7月9日、2020年8月4日、2020年12月30日分别召开了2020年第一次临时股东大会、2019年年度股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会，独立董事按时出席了上述股东大会并积极履行了相关职责。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
在报告期内，我们充分利用参加股东大会及董事会的机会，对公司进行了实地考察。通过实地考察，我们对公司的生产经营情况进行了深入了解，对公司经营及规范运作情况有所掌握，及时有效地与公司管理层及中介机构进行了沟通，保证公司定期报告的质量，促进公司管理水平的提升，也为我们更好的履职提供了良好基础。
为保障独立董事的知情权，不论是公司定期报告或重大决策前，公司董事长、高级管理人员都事先与我们进行沟通，保障了独立董事的知情权。同时定期向我们介绍公司生产经营情况，为我们做出独立判断提供了良好的依据。
在公司每次召开董事会及相关会议前，都会提前精心准备好会议材料提供给独立董事，这些会议材料可以使我们全
面了解事项的全貌，给我们充足的时间对相关事项进行了解，也便于独立董事根据自身专业对相关问题进行讨论。报告期内全部会议材料没有出现隐瞒、误导等情况，为独立董事的履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）独立董事参加交易所培训情况
报告期内，公司独立董事积极参加交易所举办的培训，培训内容包括新《证券法》下的上市公司信息披露解读 、《上市公司独立董事履职指引》解读、上市公司信息披露监管与独立董事规范履职、上市公司员工持股计划与股权激励 、上市公司重大资产重组信息披露要点讲解 、如何做上市公司独立董事等主题。通过培训，独立董事专业水平及履职能力不断提升，为提升公司治理水平和高质量发展起到良好保证作用。毛亚斌、阎恩良参加了2020年上市公司独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据法律法规及公司有关规章中关于独立董事的职责要求，在报告期内，独立董事针对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、子公司股权转让、股票期权激励计划以及对外担保等事项予以了重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，独立董事发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥重要作用。具体情况如下：
（一）对外担保情况
独立董事对公司2020年度对外担保情况，有以下说明和
意见：关于对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况，北方导航控制技术股份有限公司严格执行《公司章程》、《公司对外担保管理办法》相关规定要求，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范了公司对外担保行为，控制了对外担保风险。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对2020年度为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）提供担保数额不超过5000万、7000万的事项进行了重点审议，并发表如下意见：
（1）公司为控股子公司北方专用车申请流动资金借款、商业票据、信用证等综合授信业务提供担保，系为满足该公司正常运营资金需求，符合子公司实际需要。
（2）担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
（3）公司不存在逾期担保。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定的要求，严格规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险；公司对外担保全部是为子公司担保，没有向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在与监管规则相违背的
担保事项，也不存在控股股东或其他关联方违规资金占用的情况。
（二）关于利润分配情况
公司在考虑资金状况及未来发展等因素的基础上拟定了2019年度利润分配预案。分配预案符合公司现金分红政策，并且是以公司的可持续发展为目标，不存在损害中小股东利益的情形。公司开展智能化生产线建设、产品结构升级需要投入的资金较多，因此2019年度不进行分配，剩余未分配利润将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配.
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2019年度利润分配预案属于“上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红”的情况。对此，我们督促公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并专门召开说明会予以重点说明。
（三）日常经营性关联交易情况
根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，我们对日常经营性关联交易情况进行审议。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、
诚信的原则。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；在其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（四）关于综合授信额度情况
关于公司与兵工财务有限责任公司确认2020年度综合授信额度、公司为控股子公司北方专用车申请综合授信额度的情况，我们认为：综合授信交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
公司控股子公司北方专用车在兵工财务公司申请综合授信额度的关联交易能够更高效、便捷地满足控股子公司北方专用车日常经营中的筹资需求，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，
（五）为子公司提供委托贷款
本年度，公司为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司、控股子公司中兵航联科技股份有限公司提供了委托贷款，经由独立董事确认意见，认为：
1、交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托兵工财务公司贷款给中兵航联公司及北方专用车公司，以保证子公司正常生产经营的流动资金需求，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。
此项关联交易涉及的费率为市场公开价格，且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（六）签署《部分业务委托管理协议》意见
关于北方导航科技集团有限公司与北方导航控制技术股份有限公司之间需要签署的《部分业务委托管理协议》，我们意见如下：
1、该次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、北方导航拟接受的委托管理事项的范围、期限及委托业务的管理方式均合法合规，符合监管部门对上市公司的相关监管要求；委托管理费用的确定综合分析了业务量、人工成本、资源、历史数据等相关因素，价格公允；有助于发挥上市公司管理资源的优势，未损害公司、股东特别是中小投资者的利益。
（七）会计政策变更情况
公司根据2017年财政部修订并发布的《企业会计准则第14 号-收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）的相关要求对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更预计对2019年度及以前年度财务状况和经营成果不产生重大影响。
公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）聘请会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务资格，同时具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质等执业资格，能够为公司提供良好的审计服务。续聘程序符合相关规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2019
年度里较好地完成了有关财务审计、内控审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。
（九）股票期权激励事项在2020年，北方导航完成了股票期权激励计划，作为公司的独立董事，我们全面了解和审核了公司关于股票期权激励计划有关内容后，基于独立客观判断的立场，对相关事项发表独立意见。
1.关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
（3）公司2020年股票期权激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。
（5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2.关于2020年股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见
该激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入复合增长率、净资产现金回报率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。我们认为，该考核体系具有全面性、综合性、和操作性，考核指标设定有良好的科学性和合理性，对激励对象有约束效果，达到了考核的目的。
3.关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见
（1）董事会确定《公司2020年股票期权激励计划》授予日为2020年12月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年股票期权激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
（2）该次股票期权激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《公司2020年股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（5）董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意《公司2020年股票期权激励计划》的授予日为2020年12月30日，向108名激励对象授予2,959.22万份股票期权。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 中国兵器工业集团有限公司 | 兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制人的地位损害本公司及股东的正当权益。 | 长期 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件肯本公司章程及管理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 中国兵器工业集团有限公司 | 督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相关信息披露义务。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 北方导航科技集团有限公司（原名：北京华北光学仪器有限公司） | 保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能 | 长期 | 否 | 是 |
| 有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。 | ||||||
| 与再融资相关的承诺 | 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 |
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 北方导航控制技术股份有限公司 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2020年股票期权激励计划实施期间 | 是 | 是 |
评价范围的高风险领域和单位按季度进行了评价，负责公司内部控制的具体工作，并按季度编报《全面风险及内控体系建设评价报告》。
北方导航2020年度按照董事会、内部控制体系建设领导小组、内部控制建设办公室、专业工作组及职能部门构成的内控组织架构组织开展了公司内部控制相关工作。
2020年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事审核了内部控制评价报告，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况，高度重视内部控制评价工作。2020年公司内部控制评价标准与上年一致。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。评价过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷均得到了有效整改，使风险可控，对公司内部控制体系的运行不构成实质性影响。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，形成了符合现代企业制度要求的、健全完备的公司治理架构，保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及科学、高效的决策、激励和约束机制。公司共设有审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事亲自出席了公司 2020年度每一次董事会，按照相关规定出席各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。具体情况如下：
1、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议。2020年第一次会议审议通过了关于聘任公司总经理的议案事项，同意聘任张百锋先生为公司总经理。经审查，张百锋先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任的工作；提名委员会同意聘任张百锋先生为公司总经理。同意将相关议案提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议。
2020年第一次会议对公司薪酬与考核体系进行了研讨，对公司高级管理人员2019年度履职情况进行了考核。
2020年第二次会议对公司关于公司2020年股票期权激励计划（草案）拟激励人员名单、修改《高级管理人员绩效与薪酬管理办法（试行）》、《公司股票期权激励计划管理办法》、《公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》进行了研讨、审议并通过了全部事项。
2020年第三次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、《关于成立北方导航股权激励计划工作组的议案》，制定了对股票期权激励对象的管理计划，为实现股票期权激励计划提供了保障。
3、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，对公司财务信息、经营情况及发展战略进行了充分研讨，进一步保证了公司的良好发展。
4、审计委员会的情况由审计委员会专门向董事会作出《审计委员会2020年度履职情况的报告》。
四、总体评价和建议
2020年度，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，对公司各方面发展状况全面关注，及时了解公司生产经营情况，在增强董事会和董事会各专门委员会科学决策能力，在促进公司治理水平的提升，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益等方面尽职尽责。
在报告期内，独立董事与公司决策层之间不存在关联关系、与公司之间不存在直接或间接的投资、不存在密切的经营关系，无论是形式还是实质上均保持独立性。
2021年，独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责。以独立客观发表意见作为基础，用良好的职业道德和专业素养，积极推动、完善公司法人治理，为公司高质量发展做出积极贡献。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2020年度工作中给予的协助和配合表示衷心的感谢。
独立董事：
宋天德： 王永生：
阎恩良： 毛亚斌：
2021年4月8日
议案六
北方导航控制技术股份有限公司关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程有关规定，公司编制了《关于日常经营性关联交易的议案》，预计2021年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币30亿元（全部为军品业务）；
2、提供劳务发生的日常关联交易：不超过3300万元。其中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务的金额不超过3000万元；
（2）经2020年8月4日北方导航第六届董事会第二十次会议审议通过，2020年9月北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》，约定委托期限为12个月，委托费用800万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务、集团公司交办或要求的其他工作。2021年9月该合同到期后，预计北方导航将继续与导航集团签订《部分业务委托管理协议》，委托期限、委托业务范围、委托费用及支付方式不变，则在2021年度，除履行2020年9月与导航集团签订的《部分业务委托管理协议》收取的劳务费用之外，北方导航收取的受托管理相关劳务费用预计不超
过300万元。
3、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币12亿元；
4、出租资产取得的租金预计不超过100万元；租入资产支付的租金预计不超过1500万元；
5、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币15亿元，贷款余额最高不超过人民币2.5亿元。
本议案全文刊载于2021年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《日常经营性关联交易公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《日常经营性关联交易公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2021年4月8日
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2021-007号
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、关联交易概述
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方导航”）2021年3月16日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。7票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，2票回避（共2位关联董事浮德海、周静回避表决）。该议案将提交2020年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东
对本议案应回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就关联交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：
本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与中国兵器工业集团有限公司系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
3、审计委员会审议情况
2021年3月16日召开的董事会审计委员会2021年度第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为：公司预计的日常经营性关联交易有利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定点采购
的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；中国兵器工业集团有限公司系统内单位间的关联交易定价原则是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意将该议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。
4、监事会审议情况
公司2021年3月16日召开的第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）关联交易的基本情况
公司的主要业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）系统内单位，北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）是本公司的控股股东，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、以受托管理业务等方式提供劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位及控股股东导航集团销售货物和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供相关劳务或受托进行科研开发、受托管理业务等； （2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；
（3）向兵器集团系统内单位及控股股东导航集团租入或出租资产，如建筑物、设备、软件等；（4）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。
三、2020年度关联交易预计及执行情况
单位：元
| 关联交易 类别 | 明细 | 关联人 | 2020年度 预计金额 | 2020年度实际发生额（2020年12月末） | 2020年度实际发生额占同类交易的比例 | 预计金额与实际金额差异较大的原因说明 |
| 销售商品/提供劳务（含受托科研开发） | 军品 | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 1,700,000,000.00 | 1,668,889,416.01 | 55.37% | 基本按照预计发生。 |
| 出租资产 | 设备等 | 北方导航科技集团有限公司或其他中国兵器集团有限公司系统内单位 | 3,000,000.00 | 125,035.96 | 5.20% | 部分租赁业务发生了变化。 |
| 采购商品/接受劳务（含委托科研开发） | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 1,200,000,000.00 | 671,313,793.81 | 29.82% | 由于部分采购商品由关联方转为非关联方承制，造成交易额下降。 |
| 租入资产 | 设备、软件、建筑物等 | 北方导航科技集团有限公司或其他中国兵器集团有限公司系统内单位 | 14,000,000.00 | 13,546,640.29 | 97.42% | 基本按照预计发生。 |
| 日存款额 | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 1,200,000,000.00 | 1,115,066,040.39 | 89.91% | 基本按照预计发生。 |
| 贷款余额 | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 200,000,000.00 | 60,000,000.00 | 40.82% | 加强了对资金支出的控制，降低了贷款规模。 |
预计2021年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币30亿元（全部为军品业务）；
2、提供劳务发生的日常关联交易：不超过3300万元。其中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务的金额不超过3000万元；
（2）经2020年8月4日北方导航第六届董事会第二十次会议审议通过，2020年9月北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》，约定委托期限为12个月，委托费用800万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务、集团公司交办或要求的其他工作。2021年9月该合同到期后，预计北方导航将继续与导航集团签订《部分业务委托管理协议》，委托期限、委托业务范围、委托费用及支付方式不变，则在2021年度，除履行2020年9月与导航集团签订的《部分业务委托管理协议》收取的劳务费用之外，北方导航收取的受托管理相关劳务费用预计不超过300万元。
3、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币12亿元；
4、出租资产取得的租金预计不超过100万元；租入资产支付的租金预计不超过1500万元；
5、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币15亿元，贷款余额最高不超过人民币2.5
亿元。
具体如下表：
单位：元
| 关联交易 类别 | 明细 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2020年末 实际发生额 | 预计金额与实际金额差异较大的原因说明 |
| 销售商品 | 军品 | 导航集团或其他兵器集团系统内单位 | 3,000,000,000.00 | 1,661,480,527.69 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 提供劳务 | 含受托科研开发、受托管理业务等 | 导航集团或其他兵器集团系统内单位 | 33,000,000.00 | 7,408,888.32 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 出租资产 | 设备等 | 导航集团或其他兵器集团系统内单位 | 1,000,000.00 | 125,035.96 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 采购商品/接受劳务（含委托科研开发） | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 1,200,000,000.00 | 671,313,793.81 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 租入资产 | 设备、软件、建筑物等 | 导航集团或其他兵器集团系统内单位 | 15,000,000.00 | 13,546,640.29 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 日存款额 | / | 兵工财务有限责任公司 | 1,500,000,000.00 | 1,115,066,040.39 | 根据实际经营需求进行了调整。 |
| 贷款余额 | / | 兵工财务有限责任公司 | 250,000,000.00 | 60,000,000.00 |
五、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1、中国兵器工业集团有限公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
2、兵工财务有限责任公司
法定代表人：邱江
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本： 634,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位
开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
3、北方导航科技集团有限公司
法定代表人：浮德海注册地：北京市东城区珠市口东大街346号注册资本：6846.6万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
6、接受导航集团委托管理其部分业务收取的劳务费，双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，并综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工
成本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均费用等相关因素。
7、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2021年4月8日
议案七
北方导航控制技术股份有限公司关于与兵工财务有限责任公司确定2021年度综合授
信额度的关联交易的议案
各位股东、股东代表 ：
经北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方导航”）2020年第二次临时股东大会审议通过，公司与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）签订了《最高额授信合同》，公司向兵工财务公司申请最高额160,000万元的授信额度，授信期限为12个月，将于2021年7月到期。该授信额度主要用于签发短期流动资金贷款、商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票，授信额度在使用期限内循环使用。
为更高效、便捷地满足北方导航日常经营资金结算需要及控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）流动资金需求，公司拟继续与兵工财务公司签订《最高额授信合同》，向其申请最高额为200,000万元的授信额度，授信期限为12个月，授信额度将主要用于签发短期流动资金贷款、商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票，授信额度在使用期限内循环使用。（公司2021年3月16日召开的2020年年度董事会审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，预计本公司2021年度在兵工财务公司
日贷款余额最高不超过人民币25,000万元。本次公司向兵工财务公司申请最高额200,000万元的授信额度包含上述关联交易额度25,000万元。）
本议案全文刊载于2021年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于与兵工财务有限责任公司确定2021年度综合授信额度的关联交易的公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于与兵工财务有限责任公司确定2021年度综合授信额度的关联交易的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2021年4月8日
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2021-008号
北方导航控制技术股份有限公司
关于与兵工财务有限责任公司确定2021年度综合授信额度的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
●截至本次交易，过去12个月内，公司通过兵工财务有限责任公司开立的票据累计金额为98,508.63万元，截至2021年2月28日，公司通过兵工财务有限责任公司开立的票据未到期余额为64,631.63万元，占上市公司2020年度经审计净资产的29.12%，公司与其他关联人不存在同类关联交易。
●本次关联交易可满足公司正常经营业务需要，能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
一、关联交易概述
经北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方导航”）2020年第二次临时股东大会审议通过，公司与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）
签订了《最高额授信合同》，公司向兵工财务公司申请最高额160,000万元的授信额度，授信期限为12个月，将于2021年7月到期。该授信额度主要用于签发短期流动资金贷款、商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票，授信额度在使用期限内循环使用。
为更高效、便捷地满足北方导航日常经营资金结算需要及控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）流动资金需求，公司拟继续与兵工财务公司签订《最高额授信合同》，向其申请最高额为200,000万元的授信额度，授信期限为12个月，授信额度将主要用于签发短期流动资金贷款、商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票，授信额度在使用期限内循环使用。（公司2021年3月16日召开的2020年年度董事会审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，预计本公司2021年度在兵工财务公司日贷款余额最高不超过人民币25,000万元。本次公司向兵工财务公司申请最高额200,000万元的授信额度包含上述关联交易额度25,000万元。）
兵工财务公司和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团有限公司(以下简称“兵器集团”)控制，与公司存在关联关系，本次公司向兵工财务公司申请综合授信额度构成关联交易事项。
截至本次交易，过去12个月内，北方导航公司通过兵工财务公司开立的票据累计金额为98,508.63万元，截至2021年2月28日，北方导航通过兵工财务公司开立的票据
未到期余额为64,631.63万元，占上市公司2020年度经审计净资产的29.12%，公司与其他关联人不存在同类关联交易。
二、关联方介绍
兵工财务有限责任公司法定代表人：邱江注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号注册资本： 634,000 万元人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
截至2020年12月31日，兵工财务公司资产总额为15,837,027.59万元,净资产为1,371,559.27万元，营业收入为136,351.88万元，利润总额为86,652.82万元，净利润为59,809.19万元。
三、《最高额授信合同》的主要内容
北方导航与兵工财务公司双方本着诚实信用、平等自愿的原则，协商一致，在审议通过后由经营层签署《最高额授信合同》，兵工财务公司授予北方导航最高额综合授信额度，由北方导航对该额度支配使用。
协议的主要内容如下：
本协议的签约方为甲方：北方导航控制技术股份有限公司；乙方：兵工财务有限责任公司。
1.授信额度及类别：
最高授信额度：200,000万元人民币，其中北方导航控股子公司北方专用车额度为12,000万元，用信方式为北方导航控制技术股份有限公司提供连带责任保证担保。北方导航本部不再为北方专用车提供中国银行哈尔滨平房支行5,000万元授信担保。与上年预算相比，北方专用车因北方导航本部担保获得的授信总额不变。
在北方专用车实际使用12,000万元授信额度前，如需要本公司提供担保，本公司将另行审议相关担保事项。
最高授信额度主要用于：短期流动资金贷款、签发商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票等票据业务。
2.授信使用期限：12个月
3.授信额度的使用：在授信使用期限内，北方导航在不超过合同约定的各单项业务的额度范围内循环使用相应额度，单项业务种类为短期流动资金贷款、签发商业承兑汇票、
签发电子银行承兑汇票。
4.授信费用：合同项下的具体业务中乙方应计收的费用、贷款的利率、保证金具体如下：人民币贷款利率按照贷款时的贷款市场报价利率（LPR）执行。签发商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票免收保证金，签发电子银行承兑汇票按万分之五一次性收取手续费。
四、关联交易对公司的影响
兵工财务公司作为兵器集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。并且兵工财务公司提供的服务费用不高于商业银行同类业务费率。贷款利率不高于商业银行同类业务。
本次关联交易可满足公司正常经营业务需要，能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
公司于2021年3月16日召开第六届董事会第二十六次会议，7票赞成，占有效表决权总数的 100%，0票反对，0 票弃权,2票回避（共两位关联董事浮德海、周静回避表决），审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司确定 2020 年度
综合授信额度的关联交易的议案》。
2.监事会审议情况
公司于2021年3月16日召开第六届监事会第十九次会议，3 票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司确定2021年度综合授信额度的关联交易的议案》。
3.公司独立董事审阅本议案并就所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：
（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
（3）兵工财务有限责任公司受中国银行保险监督管理委员会的监管，此项关联交易遵循平等自愿、公平合理的原则，可提高公司资金结算效率，未损害公司及全体股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意此项关联交易。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2021年4月8日
议案八
北方导航控制技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表 ：
根据《公司章程》第五章第一百一十三条第十四款规定：
董事会“向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所”。
本议案全文刊载于2021年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于续聘会计师事务所的公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于续聘会计师事务所的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2021年4月8日
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2021-009号
北方导航控制技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本议案需提交公司股东大会审议
●拟续聘的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度年度股东大会审议决定2020年聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司的审计机构，聘期一年。信永中和在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则。
公司拟聘请信永中和执行公司2021年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币85万元（其中财务审计费60万元，内部控制专项审计费25万元）。该会计师事务所具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。
信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数为175家。
2. 投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。
二、拟续聘会计师事务所项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：王重娟女士，1995年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：刘涛先生，2016年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易
场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
公司拟聘请信永中和执行公司2021年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币85万元（其中财务审计费60万元，内部控制专项审计费25万元）。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
三、续聘会计师事务所履行的程序
1.董事会审议情况
公司于2021年3月16日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘信永中和会计师事务所执行公司2021年度审计工作，审计费用共计85万元，其中财务审计费用60万元、内控审计费用25万元。
2.独立董事意见
公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就续聘会计师事务所进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：
信永中和具有证券、期货业务资格，同时具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质等执业资格，能够为公司提供良好的审计服务,此次续聘程序符合相关规定。信永中和在过去一年度里较好地完成了有关财务审计、内控审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。
综上，我们同意公司续聘信永中和执行公司2021年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
3.董事会审计委员会审议情况
信永中和工作勤勉尽职，按计划完成了公司2020年度审计工作，并且在报告期内对公司财务会计工作及内控体系的运行进行了指导，很好地完成了双方约定的职责。
审计委员会建议2021年度继续聘用信永中和为公司的审计机构。费用与2020年度费用相同，为85万元（其中财务审计费60万元，内控审计费25万元）。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2021年4月8日