北方导航控制技术股份有限公司独立董事2020年度述职报告
2020年度，作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规范要求，以及《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度赋予的权利及义务，本着诚信、勤勉、尽职、忠实的履行职责，充分发挥了自身作用，按时参加公司股东大会、董事会、各专门委员会，积极审议各项议案，关注和参与各项生产经营活动，结合自身专业特长给出合理意见和建议，为董事会科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司尤其是中小股东的合法利益。现将我们在2020年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
在报告期内，北方导航第六届董事会独立董事共4名，人数超过董事会人数的1/3，分别为财务会计、管理、行业技术、法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数及专业配比的要求。在薪酬方面，除股东大会批准的年度薪酬以外，独立董事在本公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本公司的任何管理职位，其独立性符合有关监管要求。现将现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
宋天德：男，1955年生，大学本科，中共党员，高级工
程师。曾任连云港港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁，现任北方导航独立董事。
王永生：男，1956年生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾任长治清华机械厂副厂长、书记，现任北方导航独立董事。
阎恩良：男，1953年生，大学本科，中共党员，高级会计师、研究员级高级经济师。曾任哈尔滨第一机械集团有限公司总会计师、哈尔滨建成集团有限公司总会计师，现任北方导航独立董事。
毛亚斌：男，1968年生，法律硕士，中共党员，全国优秀律师。曾任北京市华泰律师事务所副主任、高级合伙人。现任北京普盈律师事务所主任，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
二、独立董事2020年度履职概况
在2020年度，独立董事根据新冠疫情的实际情况，主要通过电邮、电话、审阅报告的形式，接收北方导航发来的各类监管政策及文件，认真审阅并进行讨论，根据文件内容，与管理层进一步深化沟通。在疫情情况好转时，独立董事对北方导航进行实地考察，与公司管理层就公司现状、未来发展、业务前景进行了深入讨论。在考察时，我们听取了关于公司经营状况和规范运作情况的汇报。通过实地考察、审阅资料，独立董事做到了充分、及时了解公司经营管理情况，全面、准确掌握外部监管要求并落实，坚决履行独立董事的职责。
2020年度公司共召开11次董事会会议，5次股东大会。各位独立董事均按时出席股东大会、董事会及所任职的专门委员会相关会议。
报告期内，各位独立董事在会前认真审阅相关会议文件，结合自身的专业方向对相关文件提出意见和建议。在会议中，我们认真听取了相关议案的情况汇报，对所涉及到的问题向公司管理层及涉及的中介机构进行询问，全面了解议案内容，对相关问题发表独立意见。特别是针对关联交易等关系到中小股东切身利益的议案，我们在进行审慎讨论与分析后，发表了事前及确认意见。年内，对2020年各项议案未提出异议。
在本次报告期内，独立董事对公司各类业务发表事前确认意见、独立意见共26项，为促进公司董事会科学决策、规范管理、发挥了积极作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（一）出席董事会情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自 出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 参加 审计委员会 次数 | 参加 薪酬与考核委员会 次数 | 参加 战略委员会 次数 | 参加 提名委员会 |
| 宋天德 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 8 | 3 | 1 | 1 |
| 王永生 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 8 | 3 | 1 | 1 |
| 阎恩良 | 11 | 10 | 7 | 1 | 0 | 8 | 3 | 1 | 1 |
| 毛亚斌 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | / | 3 | / | / |
期对外担保情况、定期报告、利润分配、为控股子公司提供担保、委托贷款、签署《部分业务委托管理协议》、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。
(二) 出席股东大会情况
公司于2020年1月9日、2020年5月19日、2020年7月9日、2020年8月4日、2020年12月30日分别召开了2020年第一次临时股东大会、2019年年度股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会，独立董事按时出席了上述股东大会并积极履行了相关职责。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
在报告期内，我们充分利用参加股东大会及董事会的机会，对公司进行了实地考察。通过实地考察，我们对公司的生产经营情况进行了深入了解，对公司经营及规范运作情况有所掌握，及时有效地与公司管理层及中介机构进行了沟通，保证公司定期报告的质量，促进公司管理水平的提升，也为我们更好的履职提供了良好基础。
为保障独立董事的知情权，不论是公司定期报告或重大决策前，公司董事长、高级管理人员都事先与我们进行沟通，保障了独立董事的知情权。同时定期向我们介绍公司生产经营情况，为我们做出独立判断提供了良好的依据。
在公司每次召开董事会及相关会议前，都会提前精心准备好会议材料提供给独立董事，这些会议材料可以使我们全面了解事项的全貌，给我们充足的时间对相关事项进行了解，
也便于独立董事根据自身专业对相关问题进行讨论。报告期内全部会议材料没有出现隐瞒、误导等情况，为独立董事的履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）独立董事参加交易所培训情况
报告期内，公司独立董事积极参加交易所举办的培训，培训内容包括新《证券法》下的上市公司信息披露解读 、《上市公司独立董事履职指引》解读、上市公司信息披露监管与独立董事规范履职、上市公司员工持股计划与股权激励 、上市公司重大资产重组信息披露要点讲解 、如何做上市公司独立董事等主题。通过培训，独立董事专业水平及履职能力不断提升，为提升公司治理水平和高质量发展起到良好保证作用。毛亚斌、阎恩良参加了2020年上市公司独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据法律法规及公司有关规章中关于独立董事的职责要求，在报告期内，独立董事针对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、子公司股权转让、股票期权激励计划以及对外担保等事项予以了重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，独立董事发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥重要作用。具体情况如下：
（一）对外担保情况
独立董事对公司2020年度对外担保情况，有以下说明和意见：关于对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况，
北方导航控制技术股份有限公司严格执行《公司章程》、《公司对外担保管理办法》相关规定要求，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范了公司对外担保行为，控制了对外担保风险。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对2020年度为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）提供担保数额不超过5000万、7000万的事项进行了重点审议，并发表如下意见：
（1）公司为控股子公司北方专用车申请流动资金借款、商业票据、信用证等综合授信业务提供担保，系为满足该公司正常运营资金需求，符合子公司实际需要。
（2）担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》和《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
（3）公司不存在逾期担保。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定的要求，严格规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险；公司对外担保全部是为子公司担保，没有向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在与监管规则相违背的担保事项，也不存在控股股东或其他关联方违规资金占用的情况。
（二）关于利润分配情况
公司在考虑资金状况及未来发展等因素的基础上拟定了2019年度利润分配预案。分配预案符合公司现金分红政策，并且是以公司的可持续发展为目标，不存在损害中小股东利益的情形。公司开展智能化生产线建设、产品结构升级需要投入的资金较多，因此2019年度不进行分配，剩余未分配利润将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配.
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2019年度利润分配预案属于“上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红”的情况。对此，我们督促公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并专门召开说明会予以重点说明。
（三）日常经营性关联交易情况
根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，我们对日常经营性关联交易情况进行审议。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与
兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；在其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（四）关于综合授信额度情况
关于公司与兵工财务有限责任公司确认2020年度综合授信额度、公司为控股子公司北方专用车申请综合授信额度的情况，我们认为：综合授信交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
公司控股子公司北方专用车在兵工财务公司申请综合授信额度的关联交易能够更高效、便捷地满足控股子公司北方专用车日常经营中的筹资需求，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，
（五）为子公司提供委托贷款
本年度，公司为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限
公司、控股子公司中兵航联科技股份有限公司提供了委托贷款，经由独立董事确认意见，认为：
1、交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托兵工财务公司贷款给中兵航联公司及北方专用车公司，以保证子公司正常生产经营的流动资金需求，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。
此项关联交易涉及的费率为市场公开价格，且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（六）签署《部分业务委托管理协议》意见
关于北方导航科技集团有限公司与北方导航控制技术股份有限公司之间需要签署的《部分业务委托管理协议》，我们意见如下：
1、该次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易
遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、北方导航拟接受的委托管理事项的范围、期限及委托业务的管理方式均合法合规，符合监管部门对上市公司的相关监管要求；委托管理费用的确定综合分析了业务量、人工成本、资源、历史数据等相关因素，价格公允；有助于发挥上市公司管理资源的优势，未损害公司、股东特别是中小投资者的利益。
（七）会计政策变更情况
公司根据2017年财政部修订并发布的《企业会计准则第14 号-收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）的相关要求对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更预计对2019年度及以前年度财务状况和经营成果不产生重大影响。
公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）聘请会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务资格，同时具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质等执业资格，能够为公司提供良好的审计服务。续聘程序符合相关规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度里较好地完成了有关财务审计、内控审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签
订的《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。
（九）股票期权激励事项在2020年，北方导航完成了股票期权激励计划，作为公司的独立董事，我们全面了解和审核了公司关于股票期权激励计划有关内容后，基于独立客观判断的立场，对相关事项发表独立意见。
1.关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
（3）公司2020年股票期权激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2.关于2020年股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见
该激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入复合增长率、净资产现金回报率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。我们认为，该考核体系具有全面性、综合性、和操作性，考核指标设定有良好的科学性和合理性，对激励对象有约束效果，达到了考核的目的。
3.关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见
（1）董事会确定《公司2020年股票期权激励计划》授予日为2020年12月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》以及《公司2020年股票期权激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
（2）该次股票期权激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《公司2020年股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（5）董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意《公司2020年股票期权激励计划》的授予日为2020年12月30日，向108名激励对象授予2,959.22万份股票期权。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认
为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 中国兵器工业集团有限公司 | 兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制人的地位损害本公司及股东的正当权益。 | 长期 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件肯本公司章程及管理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 中国兵器工业集团有限公司 | 督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相关信息披露义务。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 北方导航科技集团有限公司（原名：北京华北光学仪器有限公司） | 保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。 | 长期 | 否 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 |
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 北方导航控制技术股份有限公司 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2020年股票期权激励计划实施期间 | 是 | 是 |
北方导航2020年度按照董事会、内部控制体系建设领导小组、内部控制建设办公室、专业工作组及职能部门构成的内控组织架构组织开展了公司内部控制相关工作。
2020年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事审核了内部控制评价报告，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况，高度重视内部控制评价工作。2020年公司内部控制评价标准与上年一致。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。评价过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷均得到了有效整改，使风险可控，对公司内部控制体系的运行不构成实质性影响。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，形成了符合现代企业制度要求的、健全完备的公司治理架构，保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及科学、高效的决策、激励和约束机制。公司共设有审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事亲自出席了公司 2020年度每一次董事会，按照相关规定出席各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。具体情况如下：
1、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议。
2020年第一次会议审议通过了关于聘任公司总经理的议案事项，同意聘任张百锋先生为公司总经理。经审查，张
百锋先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任的工作；提名委员会同意聘任张百锋先生为公司总经理。同意将相关议案提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议。
2020年第一次会议对公司薪酬与考核体系进行了研讨，对公司高级管理人员2019年度履职情况进行了考核。
2020年第二次会议对公司关于公司2020年股票期权激励计划（草案）拟激励人员名单、修改《高级管理人员绩效与薪酬管理办法（试行）》、《公司股票期权激励计划管理办法》、《公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》进行了研讨、审议并通过了全部事项。
2020年第三次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、《关于成立北方导航股权激励计划工作组的议案》，制定了对股票期权激励对象的管理计划，为实现股票期权激励计划提供了保障。
3、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，对公司财务信息、经营情况及发展战略进行了充分研讨，进一步保证了公司的良好发展。
4、审计委员会的情况由审计委员会专门向董事会作出《审计委员会2020年度履职情况的报告》。
四、总体评价和建议
2020年度，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，对公司各方面发展状况全面关注，及时了解公司生产经营情况，在增强董事会和董事会各专门委员会科学决策能力，在促进公司治理水平的提升，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益等方面尽职尽责。
在报告期内，独立董事与公司决策层之间不存在关联关系、与公司之间不存在直接或间接的投资、不存在密切的经营关系，无论是形式还是实质上均保持独立性。
2021年，独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责。以独立客观发表意见作为基础，用良好的职业道德和专业素养，积极推动、完善公司法人治理，为公司高质量发展做出积极贡献。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2020年度工作中给予的协助和配合表示衷心的感谢。
独立董事：
宋天德： 王永生：
阎恩良： 毛亚斌：
2021年3月16日