北方导航控制技术股份有限公司2020年第四次临时股东大会
会议资料
会议召开时间：2020年12月2日
目 录
会议规则 ...... 3
表决办法 ...... 5
2020年第四次临时股东大会会议议程 ...... 6关于《公司股票期权激励计划管理办法》的议案 ........ 9关于《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 21
关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 ...... 29
关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 ...... 124
会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
北方导航控制技术股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议议程
一、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会
二、现场会议时间：2020年12月2日（星期三）下午14:30开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼商务会议室
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2020年11月25日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于《公司股票期权激励计划管理办法》的议案 |
| 2 | 关于《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于《公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案 |
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
议案一
北方导航控制技术股份有限公司
关于《公司股票期权激励计划管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第四十九条、五十条的相关规定，上市公司实施股权激励，应当制定规范的股权激励管理办法，并包括股权激励计划的管理机构及其职责权限、股权激励计划的实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等内容条款。
为保证北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，根据国家有关规定和公司实际，特制定《公司股票期权激励计划管理办法》。
本议案全文刊载于2020年11月16日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
1.《公司股票期权激励计划管理办法》
北方导航控制技术股份有限公司董事会2020年12月2日
附件1：
北方导航控制技术股份有限公司
股票期权激励计划管理办法
（2020年11月修订）
第一章 总则第一条 为确保北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称：“激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，特制定本办法以明确本激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及北方导航《公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《北方导航控制技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 董事会以经股东大会审议通过的股票期权激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第二章 管理机构及职责
第四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司股票期权激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理股票期权激励计划实施的具体事宜。参与实施股票期权激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会下设北方导航股权激励计划专项工作组（以下简称：工作组）负责具体实施股票期权激励计划的相关工作。
第五条 董事会是股票期权激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会提交的股票期权激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导工作组具体办理股票期权激励计划的相关事宜：
（一） 提议股东大会变更或终止股票期权激励计划；
（二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量或行权价格进行相应的调整；
（三）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（四）根据股东大会的授权，确定公司股票期权激励计
划的授予日；
（五）对公司和激励对象是否符合股票期权行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（六）在出现股票期权激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；
（七）根据股票期权激励计划的规定以及股东大会的授权，在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情形时，对股票期权的注销数量进行调整；
（八）根据股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；
（九）根据股东大会的授权和股票期权激励计划的规定，根据实际情况剔除或更换股票期权激励计划业绩考核对标企业样本；
（十）对股票期权激励计划进行其他必要的管理；
第六条 独立董事负责就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第七条 监事会是股票期权激励计划的监督机构。
（一）负责对股票期权激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督股票期权激励计划是否按照公司相关制度及流程执行；
（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（三）就股票期权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（四）就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见。
第八条 董事会薪酬与考核委员会职责
（一）拟订股票期权激励计划、考核管理办法、本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议；
（二）领导并组织下设的工作组开展与股票期权激励计划实施相关的工作。
第九条 董事会薪酬与考核委员会下设的专项工作组由负责证券管理、人事管理、财务管理、法律事务和计划考核的相关人员组成。工作组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作；
（二）协助薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、股票期权授予数量等事项的建议方案；
（三）组织激励对象签订《股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），监督激励对象履行股票期权激励
计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的股票期权实施、行权或注销等的建议；
（四）负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按股票期权激励计划的规定测算股票期权行权额度等；
（五）对股票期权激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核股票期权激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理股票期权激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
（六）负责股票期权激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作；
（七）负责向中国兵器工业集团有限公司及/或国资委进行股票期权激励计划的审核与备案工作。
第三章 激励计划的实施程序
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划，并提交董事会审议。
第十一条 董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权计划草案、独立董事意见及监事会意见。
第十二条 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对股票期权激励计划出具独立财务
顾问报告。
第十三条 股票期权激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过公司OA、公告栏张贴或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股票期权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十四条股票期权激励计划有关申请材料需报中国兵器工业集团有限公司审核同意并经国资委审核批准。
第十五条 国资委批准后，公司召开股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十六条 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
第十七条 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股票期权激励计划，未授出的权益失效。
第四章 股票期权的授予
第十八条 股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就
进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第十九条 股东大会审议通过激励计划，且经董事会审议激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。公司向激励对象授予股票期权，并与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
第二十条 公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书等内容。
第二十一条 公司应在股东大会审议通过本激励计划后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第五章 股票期权行权
第二十二条 股票期权激励计划授予的股票期权自授予之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期行权。工作组应在三个行权期的可行权日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足行权条件的情况进行核查，若满足股票期权激励计划规定的行权条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的行权系数。薪酬与考核委员会应拟订行权方案并提交董事会审批。
第二十三条 激励对象在三个行权期内依次可申请行权
上限为股票期权激励计划授予股票期权数量的40%、30%、30%，实际可行权数量应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。
第二十四条 董事会批准行权方案后，由公司向上海证券交易所、登记结算公司提出行权申请。
第六章 特殊情况的处理
第二十五条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
5、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
6、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
7、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：
1、公司的控股股东或实际控制人发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。第二十六条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（三）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象
返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（四）激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（五）激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
第二十七条 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
第二十八条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第二十九条 本办法自公司股东大会审议批准之日起
实施。
议案二
北方导航控制技术股份有限公司
关于《公司2020年股票期权激励计划实施考核
管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十八条、四十九条、五十条的相关规定，上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司业绩考核体系，制定规范的股权激励管理办法，并建立与之相适应的业绩考核评价制度，以业绩考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。为保证北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，根据国家有关规定和公司实际，特制定《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案全文刊载于2020年11月16日上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
1. 《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》
北方导航控制技术股份有限公司董事会2020年12月2日
附件1：
北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法
（2020年11月修订）
为确保北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与
激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括公司经营层，中层管理人员，高级、核心科技、技能骨干。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考核评价指标及标准
（一）股票期权授予业绩考核
1.公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2019年净资产现金回报率（EOE）不低于11%；2019年营业收入不低于近三年均值且不低于上一年度业绩水平；2019年经济增加值（EVA）完成情况达到兵器集团的考核指标。
2.激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2019年个人年度考核合格。
（二）股票期权行权业绩考核
1.公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在行权期内，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权各年度公司业绩考核目标如表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入复合增长率不低于10%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2021年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。。 |
| 股票期权 第二个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于10.5%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2022年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
| 股票期权 第三个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于11%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2023年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
注：① EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
②ΔEVA=当期EVA-上期EVA
③同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装”。
对标企业样本公司按照申万行业及证监会行业的划分标准，选取与北方导航主营业务具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若股票期权行权对应考核年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
2.个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照本办法及公司发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。一共分为四大类：
（1）科技与技能人员
技术专家和高级技术人员：依据《年度履职责任书》或《北方导航控制技术股份有限公司两级带头人考核评价办
法》进行考核，考核内容包括公司重点考核经营指标、重点任务，以及顶层设计、项目策划等，考核方式：一是公司领导考评；二是责任书完成情况考评；三是民主测评。
核心技术人员：依据《北方导航控制技术股份有限公司两级带头人考核评价办法》进行考核，考核内容包括科技引领、项目策划与实施、团队建设和其他专项等方面，考核方式：一是公司领导考评；二是责任书完成情况考评；三是民主测评。
骨干技术人员：依据《北方导航控制技术股份有限公司“人才工程”实施办法》进行考核，考核内容主要包含项目贡献情况等，考核方式：一是主管领导考评；二是部门负责人考评；三是民主测评。
核心技能和骨干技能人员：依据《北方导航控制技术股份有限公司两级带头人考核评价办法》进行考核，考核内容包括工艺创新改进、工艺攻关和先进工艺和操作的推广应用等方面。考核方式：一是公司领导考评；二是责任书完成情况考评；三是民主测评。
（2）公司重大科研专项的项目负责人员
公司两个重大专项的项目负责人员：依据项目研发进度进行考核，考核内容主要包括项目立项或定型转产，考核方式：一是项目完成情况考评；二是主管领导和部门负责人考评。
（3）管理类人员
高层领导人员：依据《年度履职责任书》或《年度重点工作》进行考核，重点考核经营指标、重点任务、基础管理等内容，经营指标主要是利润总额、经济增加值、成本费用
总额占营业收入比重、经营活动现金净流量、应收账款、存货、增加值、全员劳动生产率等，考核方式：一是公司年度绩效考核；二是党建工作考核；三是年度多维度测评。
中层管理人员：依据《北方导航控制技术股份有限公司中层干部管理办法》、《北方导航控制技术股份有限公司业务骨干人才管理办法》进行考核，考核内容包括素质、能力和业绩完成情况3项分项指标，考核方式：一是主要领导考评；二是主管领导考评；三是部门互评；四是员工评价。
子公司高管人员：依据各子公司《年度经营责任书》、公司《子公司领导班子和领导人员考核评价与薪酬管理办法（试行）》进行考核：一是重要科研生产任务考核；二是经营指标考核：业务收入、利润总额、经济增加值、成本费用总额占营业收入比重、经营活动现金净流量、应收账款、存货、增加值、全员劳动生产率等；三是质量、安全、环保等其它社会责任指标考核。
将以上各级各类激励对象的绩效评价结果均划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 考核分数区间 | 90（含）至100分 | 80（含）到90分 | 70（含）至80分 | 70分以下 |
| 行权标准系数 | 1 | 0.9 | 0.7 | 0 |
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象授予股票期权时业绩考核年度为2019年度，行权时业绩考核年度分别2021年度、2022年度、2023年度。
（二）考核次数
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
1.被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后5个工作日内向被考核者通知考核结果。
2.如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3.考核结果作为股票期权行权的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部门归档保存，保存期限不少于5年。
九、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
议案三
北方导航控制技术股份有限公司
关于公司2020年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为充分调动公司经营层和核心骨干员工创新创业的积极性和主动性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进更好地履行强军首责和实现高质量发展，在充分保障股东利益的前提下，公司董事会薪酬与考核委员会按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《北方导航控制技术股份有限公司章程》的规
定，拟定了《公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（详见附件1和附件2），并聘请独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司就本期激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告（详见附件3：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北方导航2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》），聘请众天律师事务所就本期激励计划发表了法律意见（详见附件4：《北京市众天律师事务所关于北方导航2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》）。本期激励计划的授予日将由公司董事会在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。
本议案全文刊载于2020年11月16日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
1.《公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告》；
2.《公司2020年股票期权激励计划（草案）》； 3.《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北方导航2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》； 4.《北京市众天律师事务所关于北方导航2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
北方导航控制技术股份有限公司董事会2020年12月2日
附件1：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：2020-046号
北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
● 本计划拟授予的股票期权数量为2,959.22万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额148,932万股的1.99%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
一、公司基本情况
（一）公司简介
| 公司名称 | 中文名称：北方导航控制技术股份有限公司 |
| 英文名称：North Navigation Control Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 浮德海 |
| 股票代码 | 600435 |
| 股票简称 | 北方导航 |
| 注册资本 | 148932.00万人民币 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2003年7月4日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十五街2号 |
| 办公地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十五街2号 |
| 统一社会信用代码 | 911100007226144851 |
| 经营范围 | 普通货物运输；精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）公司近三年业绩情况：
单位：亿元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 22.93 | 19.99 | 19.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 0.45 | 0.50 | 0.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 0.40 | 0.16 | 0.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.75 | 8.41 | 0.57 |
| 资产总额 | 49.22 | 49.66 | 49.26 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 21.56 | 21.25 | 20.94 |
| 主要财务指标 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.09 | 2.34 | 2.27 |
| EOE | 11.10% | 11.10% | 12.85% |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 浮德海 | 董事长,董事 |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 2 | 王向东 | 董事、副总经理 |
| 3 | 赵晗 | 董事、董事会秘书、总法律顾问 |
| 4 | 周静 | 董事、财务总监 |
| 5 | 苏立航 | 董事 |
| 6 | 阎恩良 | 独立董事 |
| 7 | 宋天德 | 独立董事 |
| 8 | 王永生 | 独立董事 |
| 9 | 毛亚斌 | 独立董事 |
| 10 | 商逸涛 | 监事 |
| 11 | 田宏杰 | 监事 |
| 12 | 武文 | 职工监事 |
| 13 | 张百锋 | 总经理 |
| 14 | 李海涛 | 副总经理 |
| 15 | 王雪垠 | 副总经理 |
| 16 | 胡小军 | 副总经理 |
二、实施激励计划的目的
为进一步完善北方导航控制技术股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事及高层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、本计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的股票期权数量为2,959.22万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额148,932万股的1.99%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前
公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划授予的激励对象为截至2020年10月9日的公司董事及高层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象包括：公司董事及高层管理人员、核心骨干人员，总人数共计108人，约占公司2019年末在册员工人数2,373人的4.55%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总量比例（%） | 占目前公司总股本比例（%） |
| 1 | 浮德海 | 董事长、党委书记 | 66.32 | 2.24 | 0.04 |
| 2 | 张百锋 | 总经理、党委副书记 | 66.32 | 2.24 | 0.04 |
| 3 | 王向东 | 董事、副总经理 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 4 | 赵晗 | 董事、董事会秘书、总法律顾问 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 5 | 周静 | 董事、财务总监 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 6 | 王会明 | 党委副书记、纪委书记 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 7 | 李海涛 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 8 | 王雪垠 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 9 | 胡小军 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 董事及高层管理人员合计（共9人） | 480.92 | 16.25 | 0.32 | ||
| 核心骨干人员合计（共99人） | 2478.30 | 83.75 | 1.66 | ||
| 合计 | 2959.22 | 100.00 | 1.99 | ||
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、行权价格及确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为8.59元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
8.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为
8.21元/股；
2、以下价格之一：
（1）股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为8.59元/股；
（2）股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为9.66元/股；
（3）股票期权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为9.78元/股；
3、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
七、本激励计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
（二）本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）本计划的等待期
等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）本计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（六）本计划禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、为保证公司市值的稳定增长，激励对象因股票期权行权获得的股份，在任期内或行权期内转让价格不得低于行权价格的110%。若被激励对象违反本项规定，则取消其后续行权期的行权资格。
2、激励对象为公司董事和高层管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、董事、高层管理人员对股票期权行权而获得的股份进行转让时，应保留不低于行权获得股份总量的20%至任期考核合格后进行。
4、激励对象为公司董事和高层管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将负责收回其所得收益。
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则公司董事和高层管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时适用修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权激励计划获授条件及行权条件
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列获授条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年净资产现金回报率（EOE）不低于11%；2019年营业收入不低于近三年均值且不低于上一年度业绩水平；2019年经济增加值（EVA）完成情况达到兵器集团的考核指标。
4、激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本激励计划激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2019年个人绩效考核合格。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入复合增长率不低于10%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2021年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
| 股票期权 第二个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于10.5%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2022年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
| 股票期权 第三个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于11%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2023年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
注：(1)EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。
(2)ΔEVA=当期EVA-上期EVA。
(3)同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装”。对标企业样本公司按照申万行业及证监会行业的划分标准，选取与北方导航主营业务具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。根据国务院国资委文件的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据公司主营业务，本次从申万行业分类“国防军工”及证监会行业分类“制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业”中选取与公司主营业务具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本。按照以上标准筛选出的15家对标公司
如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 002465.SZ | 海格通信 | 000687.SZ | 华讯方舟 |
| 600184.SH | 光电股份 | 002025.SZ | 航天电器 |
| 600562.SH | 国睿科技 | 002179.SZ | 中航光电 |
| 600990.SH | 四创电子 | 002383.SZ | 合众思壮 |
| 601606.SH | 长城军工 | 002829.SZ | 星网宇达 |
| 000519.SZ | 中兵红箭 | 300101.SZ | 振芯科技 |
| 600967.SH | 内蒙一机 | 600118.SH | 中国卫星 |
| 000561.SZ | 烽火电子 |
(1)数据来源于choice终端。
(2)如果对标企业中出现异常值，董事会可以根据实际情况进行调整。若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
4、个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 考核分数区间 | 90（含）至100分 | 80（含）到90分 | 70（含）至80分 | 70分以下 |
| 行权标准系数 | 1 | 0.9 | 0.7 | 0 |
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
九、股票期权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P1×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]
其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、股票期权激励计划授予权益、激励对象行权的程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
4、监事会核实激励对象名单；
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期
权并完成公告、登记。公司董事会应当在股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象的行权程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；
2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
4、公司向登记机关办理公司变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（三）计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司可按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部收益返还公司。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
（5）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（8）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：
（1）公司的控股股东或实际控制人发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股
票期权，所有激励对象应当返还已获收益。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
4、激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
5、激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、股票期权的会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，2,959.22万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为4,793.94万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.62元。具体参数选取如下：
1、标的股价：8.59元/股（假设授予日收盘价为8.59元/股）
2、行权价：8.59元/股
3、有效期：3.4年
4、历史波动率：19.4235%（采用上证综合指数最近三年的波动率）
5、无风险利率：2.9902%（采用国债三年到期收益率）
6、股息率：0%
假设公司2020年12月底授予期权，则2021年-2024年期权成本摊销情况见下表：
| 期权数量 （万股） | 期权成本（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 2,959.22 | 4,793.94 | 1,797.73 | 1,797.73 | 838.94 | 359.55 |
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1.《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
2.《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2020年11月16日
附件2：
证券代码：600435 证券简称：北方导航
北方导航控制技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划
（草案）
北方导航控制技术股份有限公司
二〇二〇年十一月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、公司拟向激励对象授予2,959.22万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额148,932万股的1.99%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象为108人，包括：公司董事及高层管理人员、核心骨干人员。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股8.59元。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
8、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
9、本激励计划授予股票期权的业绩条件为：
（1）公司业绩考核条件：
2019年净资产现金回报率（EOE）不低于11%；2019年营业收入不低于近三年均值且不低于上一年度业绩水平；2019年经济增加值（EVA）完成情况达到集团的考核指标。
（2）激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2019
年个人绩效考核合格。10、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入复合增长率不低于10%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2021年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
| 股票期权 第二个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于10.5%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2022年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
| 股票期权 第三个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于11%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2023年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。
②ΔEVA=当期EVA-上期EVA
③同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装”
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国资委审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
16、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录一、释义 ...... 57
二、股票期权激励计划的目的 ...... 58
三、股票期权激励计划的管理机构 ...... 59
四、激励对象的确定依据和范围 ...... 60
五、股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 61
六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售规定... 62七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 64
八、激励对象获授权益、行权的条件 ...... 65
九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 70
十、股票期权会计处理 ...... 72
十一、股票期权激励计划的实施程序 ...... 74
十二、公司/激励对象各自的权利义务 ...... 77
十三、公司/激励对象发生异动的处理 ...... 79
十四、附则 ...... 81
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 北方导航、本公司、公司 | 指 | 北方导航控制技术股份有限公司（含下属分公司、控股子公司）。 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划。 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事及高层管理人员、核心骨干人员。 |
| 高层管理人员 | 指 | 公司董事、高级管理人员，以及党委书记、副书记和纪委书记 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北方导航控制技术股份有限公司章程》。 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会。 |
| 兵器集团、集团 | 指 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善北方导航控制技术股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事及高层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、股票期权激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划，并报董事会审议。董事会审议通过后，报公司股东大会审议和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划授予的激励对象为截至2020年10月9日的公司董事及高层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象包括：公司董事及高层管理人员、核心骨干人员，总人数共计108人，约占公司2019年末在册员工人数2,373人的4.55%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予2,959.22万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额148,932万股的1.99%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总量比例（%） | 占目前公司总股本比例（%） |
| 1 | 浮德海 | 董事长、党委书记 | 66.32 | 2.24 | 0.04 |
| 2 | 张百锋 | 总经理、党委副书记 | 66.32 | 2.24 | 0.04 |
| 3 | 王向东 | 董事、副总经理 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 4 | 赵晗 | 董事、董事会秘书、总法律顾问 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 5 | 周静 | 董事、财务总监 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 6 | 王会明 | 党委副书记、纪委书记 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 7 | 李海涛 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 8 | 王雪垠 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 9 | 胡小军 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 董事及高层管理人员合计（共9人） | 480.92 | 16.25 | 0.32 | ||
| 核心骨干人员合计（共99人） | 2478.30 | 83.75 | 1.66 | ||
| 合计 | 2959.22 | 100.00 | 1.99 | ||
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售规定
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（六）禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、为保证公司市值的稳定增长，激励对象因股票期权行权获得的股份，在任期内或行权期内转让价格不得低于行权价格的110%。若被激励对象违反本项规定，则取消其后续行权期的行权资格。
2、激励对象为公司董事和高层管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、董事、高层管理人员对股票期权行权而获得的股份进行转让时，应保留不低于行权获得股份总量的20%至任期考核合格后进行。
4、激励对象为公司董事和高层管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将负责收回其所得收益。
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则公司董事、高层管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时适用修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为8.59元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
8.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为
8.21元/股；
2、以下价格之一：
（1）股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为8.59元/股；
（2）股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为9.66元/股；
（3）股票期权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为9.78元/股；
3、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2019年净资产现金回报率（EOE）不低于11%；2019年营业收入不低于近三年均值且不低于上一年度业绩水平；2019年经济增加值（EVA）完成情况达到兵器集团的考核指标。
4、激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本激励计划激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2019年个人绩效考核合格。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入复合增长率不低于10%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2021年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
| 股票期权 第二个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于10.5%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2022年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
| 股票期权 第三个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于11%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2023年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。
②ΔEVA=当期EVA-上期EVA
③同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装”
对标企业样本公司按照申万行业及证监会行业的划分标准，选取与北方导航主营业务具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
根据国务院国资委文件的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据公司主营业务，本次从申万行业分类“国防军工”及证监会行业分类“制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业”中选取与公司主营业务具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本。按照以上标准筛选出的15家对标公司如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 002465.SZ | 海格通信 | 000687.SZ | 华讯方舟 |
| 600184.SH | 光电股份 | 002025.SZ | 航天电器 |
| 600562.SH | 国睿科技 | 002179.SZ | 中航光电 |
| 600990.SH | 四创电子 | 002383.SZ | 合众思壮 |
| 601606.SH | 长城军工 | 002829.SZ | 星网宇达 |
| 000519.SZ | 中兵红箭 | 300101.SZ | 振芯科技 |
| 600967.SH | 内蒙一机 | 600118.SH | 中国卫星 |
| 000561.SZ | 烽火电子 |
注：④数据来源于choice终端；
⑤如果对标企业中出现异常值，董事会可以根据实际情况进行调整。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权对应考核年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
4、个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 考核分数区间 | 90（含）至100分 | 80（含）到90分 | 70（含）至80分 | 70分以下 |
| 行权标准系数 | 1 | 0.9 | 0.7 | 0 |
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入复合增长率、净资产现金回报率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，2,959.22万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为4,793.94万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.62元。具体参数选取如下：
1、标的股价：8.59元/股（假设授予日收盘价为8.59元/股）
2、行权价：8.59元/股
3、有效期：3.4年
4、历史波动率：19.4235%（采用上证综合指数最近三年的波动率）
5、无风险利率：2.9902%（采用国债三年到期收益率）
6、股息率：0%
假设公司2020年12月底授予期权，则2021年-2024年期权成本摊销情况见下表：
| 期权数量 （万股） | 期权成本（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 2,959.22 | 4,793.94 | 1,797.73 | 1,797.73 | 838.94 | 359.55 |
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
4、监事会核实激励对象名单；
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；
2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
4、公司向登记机关办理公司变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司可按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部收益返还公司。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
5、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
6、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
7、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司的控股股东或实际控制人发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授收益。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务
变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
4、激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
5、激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、附则
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
2、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、本计划须经国务院国资委审核批准、公司股东大会审议通过后生效。
4、本激励计划的解释权归公司董事会。
北方导航控制技术股份有限公司董事会2020年11月16日
附件3：
证券代码：600435 公司简称：北方导航
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目录一、释义 ...... 84
二、声明 ...... 86
三、基本假设 ...... 87
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 88
（一）激励工具及标的股票来源 ...... 88
（二）授予的股票期权数量 ...... 88
（三）激励对象的范围及分配情况 ...... 88
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 89
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 90
（六）激励对象获授权益、行权条件 ...... 90
（七）激励计划其他内容 ...... 93
五、独立财务顾问意见 ...... 94
（一）对北方导航2020年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 94
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 95
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 95
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 96
（五）对股权激励计划行权价格确定方式的核查意见 ...... 96
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 96
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 97
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 97
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 98
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 98
（十一）其他应当说明的事项 ...... 98
六、备查文件及咨询方式 ...... 99
（一）备查文件 ...... 99
（二）咨询方式 ...... 99
一、释义
1. 独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于北方导航控制
技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、北方导航：指北方导航控制技术股份有限公司（含下属分
公司、控股子公司）。
4. 股票期权激励计划、本计划、本激励计划：指北方导航控制技术股份有限公
司2020年股票期权激励计划（草案）。
5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司董事及高层管理人员、
核心骨干人员。
7. 高层管理人员：指公司董事、高级管理人员，以及党委书记、副书记和纪委
书记。
8. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
9. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 有效期：自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
11. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
12. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《公司章程》：指《北方导航控制技术股份有限公司章程》。
18. 《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
21. 兵器集团、集团：指中国兵器工业集团有限公司。
22. 证券交易所：指上海证券交易所。
23. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北方导航提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对北方导航股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北方导航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和北方导航的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对《公司2020年股票期权激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行北方导航A股普通股。
（二）授予的股票期权数量
本计划拟授予的股票期权数量为2,959.22万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额148,932万股的1.99%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象为108人，具体包括：公司董事及高层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总量比例（%） | 占目前公司总股本比例（%） |
| 1 | 浮德海 | 董事长、党委书记 | 66.32 | 2.24 | 0.04 |
| 2 | 张百锋 | 总经理、党委副书记 | 66.32 | 2.24 | 0.04 |
| 3 | 王向东 | 董事、副总经理 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 4 | 赵晗 | 董事、董事会秘书、总法律顾问 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 5 | 周静 | 董事、财务总监 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 6 | 王会明 | 党委副书记、纪委书记 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 7 | 王雪垠 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 8 | 李海涛 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 9 | 胡小军 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 董事及高层管理人员合计 | 480.92 | 16.25 | 0.32 | ||
| 核心骨干人员（共99人） | 2478.30 | 83.75 | 1.66 | ||
| 合计 | 2959.22 | 100.00 | 1.99 | ||
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
2、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为8.59元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股8.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为8.21元/股；
（2）以下价格之一：
①股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为8.59元/股；
②股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为9.66元/股；
③股票期权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为9.78元/股；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
（六）激励对象获授权益、行权条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列获授条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一获授条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年净资产现金回报率（EOE）不低于11%；2019年营业收入不低于近三年均值且不低于上一年度业绩水平；2019年经济增加值（EVA）完成情况达到集团的考核指标。
（4）激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本激励计划激励对象获授期权的条件为：激励对象2019年个人绩效考核合格。
2、股票期权的行权条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的股票期权进行行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入复合增长率不低于10%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2021年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
| 股票期权 第二个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于10.5%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2022年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
| 股票期权 第三个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于11%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2023年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。
②ΔEVA=当期EVA-上期EVA
③同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装”
（4）授予、行权考核对标企业的选取
根据公司主营业务，本次从申万行业分类“国防军工”及证监会行业分类“制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业”中选取与公司主营业务具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本。按照以上标准筛选出15家对标公司。在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。相应调整和修改需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
（5）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 考核分数区间 | 90（含）至100分 | 80（含）到90分 | 70（含）至80分 | 70分以下 |
| 行权标准系数 | 1 | 0.9 | 0.7 | 0 |
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
（七）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对北方导航2020年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、北方导航不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、北方导航董事会治理结构符合国资委有关政策的规定，公司董事会成员中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。
3、北方导航2020年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、获授条件、授予安排、等待期、禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且北方导航承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。经核查，本独立财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
北方导航2020年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《工作指引》第五十三条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、北方导航2020年股票期权激励计划的权益授出总额度
北方导航2020年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、北方导航2020年股票期权激励计划的权益授出额度分配
北方导航2020年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划行权价格确定方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划的行权价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
北方导航2020年股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在北方导航2020年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、北方导航2020年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划符合《管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、北方导航2020年股票期权激励计划的时间安排与考核
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
本激励计划授予的股票期权自授予之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司层面业绩考核、业务板块层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在公司2020年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
北方导航已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计
准则的相关规定执行。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在北方导航2020年股票期权激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，北方导航2020年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见北方导航选取营业收入复合增长率、净资产现金回报率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。经分析，本独立财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的北方导航2020年股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、北方导航2020年股票期权激励计划尚需取得国资委的批复、北方导航股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要
2、《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：刘佳联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
附件4：
北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
北京市众天律师事务所北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711-1717室
电话:（86-10）62800408传真:（86-10）62800411
邮政编码：100190
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
| 简 称 | 释 义 | |
| 北方导航、公司、上市公司 | 指 | 北方导航控制技术股份有限公司 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 本计划、本激励计划、本次股权激励计划 | 指 | 北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事及高层管理人员、核心骨干人员。 |
| 高层管理人员 | 指 | 公司董事、高级管理人员，以及党委书记、副书记和纪委书记 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（2018修订） |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 |
| 《股权激励通知》 | 指 | 《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《北方导航控制技术股份有限公司章程》 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 本法律意见书 | 指 | 《北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会。 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 众天、本所 | 指 | 北京市众天律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：北方导航控制技术股份有限公司
北京市众天律师事务所接受北方导航控制技术股份有限公司的委托，作为北方导航本次股权激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就北方导航实行本次股权激励所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，众天律师特作如下声明：
1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、众天及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，众天律师审查了北方导航提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了北方导航就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。北方导航已对众天律师作出如下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、众天律师已对北方导航提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、众天律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、众天同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股权激励计划出具本法律意见。
正文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
北方导航现持有北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局2020年5月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007226144851），截至本法律意见书出具之日，基本情况如下：
经众天适当核查，北方导航为上海证券交易所主板上市公司，股票名称为“北方导航”，股票代码为“600435”。
（二）公司具备本次股权激励计划的实施条件
1、组织架构健全、治理结构规范
公司股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上。公司5名薪酬与考核委员会成员均为外部董事，议事规则健全。
| 中文名称 | 北方导航控制技术股份有限公司 |
| 法定代表人 | 浮德海 |
| 注册资本 | 148932万元 |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区科创十五街2号 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 2000年9月11日 |
| 营业期限 | 2000年9月11日至长期 |
| 经营范围 | 普通货物运输；精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品 、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、基础管理制度健全、运行有效
公司已经建立符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利及业绩考核制度，内部控制体系和基础管理制度健全运行有效。
3、发展战略目标和实施计划明确，具备持续发展能力
公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器等产品和技术;民用产品业务主要涉及专用车等高新技术产品研发及生产。
公司军品以导航控制、弹药信息化系统、短波电台和卫星通信系统、军用电连接器等领域的整机、核心部件为主要产品;民品以改装专用车、可移动货柜为支柱产品，面向军、民品市场， 获取订单，输出技术、产品、服务，获取利润。
公司是以军品二三四级配套为主的制造型企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环境结合十分密切，容易受到国际局势波动的影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制等领域处于国内领先地位。
未来，公司将以新时代兵器集团的战略定位、发展方针、改革发展的目标任务和实践路径为行动纲领，坚持新发展理念，推动高质量发展，履行好强军首责，全面完成科研、生产、保障任务，继续坚持武器装备信息化发展方向，提升军民融合发展能力，持续提升制导、导航、探测、环境、稳定、通讯、专用车、可移动货柜等产品的研发和产业化水平。
公司经营战略紧紧围绕履行好强军首责，推动高质量发展，统筹推进抓创新、促改革、调结构、转方式、强管理、防风险工作，实现公司高质量发展迈上新台阶。
4、经营业绩稳健、财务状况良好
根据公司说明，公司近三年无财务违法违规和不良记录，公司近三年业绩情况如下图所示：
单位：亿元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 22.93 | 19.99 | 19.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 0.45 | 0.50 | 0.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 0.40 | 0.16 | 0.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.75 | 8.41 | 0.57 |
| 资产总额 | 49.22 | 49.66 | 49.26 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 21.56 | 21.25 | 20.94 |
| 主要财务指标 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.09 | 2.34 | 2.27 |
| EOE | 11.10% | 11.10% | 12.85% |
本所律师认为，公司具备本次股权激励计划的实施条件，符合《试行办法》第五条、《工作指引》第六条的规定。
（三）不存在禁止实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJGX0365）及《内部控制审计报告》（XYZH/2020BJGX0392），并经本所律师的适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，根据公司的确认并经本所律师适当核查，众天认为：截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试行办法》、《工作指引》规定的实施条件、不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》内容的合法合规性
众天根据《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等相关规定，对《激励计划（草案）》进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，公司实施本次股权激励计划的目的为：为进一步完善北方导航控制技术股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事及高层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本所律师认为，公司对本次股权激励计划的目的作出明确说明，符合《管理办法》第九条第(一)项、《工作指引》第八条第(一)项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划授予的激励对象为截至2020年10月9日的公司董事及高层管理人员、
核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象包括：公司董事及高层管理人员、核心骨干人员，总人数共计108人，约占公司2019年末在册员工人数2,373人的4.55%。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项、《工作指引》第八条第(二)项之规定。
（三）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予2,959.22万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额148,932万股的1.99%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总量比例（%） | 占目前公司总股本比例（%） |
| 1 | 浮德海 | 董事长、党委书记 | 66.32 | 2.24 | 0.04 |
| 2 | 张百锋 | 总经理、党委副书记 | 66.32 | 2.24 | 0.04 |
| 3 | 王向东 | 董事、副总经理 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 4 | 赵晗 | 董事、董事会秘书、总法律顾问 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 5 | 周静 | 董事、财务总监 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 6 | 王会明 | 党委副书记、纪委书记 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 7 | 李海涛 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 8 | 王雪垠 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 9 | 胡小军 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 董事及高层管理人员合计（共9人） | 480.92 | 16.25 | 0.32 | ||
| 核心骨干人员合计（共99人） | 2478.30 | 83.75 | 1.66 | ||
| 合计 | 2959.22 | 100.00 | 1.99 | ||
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票期权来源符合《管理办法》第十二条、《工作指引》第八条第(三)项的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总数的3%，本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票期权数量，累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条，《工作指引》第八条第（四）项、第二十一条的相关规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期、行权安排和禁售规定
根据《激励计划（草案）》，公司对有效期、授予日、等待期、可行权期、行权安排和禁售规定做如下约定：
1、有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议
通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、为保证公司市值的稳定增长，激励对象因股票期权行权获得的股份，在任期内或行权期内转让价格不得低于行权价格的110%。若被激励对象违反本项规定，则取消其后续行权期的行权资格。
2、激励对象为公司董事和高层管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、董事、高层管理人员对股票期权行权而获得的股份进行转让时，应保留不低于行权获得股份总量的20%至任期考核合格后进行。
4、激励对象为公司董事和高层管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将负责收回其所得收益。
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则公司董事、高层管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时适用修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对于本次股权激励计划有效期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十条规定；对于授予日的规定符合《管理办法》第九条第（五）项规定；对于等待期、可行权期、行权安排和禁售规定的规定符合《管理办法》第三十、第三十一条、第三十二条、《工作指引》第三十条第（一）项之规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为8.59元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
8.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为8.21元/股；
（2）以下价格之一：
①股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为8.59元/股；
②股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为9.66元/股；
③股票期权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为9.78元/股；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对于本次股权激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十九条、《工作指引》第二十五条第（一）项之规定。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象只有在满足下列条件时，才能获授股票期权及行权：
1、股票期权的获授条件
激励对象在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2019年净资产现金回报率（EOE）不低于11%；2019年营业收入不低于近三年均值且不低于上一年度业绩水平；2019年经济增加值（EVA）完成情况达到兵器集团的考核指标。
（4）激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本激励计划激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2019年个人绩效考核合格。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入复合增长率不低于10%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2021年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
| 股票期权 第二个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于10.5%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2022年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
| 股票期权 第三个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于11%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2023年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。
②ΔEVA=当期EVA-上期EVA
③同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装”
对标企业样本公司按照申万行业及证监会行业的划分标准，选取与北方导航主营业务具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
根据国务院国资委文件的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据公司主营业务，本次从申万行业分类“国防军工”及证监会行业分类“制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业”中选取与公司主营业务具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本。按照以上标准筛选出的15家对标公司如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 002465.SZ | 海格通信 | 000687.SZ | 华讯方舟 |
| 600184.SH | 光电股份 | 002025.SZ | 航天电器 |
| 600562.SH | 国睿科技 | 002179.SZ | 中航光电 |
| 600990.SH | 四创电子 | 002383.SZ | 合众思壮 |
| 601606.SH | 长城军工 | 002829.SZ | 星网宇达 |
| 000519.SZ | 中兵红箭 | 300101.SZ | 振芯科技 |
| 600967.SH | 内蒙一机 | 600118.SH | 中国卫星 |
| 000561.SZ | 烽火电子 |
注：（1）数据来源于choice终端；
（2）如果对标企业中出现异常值，董事会可以根据实际情况进行调整。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若股票期权对应考核年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 考核分数区间 | 90（含）至100分 | 80（含）到90分 | 70（含）至80分 | 70分以下 |
| 行权标准系数 | 1 | 0.9 | 0.7 | 0 |
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取营业收入复合增长率、净资产现金回报率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。本所律师认为，《激励计划（草案）》对于本次股权激励计划激励对象获授权益、行权的条件符合《管理办法》第十条、第十一条、《工作指引》第八条第
（八）项之规定。
（七）本次股权激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次股权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条及《工作指引》要求做出明确规定或者说明的全部事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
根据公司说明及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行的法定程序如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。
2、2020年11月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；在审议该等议案时，关联董事进行了回避表决。
3、2020年11月15日，公司全体独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，一致认为公司实施2020年股票期权激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施2020年股票期权激励计划。
4、2020年11月15日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并认为公司《2002年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司已经聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次股权激励计划的财务顾问。
6、公司已经聘请本所对本次股权激励计划出具本法律意见书并对相关事项发表专业意见。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
为实施本次股权激励计划，公司尚需履行以下程序：
根据公司说明，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行以下程序：
1、公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
3、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
4、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
5、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6、公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
8、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
公司已经履行了现阶段必要的法定程序，该等程序符合《管理办法》三十三、三
十四、三十五条、三十九条的规定，公司尚需根据《管理办法》的规定履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
1、本次股权激励计划已履行的信息披露义务
公司已在证监会指定的信息披露媒体上公告了本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等文件。
2、本次股权激励计划尚需履行的信息披露义务
随着本次股权激励计划的实施，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、行政规章、规范性文件及上交所所相关规定的要求履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、行政规章、规范性文件及上交所相关规定的要求履行后续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象根据《激励计划（草案）》获取相关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司说明及本所核查，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律法规和规范性文件，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、北方导航具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《工作指引》的相关规定；
3、公司已就实施本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》的相关规定履行相关的程序；
4、在本次股权激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需随着本次股权激励计划的实施根据法律法规、行政规章、规范性文件及上交所相关规定的要求继续履行信息披露义务；
5、公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
6、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式肆份，副本若干份，具有同等法律效力。
议案四
北方导航控制技术股份有限公司关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权
激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量或行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；
8、授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；
9、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
11、授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。 12、提请股东大会同意本授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司董事会2020年12月2日