北方导航控制技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法
（2020年11月修订）
第一章 总则第一条 为确保北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称：“激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，特制定本办法以明确本激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及北方导航《公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《北方导航控制技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 董事会以经股东大会审议通过的股票期权激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第二章 管理机构及职责
第四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司股票期权激励计划的实施、变更和终止，并授权董
事会处理股票期权激励计划实施的具体事宜。参与实施股票期权激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会下设北方导航股权激励计划专项工作组（以下简称：工作组）负责具体实施股票期权激励计划的相关工作。
第五条 董事会是股票期权激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会提交的股票期权激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导工作组具体办理股票期权激励计划的相关事宜：
（一） 提议股东大会变更或终止股票期权激励计划；
（二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量或行权价格进行相应的调整；
（三）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（四）根据股东大会的授权，确定公司股票期权激励计划的授予日；
（五）对公司和激励对象是否符合股票期权行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（六）在出现股票期权激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；
（七）根据股票期权激励计划的规定以及股东大会的授权，在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情形时，对股票期权的注销数量进行调整；
（八）根据股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；
（九）根据股东大会的授权和股票期权激励计划的规定，根据实际情况剔除或更换股票期权激励计划业绩考核对标企业样本；
（十）对股票期权激励计划进行其他必要的管理；
第六条独立董事负责就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第七条 监事会是股票期权激励计划的监督机构。
（一）负责对股票期权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督股票期权激励计划是否按照公司相关制度及流程执行；
（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（三）就股票期权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发
表意见；
（四）就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见。
第八条 董事会薪酬与考核委员会职责
（一）拟订股票期权激励计划、考核管理办法、本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议；
（二）领导并组织下设的工作组开展与股票期权激励计划实施相关的工作。
第九条 董事会薪酬与考核委员会下设的专项工作组由负责证券管理、人事管理、财务管理、法律事务和计划考核的相关人员组成。工作组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作；
（二）协助薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、股票期权授予数量等事项的建议方案；
（三）组织激励对象签订《股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），监督激励对象履行股票期权激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的股票期权实施、行权或注销等的建议；
（四）负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按股票期权激励计划的规定测算股票期权行权额度等；
（五）对股票期权激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核股票期权激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理股票期权激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
（六）负责股票期权激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作；
（七）负责向中国兵器工业集团有限公司及/或国资委进行股票期权激励计划的审核与备案工作。
第三章 激励计划的实施程序
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划，并提交董事会审议。
第十一条 董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权计划草案、独立董事意见及监事会意见。
第十二条 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对股票期权激励计划出具独立财务顾问报告。
第十三条 股票期权激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过公司OA、公告栏张贴或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股票期权激励计划前5日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十四条股票期权激励计划有关申请材料需报中国兵器工业集团有限公司审核同意并经国资委审核批准。
第十五条 国资委批准后，公司召开股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十六条 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
第十七条 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股票期权激励计划，未授出的权益失效。
第四章 股票期权的授予
第十八条 股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第十九条 股东大会审议通过激励计划，且经董事会审议激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董
事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。公司向激励对象授予股票期权，并与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
第二十条 公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书等内容。
第二十一条 公司应在股东大会审议通过本激励计划后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第五章 股票期权行权
第二十二条 股票期权激励计划授予的股票期权自授予之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期行权。工作组应在三个行权期的可行权日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足行权条件的情况进行核查，若满足股票期权激励计划规定的行权条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的行权系数。薪酬与考核委员会应拟订行权方案并提交董事会审批。
第二十三条 激励对象在三个行权期内依次可申请行权上限为股票期权激励计划授予股票期权数量的40%、30%、30%，实际可行权数量应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。
第二十四条 董事会批准行权方案后，由公司向上海证券交易所、登记结算公司提出行权申请。
第六章 特殊情况的处理第二十五条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
5、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
6、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
7、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：
1、公司的控股股东或实际控制人发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行
权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第二十六条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（三）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（四）激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（五）激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
第二十七条 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
第二十八条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第二十九条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。