证券代码：600435 公司简称：北方导航
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励工具及标的股票来源 ...... 7
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 9
（六）激励对象获授权益、行权条件 ...... 10
（七）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对北方导航2020年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对股权激励计划行权价格确定方式的核查意见 ...... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
1. 独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于北方导航控制
技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、北方导航：指北方导航控制技术股份有限公司（含下属分
公司、控股子公司）。
4. 股票期权激励计划、本计划、本激励计划：指北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）。
5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司董事及高层管理人员、核心骨干人员。
7. 高层管理人员：指公司董事、高级管理人员，以及党委书记、副书记和纪委
书记。
8. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
9. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 有效期：自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
11. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
12. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《公司章程》：指《北方导航控制技术股份有限公司章程》。
18. 《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
21. 兵器集团、集团：指中国兵器工业集团有限公司。
22. 证券交易所：指上海证券交易所。
23. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北方导航提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对北方导航股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北方导航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和北方导航的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对《公司2020年股票期权激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行北方导航A股普通股。
（二）授予的股票期权数量
本计划拟授予的股票期权数量为2,959.22万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额148,932万股的1.99%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象为108人，具体包括：公司董事及高层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总量比例（%） | 占目前公司总股本比例（%） |
| 1 | 浮德海 | 董事长、党委书记 | 66.32 | 2.24 | 0.04 |
| 2 | 张百锋 | 总经理、党委副书记 | 66.32 | 2.24 | 0.04 |
| 3 | 王向东 | 董事、副总经理 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 4 | 赵晗 | 董事、董事会秘书、总法律顾问 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 5 | 周静 | 董事、财务总监 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 6 | 王会明 | 党委副书记、纪委书记 | 55.96 | 1.89 | 0.04 |
| 7 | 王雪垠 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 8 | 李海涛 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 9 | 胡小军 | 副总经理 | 41.48 | 1.40 | 0.03 |
| 董事及高层管理人员合计 | 480.92 | 16.25 | 0.32 | ||
| 核心骨干人员（共99人） | 2478.30 | 83.75 | 1.66 | ||
| 合计 | 2959.22 | 100.00 | 1.99 | ||
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
2、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为8.59元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
8.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为8.21元/股；
（2）以下价格之一：
①股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为8.59元/股；
②股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为9.66元/股；
③股票期权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为9.78元/股；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
（六）激励对象获授权益、行权条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列获授条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一获授条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年净资产现金回报率（EOE）不低于11%；2019年营业收入不低于近三年均值且不低于上一年度业绩水平；2019年经济增加值（EVA）完成情况达到集团的考核指标。
（4）激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本激励计划激励对象获授期权的条件为：激励对象2019年个人绩效考核合格。
2、股票期权的行权条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的股票期权进行行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入复合增长率不低于10%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2021年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
| 股票期权 第二个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于10.5%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2022年EVA优于兵器集团考核指标且 |
| ΔEVA>0。 | |
| 股票期权 第三个行权期 | 以2019年营业收入均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于11%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2023年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 |
注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。
②ΔEVA=当期EVA-上期EVA
③同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装”
（4）授予、行权考核对标企业的选取
根据公司主营业务，本次从申万行业分类“国防军工”及证监会行业分类“制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业”中选取与公司主营业务具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本。按照以上标准筛选出15家对标公司。在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。相应调整和修改需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
（5）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 考核分数区间 | 90（含）至100分 | 80（含）到90分 | 70（含）至80分 | 70分以下 |
| 行权标准系数 | 1 | 0.9 | 0.7 | 0 |
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
（七）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对北方导航2020年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、北方导航不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、北方导航董事会治理结构符合国资委有关政策的规定，公司董事会成员中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。
3、北方导航2020年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、获授条件、授予安排、等待期、禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且北方导航承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。经核查，本独立财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
北方导航2020年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《工作指引》第五十三条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、北方导航2020年股票期权激励计划的权益授出总额度
北方导航2020年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、北方导航2020年股票期权激励计划的权益授出额度分配
北方导航2020年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划行权价格确定方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划的行权价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见北方导航2020年股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在北方导航2020年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、北方导航2020年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划符合《管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、北方导航2020年股票期权激励计划的时间安排与考核
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
本激励计划授予的股票期权自授予之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司层面业绩考核、业务板块层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在公司2020年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
北方导航已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的相关规定执行。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在北方导航2020年股票期权激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，北方导航2020年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见北方导航选取营业收入复合增长率、净资产现金回报率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
经分析，本独立财务顾问认为：北方导航2020年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的北方导航2020年股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、北方导航2020年股票期权激励计划尚需取得国资委的批复、北方导航股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要
2、《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：刘佳联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052