北方导航控制技术股份有限公司
详式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 北方导航控制技术股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 北方导航 |
| 股票代码： | 600435（A股） |
| 信息披露义务人： | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 住所： | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 通讯地址： | 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层 |
| 股份变动性质： | 增加（无偿划转） |
签署日期：二〇二〇年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北方导航控制技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北方导航控制技术股份有限公司拥有权益的股份。
四、此次权益变动已取得中国兵器工业集团有限公司同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 4
第一章 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、股权控制关系 ...... 6
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ..... 7四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况 ...... 9
五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 10
六、信息披露义务人主要负责人基本情况 ...... 10
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 11
第二章 本次权益变动的目的及决策 ...... 12
一、本次权益变动的目的 ...... 12
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 12
三、本次权益变动的决策程序 ...... 12
第三章 本次权益变动方式 ...... 13
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 13
二、本次权益变动方式 ...... 14
三、《股份转让协议》主要内容 ...... 15
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 16
五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 ...... 16
第四章 资金来源及支付方式 ...... 17
一、资金总额及资金来源 ...... 17
二、资金支付方式 ...... 17
第五章 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 18
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 18
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 18
三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 18
四、信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 19
五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 ...... 19
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划 ... 19
七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 19
第六章 对上市公司的影响分析 ...... 20
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响分析 ...... 20
二、同业竞争情况 ...... 20
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 21
第七章 与上市公司间的重大交易 ...... 22
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排22四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 22
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 23
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 ...... 23
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 23
第九章 信息披露义务人的财务资料 ...... 24
第十章 其他重大事项 ...... 28
第十一章 有关声明 ...... 29
一、信息披露义务人声明 ...... 29
二、财务顾问声明 ...... 30
第十二章 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、备查地点 ...... 31
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 《北方导航控制技术股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过无偿划转的的方式受让北方导航科技集团有限公司持有的北方导航控制技术股份有限公司8%股份，从而合计持有北方导航321,885,676股股份（占上市公司总股本比例为21.61%） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《北方导航科技集团有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于北方导航控制技术股份有限公司之股份无偿划转协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 北方导航、上市公司 | 指 | 北方导航控制技术股份有限公司 |
| 信息披露义务人、中兵投资 | 指 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 导航集团 | 指 | 北方导航科技集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为中兵投资，基本情况如下：
| 公司名称 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 法定代表人 | 史艳晓 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 成立时间 | 2014年3月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000095357036N |
| 公司类型及经济性质 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、项目投资、经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东及持股比例 | 兵器集团持股100% |
| 通讯地址（邮编） | 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层（100045） |
| 联系电话： | 010-68787361 |
| 传真 | 010-68536616 |
100%100%
二、股权控制关系
截至本报告书出具之日，中兵投资股权控制关系如下图。兵器集团是中兵投资的实际控制人，兵器集团持有中兵投资100%股权。
截至本报告书出具之日，中兵投资股权结构如下表：
100%序号
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
| 1 | 兵器集团 | 100000 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 100000 | 货币 | 100.00% | |
截至本报告书出具之日，兵器集团持有中兵投资100.00%股权。兵器集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 注册地 | 北京市西城区三里河路46号 |
| 法定代表人 | 焦开河 |
| 注册资本 | 3830000万元人民币 |
| 成立时间 | 1999年6月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924910P |
| 公司类型及经济性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、 |
国务院国资委兵器集团
兵器集团中兵投资
| 工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东及持股比例 | 国资委持股100% |
| 通讯地址（邮编） | 北京市西城区三里河路46号 |
截至本报告书出具之日，兵器集团持有中兵投资100%股权，为中兵投资的实际控制人。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人纳入合并报表范围的控股子公司合计8家，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本(万元) | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中兵融资租赁有限责任公司 | 50,000.00 | 51.00% | 融资租赁 |
| 2 | 中兵国际（香港）有限公司 | 20,000.00（万港币） | 60.00% | 境外投资 |
| 3 | 香港鑫汇有限公司 | 20.00（万港币） | 100.00% | 境外投资 |
| 4 | 中兵财富资产管理有限责任公司 | 300,000.00 | 20.00% | 资产管理 |
| 5 | 中兵股权投资基金管理（北京）有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 基金管理 |
| 6 | 中兵金盛（宁波）股权投资中心（有限合伙） | 31500.10 | 95.24% | 基金管理 |
| 7 | 中兵汇欣（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,471.00 | 63.33% | 基金管理 |
| 8 | 京沃汇卓（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） | 78,145.30 | 99.50% | 基金管理 |
注1：根据《中兵财富资产管理有限责任公司章程》，中兵财富资产管理有限责任公司股东共14家，中兵投资对中兵财富出资占比20.00%，为第一股东。中兵财富设董事会，成员为9人，其中，中兵投资提名4名董事，中国兵器科学研究院（出资占比13.33%）、中国兵工物资集团有限公司（出资占比10.00%）、北方信息控制研究院集团有限公司（出资占比10.00%）、北京北方车辆集团有限公司（出资占比10.00%）和中国北方化学工业集团有限公司（出资占比6.67%）各提名1名董事。上述具有表决权的股东中，北方信息控制研究院集团有限公司和中国北方化学工业集团有限公司两家股东与中兵投资签署了一致行动人协议，中兵投资实际持有中兵财富66.67%的表决权。注2：中兵投资通过中兵股权投资基金管理（北京）有限公司分别持有中兵汇欣（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）和京沃汇卓（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
36.67%和0.5%的股权，合计持有上述两个合伙企业100%的股权。
（二）信息披露义务人关联企业情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人合营公司和联营公司合计15家，详细情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 成立时间 | 业务性质 | 持股/出资比例 | 注册资本/出资规模（万元） |
| 1 | 珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙） | 2015.5.18 | 项目投资 | 41.12 | 60,892.86 |
| 2 | 上海中兵国泰君安投资管理有限公司 | 2015.10.19 | 投资管理 | 39.00 | 1,000.00 |
| 3 | 北京中兵军民产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.11.30 | 投资管理 | 16.67 | 30,001.00 |
| 4 | 上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙） | 2015.12.29 | 投资管理 | 15.34 | 65,200.00 |
| 5 | 交银中兵（珠海）股权投资管理有限公司 | 2016.9.21 | 股权投资 | 49.00 | 300.00 |
| 6 | 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合 | 2015.9.10 | 股权投资 | 49.87 | 75,200.00 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 成立时间 | 业务性质 | 持股/出资比例 | 注册资本/出资规模（万元） |
| 伙） | |||||
| 7 | 中兵金汇（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2017.4.7 | 股权投资 | 44.93 | 60,100.00 |
| 8 | 中兵顺景股权投资管理有限公司 | 2018.11.15 | 投资管理 | 40.00 | 10,000.00 |
| 9 | 中兵宏慕（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2018.1.16 | 股权投资 | 45.76 | 5,900.10 |
| 10 | 北京青旅中兵资产管理有限公司 | 2017.5.10 | 投资管理 | 37.00 | 1,000.00 |
| 11 | 河北华北柴油机有限责任公司 | 2002.3.23 | 柴油机产品 | 24.22 | 39,826.24 |
| 12 | 吉林东光集团有限公司 | 1956.4.28 | 武器装备、汽车零部件、光学仪器 | 23.00 | 30,000.00 |
| 13 | 吉林东工控股有限公司 | 2016.10.17 | 汽车零部件、机械加工制造 | 33.00 | 80,000.00 |
| 14 | 北京北方节能环保有限公司 | 2001.12.29 | 大气污染治理、固体废物污染治理、水污染治理 | 20.00 | 8,333.33 |
| 15 | 兵器工业股权投资（天津）有限公司 | 2011.4.27 | 股权投资 | 40.00 | 14,000.00 |
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
中兵投资成立于2014年3月，经营范围为：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。根据公司实际情况，主营业务分为资产经营股权投资、证券投资、固定收益、融资租赁和国际业务等六大主业。中兵投资最近三年的财务状况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 2,607,100.29 | 3,174,678.43 | 3,808,179.70 |
| 总负债 | 1,944,872.51 | 2,538,032.10 | 2,844,295.33 |
| 净资产 | 662,227.78 | 636,646.33 | 963,884.37 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 136,685.27 | 183,667.49 | 137,774.30 |
| 营业支出 | 113,883.94 | 156,934.85 | 94,415.59 |
| 营业利润 | 31,651.46 | 53,389.08 | 50,188.41 |
| 净利润 | 33,565.40 | 44,321.52 | 46,599.41 |
注：2019年财务数据未经审计
五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书出具之日，信息披露义务人中兵投资最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人中兵投资主要负责人基本情况如下：
截至本报告书出具之日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家地区居留权 |
| 史艳晓 | 男 | 执行董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 石兵 | 男 | 总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陶立春 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 匡卫华 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份情况如下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 中兵投资持股数量（万股） | 占上市公司总股本股比 |
| 1 | 600480 | 凌云股份 | 4,236 | 7.72% |
| 2 | 600184 | 光电股份 | 6,606 | 12.98% |
| 3 | 002246 | 北化股份 | 4,544 | 8.28% |
| 4 | 000519 | 中兵红箭 | 16,667 | 11.97% |
| 5 | 000059 | 华锦股份 | 9,240 | 5.78% |
第二章 本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
导航集团本次将部分北方导航股份无偿划转给中兵投资是为了顺应兵器集团的内部资源优化调整；在不改变导航集团对北方导航的控制地位和兵器集团实际控制权的前提下，提升北方导航在资本运作、资源整合等方面的能力。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内直接或者间接增持上市公司股份的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动的决策程序
2020年5月6日，中国兵器工业集团有限公司董事长办公会做出决定，拟由导航集团将其持有的北方导航的11914.5600万股股份（占总股本的8%）无偿划转至中兵投资。
2020年5月8日，中兵投资召开办公会，同意以无偿划转方式受让导航集团所持的11914.5600万股股份。
| 100% | 100% |
| 30.79% | 13.61% |
第三章 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动方式为无偿划转。本次权益变动前，导航集团持有北方导航458,534,462股股份，占北方导航总股本的30.79%。中兵投资持有北方导航202,740,076股股份，占北方导航总股本的13.61%。其中，账户中兵投资管理有限责任公司持有101,370,038股，占北方导航总股本的6.81%；账户中兵投资－广发证券－17中兵EB担保及信托财产专户持有101,370,038股，占北方导航总股本的6.81%。股权结构如下图所示：
本次权益变动后，导航集团持有北方导航339,388,862股股份，占北方导航总股本的22.79%。中兵投资持有北方导航321,885,676股股份，占北方导航总股本的21.61%，其中，账户中兵投资管理有限责任公司持有220,515,638股，占北方导航总股本的14.81%，账户中兵投资－广发证券－17中兵EB担保及信托财产专户持有101,370,038股，占北方导航总股本的
6.81%。股权结构如下图所示：
国务院国资委兵器集团
兵器集团导航集团
| 导航集团 | 中兵投资 |
| 100% | 100% |
| 22.79%% | 21.61% |
本次权益变动前后，北方导航公司主要股东股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 导航集团 | 458,534,462 | 30.79 | 339,388,862 | 22.79 |
| 中兵投资 | 202,740,076 | 13.61 | 321,885,676 | 21.61 |
| 社会公众 | 828,045,462 | 55.60 | 828,045,462 | 55.60 |
| 合计 | 1,489,320,000 | 100 | 1,489,320,000 | 100 |
本次权益变动完成后，导航集团仍为公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人通过无偿划转的方式受让导航集团持有北方导航的11914.5600万股股份（占总股本的8%）。无偿划转完成后，中兵投资持有北方导航321,885,676股股份，占北方导航总股本的21.61%。
兵器集团导航集团
| 导航集团 | 中兵投资 |
北方导航国务院国资委
三、《无偿划转协议》主要内容
（一）协议主体及签署时间
划出方：北方导航科技集团有限公司划入方：中兵投资管理有限责任公司标的公司：北方导航控制技术股份有限公司2020年5月8日，双方签署了《无偿划转协议》。
（二）划出方、划入方关系
北方导航科技集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司均为兵器集团的全资子公司。
（三）划转标的及划转基准日
本次股份无偿划转的标的为划出方持有的北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”、“标的公司”）119,145,600股股份,占标的公司股本8%。
本次股份无偿划转的基准日为2019年12月31日。
（四）协议生效
划转双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：
（1）本协议经划转双方法定代表人或其授权代表签字或签章并盖章；
（2）划转双方就本次股份无偿划转分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；
（3）兵器集团同意本次股份无偿划转事宜。
（五）本次股份划转涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，导航集团所持有的全部北方导航股份中的质押股份数为102,320,000股，占北方导航公司总股本的6.87%。拟无偿划转的8%
北方导航股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
（六）本次股份划转的批准情况
本次股份划转经过中兵投资内部决策程序审议同意，并已取得兵器集团同意。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人通过受让导航集团持有的北方导航8%股份不存在质押、冻结等任何权利限制。
五、本次股份划转是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书出具之日，除在本报告书中披露的信息以外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使达成其他安排。
第四章 资金来源及支付方式
一、资金总额及资金来源
本次权益变动为无偿划转获得股份，不涉及资金支付、资金总额和资金来源。
二、资金支付方式
本次权益变动为无偿划转获得股份，不涉及资金支付。
第五章 本次权益变动完成后的后续计划
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书出具之日，信息义务披露人没有在未来12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。未来如涉及相关事项，将依据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，通过法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用作重大变动的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六章 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺：“本次权益变动后，本企业及本企业控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本企业承担。”
二、同业竞争情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其关联方均未从事与上市公司构成同业竞争的业务。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺：
“1.截至本承诺函出具之日，本企业未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2.本次权益变动完成后，本企业将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务；
3.在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权关系期间，本企业保证
不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4.无论何种原因，如本企业（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；
5.本企业在持有上市公司股份期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺：
“1.截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易；
2.本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本企业及本企业所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；
3.本企业在持有上市公司股份期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
第七章 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排
截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书出具之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书出具之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人主要负责人以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九章 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人中兵投资成立于2014年3月18日，2019年度的财务报告尚未经审计，最近三年的财务报表数据如下：
1.合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 货币资金 | 68,723.18 | 45,984.67 | 103,696.09 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 371.10 |
| 预付款项 | 13,960.67 | 23.01 | 19.40 |
| 应收股利 | - | - | 62.69 |
| 应收利息 | - | 533.16 | 1,692.03 |
| 其他应收款 | 34,302.58 | 13,922.08 | 15,463.53 |
| 一年内到期的非流动资产 | 384,571.02 | 727,070.48 | 910,412.07 |
| 其他流动资产 | 56,639.77 | 96,412.67 | 262,971.61 |
| 流动资产合计 | 558,197.22 | 883,946.06 | 1,294,688.53 |
| 可供出售金融资产 | 1,652,498.26 | 1,880,255.23 | 2,015,116.73 |
| 持有至到期投资 | 145,178.05 | 168,260.51 | 187,555.84 |
| 长期应收款 | 58,815.27 | 73,125.19 | 159,136.50 |
| 长期股权投资 | 172,006.87 | 158,427.78 | 148,728.83 |
| 固定资产净额 | 137.82 | 138.47 | 134.01 |
| 无形资产 | 79.42 | 59.86 | 106.68 |
| 递延所得税资产 | 19,705.50 | 10,465.32 | 2,712.57 |
| 非流动资产合计 | 2,048,903.07 | 2,290,732.37 | 2,513,491.17 |
| 资产总计 | 2,607,100.29 | 3,174,678.43 | 3,808,179.70 |
| 短期借款 | 227,866.68 | 58,064.80 | 489,936.92 |
| 衍生金融负债 | - | 2,590.87 | 7,745.89 |
| 应付票据 | - | - | 19,200.00 |
| 应付账款 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,807.26 | 1,690.48 | 1,677.88 |
| 应交税费 | 783.47 | 6,209.49 | 1,249.28 |
| 应付利息 | - | 22,247.34 | 24,289.72 |
| 应付股利 | - | ||
| 其他应付款 | 215,468.98 | 1,062,264.99 | 1,014,752.95 |
| 一年内到期的非流动负债 | 346,898.97 | 79,899.00 | 296,729.07 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 792,825.36 | 1,232,966.98 | 1,855,581.71 |
| 长期借款 | 933,917.87 | 945,630.28 | 709,509.62 |
| 应付债券 | 199,512.24 | 337,035.90 | 130,267.42 |
| 长期应付款 | 9,004.16 | 10,919.33 | 28,918.61 |
| 递延所得税负债 | 9,612.88 | 11,479.61 | 120,017.97 |
| 非流动负债合计 | 1,152,047.15 | 1,305,065.12 | 988,713.61 |
| 负债合计 | 1,944,872.51 | 2,538,032.10 | 2,844,295.33 |
| 实收资本 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 资本公积 | 171,455.67 | 151,025.86 | 147,764.25 |
| 其他综合收益 | 24,955.44 | 16,274.38 | 360,636.60 |
| 盈余公积 | 13,816.85 | 12,722.76 | 11,650.86 |
| 未分配利润 | 53,551.25 | 62,012.94 | 64,603.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 363,779.21 | 342,035.93 | 684,655.30 |
| 少数股东权益 | 298,448.57 | 294,610.40 | 279,229.07 |
| 所有者权益合计 | 662,227.78 | 636,646.33 | 963,884.37 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,607,100.29 | 3,174,678.43 | 3,808,179.70 |
2．合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 136,685.27 | 183,667.49 | 137,774.30 |
| 其中：营业收入 | 136,685.27 | 183,667.49 | 137,774.30 |
| 二、营业总成本 | 113,883.94 | 156,934.85 | 94,415.59 |
| 其中：营业成本 | 45,515.87 | 85,598.28 | 48,564.61 |
| 税金及附加 | 203.62 | 88.68 | 645.96 |
| 管理费用 | 9,675.78 | 9,625.84 | 8,243.50 |
| 财务费用 | 58,488.67 | 57,561.91 | 36,961.53 |
| 公允价值变动收益 | 4,947.02 | 5,332.98 | -7,931.89 |
| 加：投资收益 | 2,556.27 | 20,079.07 | 12,806.89 |
| 其他收益 | 1,346.73 | 1,244.31 | 1,954.70 |
| 三、营业利润 | 31,651.46 | 53,389.08 | 50,188.41 |
| 加：营业外收入 | 15.35 | - | 0.50 |
| 减：营业外支出 | 131.42 | 20.11 | 20.00 |
| 四、利润总额 | 31,535.39 | 53,368.98 | 50,168.91 |
| 减：所得税费用 | -2,030.01 | 9,047.46 | 3,569.49 |
| 五、净利润 | 33,565.40 | 44,321.52 | 46,599.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,738.40 | 22,534.24 | 40,154.43 |
| 少数股东损益 | 21,826.99 | 21,787.28 | 6,444.98 |
3．合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,673.59 | 14,271.02 | 12,032.80 |
| 收到的税费返还 | - | 364.59 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 145,201.14 | 184,574.65 | 167,544.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 159,874.73 | 199,210.26 | 179,577.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,077.80 | 3,054.89 | 2,005.98 |
| 支付的各项税费 | 17,688.19 | 11,789.40 | 8,898.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,873.77 | 14,038.52 | 7,250.90 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,639.76 | 28,882.81 | 18,155.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 131,234.97 | 170,327.45 | 161,421.91 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,927,551.92 | 2,663,144.49 | 6,592,545.36 |
| 取得投资收益收到的现金 | 10,644.43 | 13,073.55 | 13,935.11 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,655,100.11 | 2,353,722.10 | 1,909,988.29 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,593,296.45 | 5,029,940.15 | 8,516,468.77 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 69.15 | 66.94 | 196.66 |
| 投资支付的现金 | 1,379,805.34 | 2,807,396.27 | 7,478,549.71 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,443,484.42 | 2,140,961.79 | 1,725,318.34 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,823,358.91 | 4,948,425.00 | 9,204,064.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -230,062.45 | 81,515.16 | -687,595.95 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 240,000.00 | |
| 取得借款所收到的现金 | 489,061.49 | 974,594.89 | 1,773,492.85 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,314.30 | 70,690.18 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 489,061.49 | 977,909.19 | 2,084,183.03 |
| 偿还债务所支付的现金 | 203,633.50 | 1,062,801.43 | 1,345,362.37 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 163,423.71 | 160,989.71 | 138,459.26 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 656.13 | 63,835.86 | 2,619.46 |
| 筹资活动现金流出小计 | 367,713.35 | 1,287,627.00 | 1,486,441.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 121,348.15 | -309,717.81 | 597,741.95 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 277.84 | 103.78 | -493.45 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 22,798.51 | -57,771.42 | 71,074.46 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 45,924.67 | 103,696.09 | 32,621.63 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 68,723.18 | 45,924.67 | 103,696.09 |
第十章 其他重大事项
截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。
二、财务顾问声明
无。
第十二章 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人营业执照；
2.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单、身份证明及其股票账户情况；
3.信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；
4.《股份无偿划转协议》；
5. 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前6个月内持有或买卖被增持公司股票的情况声明；
6. 信息披露义务人无需聘请财务顾问的声明。
二、备查地点
本报告书及备查文件备置于上市公司住所地，供投资者查阅。
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北方导航控制技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市北京经济技术开发区科创十五街2号 |
| 股票简称 | 北方导航 | 股票代码 | 600435 |
| 信息披露义务人名称 | 中兵投资管理有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 202,740,076 股 持股比例： 13.61% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 119,145,600 股 变动比例： 8% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |