北方导航控制技术股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：2019年5月23日
目 录
会议规则 ...... 3
表决办法 ...... 4
2018年年度股东大会会议议程 ...... 5
关于 2018年度董事会工作报告的议案 ...... 7
关于2018年度监事会工作报告的议案 ...... 22
关于《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》的议案 ...... 25
关于公司2018年度利润分配的议案 ...... 26
关于公司独立董事2018年度述职报告的议案 ...... 30
关于日常经营性关联交易的议案 ...... 41
关于修改《公司章程》的议案 ...... 48
会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
北方导航控制技术股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2018年年度股东大会
二、现场会议时间：2019年5月23日（星期四）下午14:30开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2019年5月15日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于2018年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2018年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》的议案 |
| 4 | 关于公司2018年度利润分配的议案 |
| 5 | 关于公司独立董事2018年度述职报告的议案 |
| 6 | 关于日常经营性关联交易的议案 |
| 7 | 关于修改《公司章程》的议案 |
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
议案一
北方导航控制技术股份有限公司关于 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了2018年度董事会工作报告。
本报告全文刊载于2019年4月20日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2018年度董事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司董事会2019年5月23日
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2018年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2018年是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年，也是实现“十三五”战略目标承上启下的关键之年，北方导航全面深入学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实兵器工业集团年度工作会议精神及公司董事会要求，坚持平稳快速发展总基调，落实高质量发展的要求，着力推改革增活力，着力抓创新育动能，着力强管理补短板，着力抓党建强保障，认真履行强军首责，实现了年度经营目标，为全面完成“十三五”目标迈出了坚实的一步。
二、报告期内主要经营情况
1.完成主要经营指标
2018年，公司实现营业收入199,901.05万元，同比增长2.22%；利润总额15,033.92万元，同比增长7.57%；归属上市公司股东净利润4,953.18万元，同比增加4.76%。主要经营指标实现了预期目标。2.精心策划，全面完成军品生产、科研和保障任务2018年，公司军品本部统筹策划、科学安排年度生产、科研试制任务。生产指挥系统强化组织领导，排查识别风险，编制年度生产策划方案，建立应急管理机制，优化资源配置，平衡生产能力，聚焦重点产品，紧盯窄口，确保生产从策划落地实施；紧跟科研院所及高校的项目进展，发挥公司的工艺及制造优势，与高校和科研院所形成优势互补，开展联合研制，推进成果转化；认真落实兵器工业集团、各兵种装备部关于军品服务的相关要求，完成了全年保障任务，得到了军方机关和战区部队的一致好评。3.加快推进制造能力转型升级坚持聚焦主业，提高资源配置效率，依靠主业强身健体、提质增效，紧跟先进制造技术发展方向和态势，补短板、提能力、全力开展核心能力体系化建设，
提升装备制造能力。4.管理措施落地见成效
持续优化管理制度、管理流程，开展了制度流程化、流程表单化，确保公司制度、流程相协调，促进生产经营良性发展。全力推进压减工作，消除了重大风险隐患，完成了广东建成股权退出和中兵宇峰清算注销工作。强化质量效益提升，加强全面预算管理，并对执行过程加强管控，确保预算按计划执行；加大货款回收力度，合理调配资金，节降财务费用，提高资金集中度；持续推进降本增效、采购管理体系建设等，实现外协外购降低成本，完善集中采购、供应商管理等制度，全面实现集中采购。强化质量管理，坚持质量为先，牢固树立“人品决定产品、产品反映人品”的理念，完成了质量体系换版，先后开展了各项装备质量整顿活动，充分利用产品质量数据管理信息系统，有效提高了产品质量控制水平。强化内控体系和风险防控体系建设。制定了年度全面风险管理方案，将经营决策全过程纳入内控体系，强化内控管理约束刚性；加强内部审计监督，着力提高防弊纠错的及时性和有效性。提升依法治企的意识、能力，强化法律风险预警和处理，妥善应对和处理法律纠纷案件。强化安全生产管理，牢固树立“以人为本、生命至上”的安全生产理念，健全安全生产责任体系，提高隐患排查治理能力，公司安全生产形势稳定，未发生生产安全责任事故、职业中毒事故。强化节能减排、环境保护工作，推进环境管理体系建设，狠抓能源管理，加强环境污染防治及风险管控，完成节能减排指标，未发生环境污染事故。强化保密体系、国家安全人民防线组织体系建设，开展国家安全人民防线组织体系建设，建立健全反奸防谍防范机制。加强安全保密宣传教育，未发生失泄密事件。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,999,010,492.67 | 1,955,572,433.28 | 2.22 |
| 营业成本 | 1,465,147,853.53 | 1,434,284,146.58 | 2.15 |
| 销售费用 | 65,868,632.86 | 52,132,024.77 | 26.35 |
| 管理费用 | 215,149,698.34 | 206,196,759.80 | 4.34 |
| 研发费用 | 112,747,391.38 | 95,233,882.53 | 18.39 |
| 财务费用 | 9,938,684.75 | 17,766,063.02 | -44.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 840,504,761.15 | 56,557,300.34 | 1,386.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,557,123.30 | -61,121,735.23 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -259,022,911.92 | 53,906,448.00 | -580.50 |
| 其他收益 | 5,645,023.04 | 11,347,763.17 | -50.25 |
| 投资收益 | 36,930,359.12 | 467,005.33 | 7,807.91 |
| 资产处置收益 | -323,341.85 | 516,565.43 | -162.59 |
| 营业外收入 | 4,428,527.50 | 6,357,519.10 | -30.34 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,577,550,286.09 | 1,512,813,079.19 | 70.38 |
| 收到的税费返还 | 0 | 3,751,488.72 | -100 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 50,876,638.83 | 28,442,694.39 | 78.87 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 14,241.00 | 422,169.92 | -96.63 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 55,533,701.16 | 0 | 不适用 |
| 吸收投资收到的现金 | 0 | 92,350,000.00 | -100 |
| 取得借款收到的现金 | 202,496,925.00 | 519,385,545.94 | -61.01 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 16,679,750.00 | 42,052,380.16 | -60.34 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 27,352,548.02 | 53,093,165.18 | -48.48 |
（1）财务费用较上年同期减少，主要原因是母公司本期短期贷款规模下降，利息费用减少所致。
（2）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因是母公司本期现金回款比例增加。
（3）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因是本期转让广东建成机械设备有限公司股权，收到转让款净额5553万元。
（4）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是本期取得借款较上年同期减少所致。
（5）其他收益较上年同期减少，主要原因是控股子公司中兵航联科技股份有限公司本期军品增值税退税较上期减少。
（6）投资收益较上年同期增加，主要原因是公司本期对孙公司广东建成机械设备有限公司进行股权转让，确认投资收益，上期无此事项。
（7）资产处置收益较上年同期减少，主要原因是本期固定资产处置收益较上期减少。
（8）营业外收入较上年同期减少，主要原因是上年有无需支付的应付账款及保险赔款计入了营业外收入，本年度无此事项。
（9）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加，主要原因是母公司本期现金回款增加。
（10）收到的税费返还较上年同期减少，主要原因是控股子公司中兵航联科技股份有限公司上期收到军品增值税退税375.15万元。
（11）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加，主要原因是本期收到的政府补助及科研拨款较上年同期增加。
（12）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少，主要原因是母公司本期处置固定资产收到现金较上年同期减少。
（13）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期增加，主要原因是公司本期对孙公司广东建成机械设备有限公司进行股权转让，收到转让款。
（14）吸收投资收到的现金较上年同期减少，主要原因是公司的控股子公司哈尔滨建成北方专用车上期收到少数股东投资款。
（15）取得借款收到的现金较上年同期减少，主要原因是母公司本期短期借款较上期减少。
（16）收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少，主要原因是公司的控股子公司哈尔滨建成北方专用车本期收到的票据保证金较上期减少。
（17）支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少，主要原因是公司的控股子公司哈尔滨建成北方专用车本期支付的票据保证金较上期减少。
2. 收入和成本分析□适用 √不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 1,951,482,232.98 | 1,463,631,434.19 | 25.00 | 0.52 | 2.21 | 减少1.24个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 军民两用产品 | 1,724,730,051.33 | 1,278,229,864.91 | 25.89 | 5.57 | 9.04 | 减少2.36个百分点 |
| 专用车 | 226,752,181.65 | 185,401,569.28 | 18.24 | -26.32 | -28.64 | 增加2.66个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 营业收入比 | 营业成本比 | 毛利率比上年增减 |
| 率（%） | 上年增减（%） | 上年增减（%） | （%） | |||
| 北京地区 | 974,929,572.04 | 879,545,345.77 | 9.78 | 0.31 | 3.18 | 减少2.51个百分点 |
| 河南地区 | 465,780,835.39 | 258,840,977.65 | 44.43 | 8.28 | 17.52 | 减少4.37个百分点 |
| 江苏地区 | 205,759,769.86 | 96,464,762.24 | 53.12 | 32.51 | 59.77 | 减少8.00个百分点 |
| 黑龙江地区 | 206,109,110.66 | 166,167,497.11 | 19.38 | -12.07 | -13.12 | 增加0.98个百分点 |
| 广州地区 | 20,643,070.99 | 19,234,072.17 | 6.83 | -71.86 | -71.72 | 减少0.46个百分点 |
| 湖南地区 | 78,259,874.04 | 43,378,779.25 | 44.57 | 2.51 | 9.42 | 减少3.50个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 军民两用产品 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 专用车 | 2,064 | 2,037 | 49 | -18.96 | -22.31 | -37.97 |
产销量情况说明
本公司军民两用产品相关信息已取得了信息披露豁免。
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 制造业 | 材料及燃动 | 1,198,801,349.36 | 81.91 | 1,175,393,283.18 | 82.08 | 1.99 | |
| 直接人工 | 109,034,921.74 | 7.45 | 110,518,362.09 | 7.72 | -1.34 | ||
| 制造费用 | 125,793,249.30 | 8.59 | 117,505,015.63 | 8.21 | 7.05 | ||
| 其他 | 30,001,913.79 | 2.05 | 28,605,135.22 | 2.00 | 4.88 | ||
| 合计 | 1,463,631,434.19 | 100 | 1,432,021,796.12 | 100 | 2.21 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 军民两用产品 | 材料及燃动 | 1,057,007,272.93 | 72.22 | 971,097,869.22 | 67.81 | 8.85 | |
| 直接人工 | 88,319,968.53 | 6.03 | 84,545,451.68 | 5.90 | 4.46 | ||
| 制造费用 | 102,900,709.66 | 7.03 | 88,495,760.93 | 6.18 | 16.28 | ||
| 其他 | 30,001,913.79 | 2.05 | 28,605,135.22 | 2.00 | 4.88 | ||
| 合计 | 1,278,229,864.91 | 87.33 | 1,172,744,217.05 | 81.89 | 8.99 | ||
| 专用车 | 材料及燃动 | 141,794,076.43 | 9.69 | 204,295,413.96 | 14.27 | -30.59 | |
| 直接人工 | 20,714,953.21 | 1.42 | 25,972,910.41 | 1.81 | -20.24 | ||
| 制造费用 | 22,892,539.64 | 1.56 | 29,009,254.70 | 2.03 | -21.09 | ||
| 合计 | 185,401,569.28 | 12.67 | 259,277,579.07 | 18.11 | -28.49 |
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
报告期内，军民两用产品所涉及的材料燃动、直接人工、制造费用较上年同期均有不同程度的增长，主要原因是本年营业收入较上年同期增加及产品结构变化导致；其他费用较上年同期增加，主要原因是产品技术转让费、试验检验费增加。
报告期内，专用车产品所涉及的燃料及动力、直接人工、制造费用较上年同期减少，主要原因是本年对控股子公司广东建成机械设备有限公司进行股权转让，营业收入较上年同期减少所致。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额124,491.13万元，占年度销售总额63.66%；其中前五名客户销售额中关联方销售额82,386.79万元，占年度销售总额42.13%。前五名供应商采购额53,875.93万元，占年度采购总额42.20%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额26,566.86万元，占年度采购总额20.81%。
其他说明无。
3. 费用
√适用 □不适用
报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用均有一定幅度变动，主要原因如下：
（1）销售费用较去年同期增加，主要原因是控股子公司中兵通信、中兵航联销售费用随营业收入增加而增加。
（2）管理费用较去年同期增加，主要原因是职工薪酬、无形资产摊销较去年同期增加及控股子公司中兵航联长期待摊费用较去年同期增加所致。
（3）财务费用较去年同期减少，主要原因母公司本期短期贷款规模下降，利息费用减少所致。
4. 研发投入研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 112,747,391.38 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 112,747,391.38 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 5.64 |
| 公司研发人员的数量 | 628 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 25.60 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
情况说明
√适用 □不适用
报告期内，研发支出合计11,274.74万元，全部为费用化研发支出，主要投入项目为军民两用产品的技术研制及开发应用，项目完成后主要用于满足国防需求。
5. 现金流
√适用 □不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因是母公司本期销售产品现金回款比例增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因是本期转让广东建成机械设备有限公司股权，收到转让款净额5553万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是本期取得借款较上年同期减少所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,148,384,744.03 | 23.12 | 577,093,729.80 | 11.72 | 98.99 | 主要原因是母公司本期现金回款增加。 |
| 应收账款 | 672,438,696.54 | 13.54 | 1,032,424,747.86 | 20.96 | -34.87 | 主要原因是本期加大应收账款清收力度，客户货款及时结算。 |
| 预付款项 | 207,860,162.55 | 4.19 | 95,610,154.24 | 1.94 | 117.40 | 主要原因是母公司及控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司本期预付材料款增加。 |
| 其他应收款 | 6,046,775.90 | 0.12 | 31,037,320.80 | 0.63 | -80.52% | 主要原因是控股子公司中兵航联科技股份有限公司2018年收到2017年挂账的拆迁补偿款2200.68万元。 |
| 持有待售资产 | 74,135.04 | 0 | 0 | 0 | - | 主要原因是控股子公司中兵航联科技股份有限公司本期待出售设备7.41万元预计于2019年出售。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0 | 0 | 517,198.46 | 0.01 | -100 | 主要原因是控股子公司中兵航联科技股份有限公司厂房租金到期转长期待摊费用。 |
| 其他流动资产 | 2,991,770.18 | 0.06 | 1,338,882.28 | 0.03 | 123.45 | 主要原因是本期预缴税费增加。 |
| 投资性房地产 | 14,275,115.07 | 0.29 | 6,244,289.99 | 0.13 | 128.61 | 主要原因是控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司，原自用房产自2018年9月6日改为出租，自固定资产转作投资性房地产并采用成本模式计量。 |
| 在建工程 | 14,920,327.41 | 0.30 | 62,378,387.34 | 1.27 | -76.08 | 主要原因是公司本期对广东建成机械设备有限公司进行股权转让，该公司资产负债项目本期末不纳入合并报表。 |
| 长期待摊费用 | 1,388,357.55 | 0.03 | 3,509,008.62 | 0.07 | -60.43 | 主要原因是母公司本期摊销产品技术转让费导致。 |
| 短期借款 | 158,228,300.00 | 3.19 | 323,773,465.00 | 6.57 | -51.13 | 主要原因是母公司本期现金回款增加，经营活动现金净流量增加，短期借款偿还所致。 |
| 预收款项 | 155,480,491.35 | 3.13 | 21,137,258.86 | 0.43 | 635.58 | 主要原因是母公司本期收到客户预付款增加。 |
| 其他应付款 | 45,520,163.64 | 0.92 | 146,937,184.00 | 2.98 | -69.02 | 原因是公司的控股子公司中兵通信科技股份有限公司上期收到少数股东增资款计入其他应付款， |
| 2018年第一次临时股东大会审议通过增资方案，本期实际完成增资程序由其他应付款转出。 | ||||||
| 应付利息 | 226,850.91 | 0.00 | 489,648.87 | 0.01 | -53.67 | 原因是2017年末确认的银行利息，本期结算所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,997,566.53 | 0.10 | 40,476,025.52 | 0.82 | -87.65 | 主要原因是公司本期对广东建成机械设备有限公司进行股权转让，该公司资产负债项目本期末不纳入合并报表。 |
| 长期借款 | 0 | 0 | 29,700,000.00 | 0.60 | -100 | 主要原因是公司本期对广东建成机械设备有限公司进行股权转让，该公司资产负债项目本期末不纳入合并报表。 |
| 长期应付款 | 7,767,896.51 | 0.16 | 14,752,637.46 | 0.30 | -47.35 | 主要原因是公司的控股子公司哈尔滨建成北方专用车本部本期偿还借款；对广东建成机械设备有限公司进行股权转让，该公司资产负债项目本期末不纳入合并报表。 |
| 递延收益 | 14,946,450.98 | 0.30 | 22,291,452.30 | 0.45 | -32.95 | 主要原因是公司的控股子公司以前年度收到的政府补助本期转入当期损益。 |
其他说明无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 14,795,226.58 | 银行票据保证金及履约保证金 |
| 应收票据 | 17,807,131.50 | 商业承兑汇票贴现及质押开具票据 |
| 固定资产 | 131,705,727.78 | 融资租赁、借款抵押 |
| 无形资产 | 30,726,751.14 | 借款抵押 |
| 合计 | 195,034,837.00 |
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
公司所属行业为制造业，以军品二三四级配套产品为主，主要涉及制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、专用车等高新技术产品研发及生产。从宏观因素来看，在国家强军“三步走”发展目标引领下，部队需要更先进的高新装备，支撑部队的训练和保障任务，因此国家会继续加大投入，在“十三五”末期公司的制导控制、导航控制、探测控制系列产品将会继续保持充足的订货任务，可持续发展势头强劲。从市场因素来看，近年来公司的产业结构进一步优化，在已经形成的高新技术研发及产业化格局的基础上，依托于近年来公司开展的校企、所企间的技术合作，公司的军品产业格局优势更加突出，此后几年科研产品转入批生产将成为常态，产品种类更加丰富，继续保持行业领先地位。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
2018年2月26日，北方导航公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司 51%股权的议案》，同意子公司北方专用车通过产权交易所公开挂牌转让北方专用车所持广建公司51%股权，对应的注册资本1150.05 万元。本次交易挂牌价格依照以2017年6月30日为基准日的评估结果，首次挂牌转让底价不低于6267.50万元，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令
第32号）的相关规定，如首次挂牌未征集到意向受让方，将转让价格降低10%后，即以5640.75万元的价格再次挂牌征集意向受让方。
上述事项已经2018年3月16日召开的北方导航2018年第二次临时股东大会审议通过。详情请见2018年2月27日、2018年3月17日、2018年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司 51%股权的公告》、《2018 年第二次临时股东大会决议公告》、《关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的进展公告》。
截至2018年7月27日，北方专用车已收到转让广建公司51%股权的全部股权转让款，双方已完成产权转让交割，北方专用车持有广建公司股份的转让全部完成。广建公司于2018年7月30日完成相关工商变更。详情请见2018年7月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司 51%股权的结果公告》。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 | 主要产品和服务 | 北方导航持股比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 衡阳北方光电信息技术有限公司 | 75,180,000.00 | 军用电子控制箱及检测系统的生产制造及销售、石油在线仪器生产制造和销售 | 90.69% | 279,571,784.72 | 149,287,080.39 | 86,490,062.50 | 16,292,337.58 |
| 2 | 中兵通信科技股份有限公司 | 192,150,000.00 | 军用超短波通信电台以及军用卫星通信设备生产制造和销售 | 50.86% | 1,167,074,577.35 | 901,073,634.26 | 509,031,243.53 | 127,887,280.73 |
| 3 | 中兵航联科技股份有限公司 | 100,000,000.00 | 军用电连接器、微动开关电缆、屏蔽玻璃、通风波导等生产制造和销售 | 43.06% | 369,832,176.36 | 295,239,295.59 | 211,383,919.55 | 23,554,254.20 |
| 4 | 哈尔滨建成北方 | 430,410,000.00 | 压力容器研发、制 | 100% | 677,368,296.36 | 388,097,634.54 | 234,379,258.12 | 27,156,066.67 |
| 专用车有限公司 | 造及销售 | |||||||
| 5 | 驰意无人数字感知技术有限公司 | 100万（欧元） | 无人车研发制造 | 45% | 4,712,974.27 | 2,784,399.36 | 0 | 0 |
2018年度，衡阳光电勤奋进取，扎实努力，进一步推进核心能力建设，提升基础管理水平。中兵通信加大了新品研发和市场开拓的力度，全面完成了年度净利润指标。中兵航联秉持工作的连续性和开拓性，内促产能提升，外拓市场空间，营业收入和归属于母公司净利润均实现了增长。北方专用车以提升发展层次、实现可持续发展为主线，以结构调整、技术创新、精益管理为重点，各项工作取得积极进展。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
目前处在国家经济中高速增长的“新常态”阶段，但是在“十三五”乃至以后的一段时间内，国家将继续加大对高新装备和型号研制的支持力度，加大军工建设项目的投入，确保实现强军“三步走”的战略目标。在战略目标的牵引下，公司要切实提高政治站位，强化使命担当，深刻认识到装备发展是国家战略工程，坚持目标导向、问题导向，立足当前保任务抓质量，着眼长远建体系强创新，实现高质量发展。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，贯彻落实兵器工业集团2019年度工作会议，以履行好强军首责，推动高质量发展为工作主线，提高政治站位，增强大局意识，强化使命担当，统一思想行动，提能力、补短板，快速适应形势与任务要求，结合自身实际、对标先进企业、发挥自身优势、突出问题导向，聚焦主业提高资源配置效率，强身健体、提质增效，强化依法治企、合规经营，守住风险底线，把北方导航建设成以制导控制、导航控制、末敏探测控制、环境控制、光电稳定控制为主的高新技术产品研发产业化基地。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2019年，公司将以新时代兵器集团的战略定位、发展方针、改革发展的目标任务和实践路径为行动纲领，坚持新发展理念，推动高质量发展，履行好强军首责，全面完成科研、生产、保障任务，继续坚持武器装备信息化发展方向，提升军民融合发展能力，持续提升制导、导航、探测、环境、稳定、通讯、专用车、可移动货柜等产品的研发和产业化水平。2019年计划实现营业收入24亿元以上，利润总额1.9亿元以上。公司经营战略紧紧围绕履行好强军首责，推动高质量发展，统筹推进抓创新、促改革、调结构、转方式、强管理、防风险工作，实现公司高质量发展迈上新台阶。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
从外部形势看，2019年国内经济形势将继续平稳发展，军工行业作为具有国家战略地位的行业，肩负着维护国家国土和经济利益的安全责任。在强军“三步走”战略目标的引领下，符合国防信息化发展方向、利于装备技术提升的军品业务，将会得到长足发展和国家扶持。对公司而言，在全面完成科研、生产、保障任务的过程中，要努力提高产品质量的同时压缩成本，提质增效，实现高质量发展。从内部环境看，2019年度公司销售收入较2018年度相比将会继续提升，公司的管理能力也有了较大提高，能打硬仗，攻坚克难的能力毋庸置疑；但目前公司的人才结构仍需改善，要培养一批敢于担当、踏实工作、不谋私利的干部，同时选拔一批担当作为、干事创业、狠抓落实、攻坚克难的优秀年轻员工充实到后备人才队伍中，搭建年轻科技人才的成长通道，持续加强高层次技能人才的培养。目前，公司本部及下属部分子公司仍能够享受相关免税政策，但随着政策的不断调整，是否继续享受免税会对公司的经营业绩产生较大影响。此外，能否按时、保质、保量完成全年科研、生产、保障任务是公司履行好强军首责的重要标志，公司上下要统筹策划，强化组织领导，排查识别可能存在的风险，做好应急处置准备。基于上述风险，公司的应对措施是：坚持聚焦主业，提升装备制造能力，持
续推进结构调整和转型升级。结合自身实际，对标先进行业，发挥自身优势，突出问题导向，用高质量的工作提能力、补短板，引领发展质量变革、效率变革、动力变革。统筹推进智能化改造及信息化建设，以实现主业产品智能制造为目标，协同推进信息化建设和智能化柔性生产线建设。实施更加开放、更加灵活、更加有效的人才政策，强化战略人才、科技人才的培养引进和高技能人才队伍建设。
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露
的情况和原因说明
√适用 □不适用
根据国防科技工业局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会科工财审（2008） 702 号《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。
北方导航控制技术股份有限公司董事会2019年5月23日
议案二
北方导航控制技术股份有限公司关于2018年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了2018年度监事会工作报告。
本报告全文刊载于2019年4月20日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届监事会第六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2018年度监事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司
监事会2019年5月23日
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2018年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开四次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2018年3月23日，召开第六届监事会第二次会议 | 1、关于2017年度监事会工作报告的议案； 2、关于《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》的议案； 3、关于2017年度利润分配的预案； 4、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的议案； 5、关于日常经营性关联交易的议案（2018年关联交易金额预计及2017年度关联交易执行情况）； 6、关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。 |
| 2018年4月25日，召开第六届监事会第三次会议 | 1、关于《2018年第一季度报告及摘要》的议案。 |
| 2018年8月9日，召开第六届监事会第四次会议 | 1、关于《2018年半年度报告及摘要》的议案。 |
| 2018年10月25日，召开第六届监事会第五次会议 | 1、关于《2018年第三季度报告及摘要》的议案。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：2018年度，公司能严格按照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法
律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为，报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购事项，出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在损害股东和公司利益的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2018 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
北方导航控制技术股份有限公司
监事会2019年5月23日
议案三
北方导航控制技术股份有限公司关于《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，并结合本公司《公司章程》，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司《2018年度报告摘要》及《2018年度报告》，详细内容请见 2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2018年度报告摘要》及《2018年度报告》。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2019年5月23日
议案四
北方导航控制技术股份有限公司关于公司2018年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司章程》中规定的利润分配政策，考虑公司目前经营发展的实际状况，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2018年度利润分配的预案，公司2018年度拟不进行利润分配。2018年度不进行资本公积转增股本。
本议案全文刊载于2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于公司2018年度拟不进行利润分配的公告》。内容详见本议案附件。
本预案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于公司2018年度拟不进行利润分配的公告》
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2019年5月23日
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2019-003号
北方导航控制技术股份有限公司关于公司2018年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 公司2018年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所审计：2018年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润49,531,780.63元，北方导航母公司净利润为-23,271,680.52元，母公司年初未分配利润65,220,819.17元；2018年已支付分配的2017年度现金股利37,233,000.00元；截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润4,716,138.65元。
经瑞华会计师事务所审计：2018年度公司母公司期初资本公积余额为177,601,162.28 元；本年度未发生变化；截至2018年12月31日，母公司资本公积余额为177,601,162.28元。
2019年4月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过《关于2018年度利润分配的预案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。公司2018年度拟不进行利润分配， 2018年度不进行资本公积转增股本。
二、2018年度不进行利润分配的原因及未分配利润的用途
公司是以军品二、三、四级配套为主的制造型企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环境密切相关，容易受到国际局势波动的影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制等领域处于国内领先地位。近年来，为提升公司的核心竞争能力，打造信息化、智能化制造能力，公司在产品结构调整、信息化智能化生产线建设等方面投入了
大量的资金。尽管如此，仍然实现了连续多年的高比例分红。
2018年度，公司母公司年末累计未分配利润为4,716,138.65元。根据《公司章程》关于现金分配的相关规定，如果可分配额度低于0.05元/股时，可以留待以后年度分配，在连续有盈利的年度每三年至少分配一次即可。公司本年度的现金分配预案符合公司的经营业绩实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。
考虑公司目前经营发展的实际状况，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，公司 2018 年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司的正常生产经营提供资金保障。未来，公司仍将在努力提升经营业绩的基础上积极回报投资者。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：2018年度，公司母公司年末累计未分配利润为4,716,138.65元。根据《公司章程》关于现金分配的相关规定，如果可分配额度低于0.05元/股时，可以留待以后年度分配，在连续有盈利的年度每三年至少分配一次即可。2016、2017年度，公司均进行了高比例的现金分配。因此，公司本年度的现金分配预案符合公司的经营业绩实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。未来，公司仍将在努力提升经营业绩的基础上回报投资者。
相关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意本年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、监事会意见
公司2019年4月18日召开的第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。3票赞成，占有效表决权数的100%，0票反对、0票弃权。
公司监事会认为：公司2018年度利润分配的预案及审议程序符合《公司章
程》、监管部门关于分红的相关规定。本年度的分红预案符合公司经营业绩的实际情况。
同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2019年5月23日
议案五
北方导航控制技术股份有限公司关于公司独立董事2018年度述职报告的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司独立董事共同编制并向股东大会提交2018年度述职报告，本报告全文刊载于 2019年4月20日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《独立董事2018年度述职报告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2019年5月23日
附件
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
2018年度，北方导航控制技术股份有限公司（简称：“北方导航”或“本公司”）独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等赋予的职责和权利。坚持诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，切实维护本公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2018年12月31日，本公司第六届董事会独立董事共4名，人数超过董事会人数的1/3，且分别为财务会计、管理、行业技术、法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数及专业配比的要求。除股东大会批准的年度薪酬以外，独立董事在本公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本公司的任何管理职位，其独立性符合有关监管要求。报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
宋天德：男，1955年生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任连云港港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁，现任北方导航独立董事。
王永生：男，1956年生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾任长治清华机械厂副厂长、书记，现任北方导航独立董事。
阎恩良：男，1953年生，大学本科，中共党员，高级会计师、研究员级高级经济师。曾任哈尔滨第一机械集团有限公司总会计师、哈尔滨建成集团有限公司总会计师，现任北方导航独立董事。
毛亚斌：男，1968年生，法律硕士，中共党员，全国优秀律师。曾任北京市华泰律师事务所副主任、高级合伙人，现任北京普盈律师事务所主任，北京市律师协会理事，北方导航独立董事。
二、独立董事2018年度履职概况
2018年，独立董事进一步加强与公司和管理层的沟通，通过电邮、电话、
报告等形式，联系和沟通的力度不断加大。同时我们多次对北方导航进行实地考察，与公司管理层就公司未来发展前景进行了深入讨论，并听取了关于公司经营状况和规范运作情况的汇报。独立董事对公司经营管理有了更加全面充分及时的了解。通过公司发送的各类监管政策、文件等材料，及时全面阅知掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管要求等相关信息。
2018年度公司共召开7次董事会会议，3次股东大会。我们按时出席股东大会、董事会及所任职的专门委员会相关会议。认真审议各项议案，并充分发表自己的意见和建议，对2018年度各议案未提出异议。
在审议各项会议议案时，我们出席会议并严格履行独立董事职责。在会前认真审阅相关会议文件，并结合自身专长向公司提出意见和建议，针对关联交易等关系到中小股东切身利益的议案，我们在进行审慎的讨论与分析后，发表了事前及确认意见。会议过程中我们认真听取了议案相关的情况汇报，并就所涉及问题向公司管理层、中介机构进行了询问，在全面了解议案内容后发表了相关独立意见。
报告期内我们就公司各项业务发表事前确认意见及独立意见共13篇。为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（一）出席董事会情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自 出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 参加审计委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | 参加战略委员会次数 | 参加提名委员会 |
| 宋天德 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 6 | 3 | 1 | 2 |
| 王永生 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 6 | 3 | 1 | 2 |
| 阎恩良 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 6 | / | 1 | 2 |
| 毛亚斌 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | / | 3 | / | / |
2018年度，按规定出席了董事会，并对董事会审议的关于日常关联交易、累计和当期对外担保情况、子公司股权转让、定期报告、利润分配、为控股子公司提供担保、续聘会计师事务所等议案发表了独立意见。
(二) 出席股东大会情况
公司于2018年4月18日、2018年1月9日、2018年3月16日分别召开了
2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会和2018年第二次临时股东大会，全部独立董事按时出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。
(三) 现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司董事长和高级管理人员十分重视与独立董事的沟通，在公司定期报告及重大决策前事先与我们进行沟通，保障了我们的知情权，同时定期向我们介绍公司生产经营情况，为我们做出独立判断提供了依据。
公司在召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，向我们提供的材料能够全面的反映事项的全貌，同时深入解释了相关技术等专业问题，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我们有充足时间对事项进行深入了解。为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
公司按照监管部门的相关要求组织独立董事进行实地考察，公司在定期报告期间多次组织独立董事实地考察活动，通过实地考察，我们与公司管理层级及中介机构进行了有效沟通，深入了解公司的生产经营情况，保证了公司定期报告的质量，为我们更好的履职提供了良好基础。
（四）独立董事参加交易所培训情况
报告期内，公司独立董事积极参加交易所举办的独立董事后续培训，培训内容包括上市公司信息披露、上市公司规范运作及独立董事履职等主题，独立董事专业水平及履职能力不断提升，为提升公司治理水平和高质量发展起到良好保证作用。宋天德、阎恩良参加了2018年第三期上市公司独立董事后续培训，毛亚斌参加上海证券交易所2018年第四期上市公司独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内我们根据法律法规及公司规章中关于独立董事的职责要求，针对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、子公司股权转让以及对外担保等事项予以了重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件的规定，对日常经营性关联交易事项进行了审议，对其必要性、客
观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。独立董事认为，相关关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
上述议案所涉及的关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司2018年度对外担保情况的说明和意见：经查验，北方导航控制技术股份有限公司严格按照《公司章程》、《公司对外担保管理办法》相关规定要求，规范了公司对外担保行为，控制了对外担保风险。截止本报告期末，无逾期担保。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对2018年度为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保事项进行了重点审议，并发表了如下意见：
1.公司为控股子公司北方专用车申请授信额度提供的担保，系为满足该公司经营性资金需求，符合北方专用车生产经营的需要。
2.担保事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
3.截至目前公司不存在逾期担保。
综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车提供担保，以满足该企业经营过程中的筹资需求。
报告期内，公司关联方不存在违规占用上市公司资金等损害公司及投资者利益的情况。
（三）关于公司董事会换届选举和高级管理人员聘任相关事项以及独立董事津贴情况
公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第六届第一次董事会，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
公司第六届第七次董事会，审议通过了《关于更换公司财务总监（财务负责人）的议案》
上述会议审议、表决程序以及董事、高级管理人员候选人的任职资格，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，合法有效。
根据非独立董事候选人、独立董事候选人和高级管理人员候选人的个人履历、工作经历等情况，我们认为上述候选人分别具备履行非独立董事、独立董事、高级管理人员职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关非独立董事、独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于我们的独立判断，我们同意公司董事会上述所有议案。2.关于第六届董事会独立董事津贴的相关事项
公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议案》。董事会拟定的第六届董事会独立董事津贴标准结合了行业、辖区平均水平与公司经营效益，方案合理。审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
同意公司《关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议案》。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2018 年本公司未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年度工作的相关要求，与公司外部审计机构保持充分沟通。独立董事认为：公司所聘任的会计事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了各项审计工作，同意聘任瑞华会计师事务所为公司2018年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年第六届第三次董事会审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，以公司2017年末总股本1,489,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（税前），共计派发现金股利37,233,000.00元。剩余的未分配利润27,987,819.17元留待以后分配。本年度不进行资本公积转增股本。
该预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该利润分配的方案有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，有利于公司的正常经营和健康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意本年度利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（七）关于子公司公开挂牌转让股权的事项
本次本公司的子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的事项已经具有证券期货相关业务资格的中介机构分别出具了《审计报告》和《评估报告》，并经北京天驰君泰律师事务所对该事项出具了《法律意见书》。转让拟通过具有相应资质的产权交易机构公开挂牌出售的方式进行，符合公平、公正的原则，未损害中小股东利益。在受让方约束条件中对底价、职工安置等做出了约定，有利于保护上市公司及全体股东的利益。本次转让有利于上市公司扼制所属公司亏损，提升管理效率。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 中国兵器工业集团有限公司 | 兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制人的地位损害本公司及股东的正当权益。 | 长期 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件肯本公司章程及管理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 中国兵器工业集团有限公司 | 督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相关信息披露义务。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 北方导航科技集团有限公司（原名：北京华北光学仪器有限公司） | 保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 与再融资相关的承诺 | 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及其附属企 | 长期 | 否 | 是 |
（九）信息披露执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，督促公司严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地上市规则以及《独立董事年报工作制度》、《审计委员会实施细则》以及《审计委员会年报工作规程》的相关规定，从财务、法律等专业角度对以公司年度报告为代表的各期定期报告进行审慎核查，进行信息披露，确保公司在 2018 年度真实、准确、及时、完整地完成了公司信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会授权内部控制体系建设办公室，负责公司内部控制的具体工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位按季度进行了评价，并按季度编报《全面风险及内控体系建设评价报告》。
公司本年度按照董事会、内部控制体系建设领导小组、内部控制建设办公室、专业工作组及职能部门构成的内控组织架构组织开展了公司内部控制相关工作。
2018年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况。2018年公司内部控制评价标准与上年一致。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。评价过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷均得到了有效整改，使风险可控，对公司内部控制体系的运行不构成实质性影响。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
本公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，不断加强公司治理建设，已形成符合现代企业制度要求的、健全完备的公司治理架构。完善了保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及科学、高效的决策、激励和约束机制。共设有审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事亲自出席了公司 2018 年度每一次董事会，按照相关规定出席各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。具体情况如下：
1、提名委员会报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议。2018年第一次会议审议通过了有关公司聘任高级管理人员的相关事项，同意聘任浮德海为公司总经理，陈树清、王雪垠、李海涛、胡小军为副总经理，胡宏江为财务总监（财务负责人），赵晗为总法律顾问、董事会秘书。本次聘任的高管人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任的工作；同意将相关议案提交董事会审议。
2018年第一次会议审议通过了第一次会议审议通过了《关于更换公司财务总监（财务负责人）的议案》。同意聘任周静为财务总监（财务负责人）。本次聘任的财务总监（财务负责人）具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；所聘任财务总监（财务负责人）具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任的工作；同意将议案提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议。
2018年第一次会议对公司薪酬与考核体系进行了研讨，对公司高级管理人员2017年度履职情况进行了考核。
2018年第二次会议对公司新聘任高级管理人员薪酬体系进行了研讨，进一步提高薪酬管理水平，提升激励约束有效性。
2018年第三次会议审议通过了关于2017年度高级管理人员薪酬兑现方案，高级管理人员获得薪酬与其考核结果一致。
3、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，对公司财务信息、经营情况及发展战略进行了充分研讨，进一步保证了公司的良好发展。
4、审计委员会的情况由审计委员会专门向董事会作出《审计委员会2018年度履职情况的报告》。
四、总体评价和建议
报告期内，独立董事与公司之间不存在直接或间接的投资，也不存在密切的经营关系，与公司决策层之间不存在关联关系，能够保持形式上和实质上的独立
性。公司独立董事按照相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履职。有效增强了董事会和董事会各专门委员会科学决策能力，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
2019年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见。以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，为公司高质量发展做出贡献。
独立董事：
宋天德 王永生
阎恩良 毛亚斌
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2019年5月23日
议案六
北方导航控制技术股份有限公司关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程有关规定，公司编制了《关于日常经营性关联交易的议案》， 预计2019年发生的日常关联交易金额为： 销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币17亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币7亿元；出租资产取得的租金预计不超过50万元；租入资产支付的租金预计不超过280万元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：
日存款余额最高不超过人民币15亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。
本议案全文刊载于2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《日常经营性关联交易公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《日常经营性关联交易公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2019年5月23日
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2019-005号
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、 关联交易概述
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司2019年4月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事苏立航、郑吉兵、浮德海、胡宏江回避表决）。该议案将提交2018年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就关联交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：
本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符
合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特 点 ，公司与兵器集团系 统 内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
3、审计委员会审议情况
2019年4月18日召开的审计委员会2019年度第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为：上述关联交易有利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；兵器集团系统内单位间的关联交易定价原则是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意上述关联交易事项。
4、监事会审议情况
公司2019年4月18日召开的第六届监事会第六次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）关联交易的基本情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司、本公司）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务(含受托科研开发)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供与产品相关的劳务或受托进行科研开发等； （2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司租入或出租资产，如建筑物、设备、软件等；（4）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。
三、2018年度关联交易预计及执行情况
单位：元
| 关联交易 类别 | 明细 | 关联人 | 2018年度 预计金额 | 2018年度实际发生额（2018年12月末） | 预计金额与实际金额差异较大的原因说明 |
| 销售商品/提供劳务（含受托科研开发） | 军品 | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 1,500,000,000.00 | 1,070,274,574.52 | 根据2018年度经营计划，实际经营过程中,部分订单未能签订，导致较预计有所下降。 |
| 采购商品/接受劳务（含委托科研开发） | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 500,000,000.00 | 333,900,865.00 | 由于部分采购商品由关联方转为非关联方承制，造成交易额下降。 |
| 日存款额 | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 500,000,000.00 | 469,568,714.04 | 受公司货款回收影响，收回现金增大。 |
| 贷款余额 | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 400,000,000.00 | 48,898,300.00 | 加强了对资金支出的控制，降低了贷款规模。 |
四、2019年度预计关联交易额度
预计2019年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人
民币17亿元（全部为军品业务）；
2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币7亿元；
3、出租资产取得的租金预计不超过50万元；租入资产支付的租金预计不超过280万元；
4、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币15亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。
具体如下表：
单位：元
| 关联交易 类别 | 明细 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2018年末 实际发生额 | 预计金额与实际金额差异较大的原因说明 |
| 销售商品/提供劳务（含受托科研开发） | 军品 | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 1,700,000,000.00 | 1,070,274,574.52 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 出租资产 | 设备等 | 北方导航科技集团有限公司或其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 500,000.00 | 55,888.17 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 采购商品/接受劳务（含委托科研开发） | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 700,000,000.00 | 333,900,865.00 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 租入资产 | 设备、软件、建筑物等 | 北方导航科技集团有限公司或其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 2,800,000.00 | 500,000.00 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 日存款额 | / | 兵工财务有限责任公司 | 1500,000,000.00 | 469,568,714.04 | 根据2019年度实际经营需求进行了调整。 |
| 贷款余额 | / | 兵工财务有限责任公司 | 400,000,000.00 | 48,898,300.00 |
五、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工
财务有限责任公司。
1、中国兵器工业集团有限公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
2、兵工财务有限责任公司
法定代表人：史艳晓注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号注册资本： 317,000 万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
3、北方导航科技集团有限公司
法定代表人：苏立航注册地：北京市东城区珠市口东大街346号注册资本：6846.6万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）
款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
6、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2019年5月23日
议案七
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表 ：
为完善公司决策层级，提升公司治理水平，根据上海证券交易所《股票上市规则》，在《公司章程》中进一步完善股东大会对相关交易的审批权限，同意对《公司章程》四十四条（十三）的内容进行修改。
本议案全文刊载于 2019年 4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《北方导航关于修改<公司章程>的公告》、《北方导航公司章程（2019年4月修订）》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于修改<公司章程>的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2019年5月23日
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2019-007号
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司决策层级，提升公司治理水平，根据上海证券交易所《股票上市规则》，拟在《公司章程》中进一步完善董事会、股东大会对相关交易的审批权限。
拟对《公司章程》四十四条（十三）的内容进行修改，具体如下：
一、 本次修改内容：
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权（十三）：
原条款内容：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
修改后内容：审议公司发生的金额达到以下标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
二、《公司章程》其他条款不变。
三、本次《公司章程》的修改已经2019年4月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，尚须股东大会审议通过。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2019年5月23日