北方导航控制技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：2024年5月9日
北方导航控制技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
目 录
会议规则 ...... 3
表决办法 ...... 4
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 22
议案三：关于《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》的议案 ...... 28
议案四：关于2023年度利润分配的议案 ...... 29
议案五：关于第七届董事会独立董事2023年度述职报告的议案 ...... 35
议案六：关于日常经营性关联交易的议案 ...... 83议案七：关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度的议案 . 96议案八：关于变更注册资本并修订公司章程的议案 ...... 104
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会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
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北方导航控制技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2023年年度股东大会
二、现场会议时间：2024年5月9日（星期四）下午14:30开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司商务会议室
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2024年4月26日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
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八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》的议案 |
| 4 | 关于2023年度利润分配的议案 |
| 5 | 关于第七届董事会独立董事2023年度述职报告的议案 |
| 6 | 关于日常经营性关联交易的议案 |
| 7 | 关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度的议案 |
| 8 | 关于变更注册资本并修订公司章程的议案 |
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的
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董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
北方导航控制技术股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了2023年度董事会工作报告。
本报告全文刊载于2024年4月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2023年度董事会工作报告》
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董事会
2024年5月9日
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附件：
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2023年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，北方导航坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央决策部署，贯彻落实集团公司年度系列重要会议精神，扎实开展主题教育，坚持党的领导、加强党的建设，持续转变理念、深化改革，坚定不移推动高质量发展，装备建设、科技创新、数智赋能、安全质量等各项工作取得积极进展和明显成效，为公司高质量发展打下坚实基础。
二、报告期内公司所处行业情况
公司是以军品二三四级配套为主的研发、制造企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环境结合密切，容易受到国际局势波动影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、无人巡飞等领域处于国内领先地位。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、无人巡飞等产品和技术。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
报告期内，公司继续保持制导控制系统、导航控制系统的总装调试、仿真检测，探测控制系统设计、总装调试、检测，环控系统设计、总装调试、检测等关键核心技术和能力。
报告期内，构建并不断完善北方导航特色“8+3”技术体系和产业生态。突出体系协同，突出集约发展，围绕导航与控制、军事通信和智能集成连接3个产业生态，开展制导与控制、AI目标自主识别、光电探测与导引、先进材料应用、智能制造、综合热管理、集群组网通信、智能化集成化连接8个专业技术体系研究，构建具有北方导航特色的“8+3”技术体系和产业生态，将其作为“十四五”中后期及未来一段时间推动公司高质量发展的战略路径进行深化论证和实施。研发投入强度大幅提升，科技投入2.6亿元，研发经费投入强度达到7.22%。
报告期内，持续提升数字研发、数字制造、数字运营能力。围绕产业数字化和数字产业化协同发展，有效推动数智工程落实落地落细，不断健全过程数字履历、全谱系覆盖、全产业链延伸的智能制造模式，以智能制造推动智能化装备发展。坚持数智赋能，着力加强数智化核心竞争优势培育，坚定不移推进“基于数据驱动的智能工厂建设”，“人机协同制造”获评工信部智能制造试点示范优秀场景，“基于AAA级新型能力的运营管控一体化示范场景”荣获国资委数字场景创新专业赛一等奖，“基于数字赋能的数智制造能力提升”首次入选国家级智慧企业建设创新案例。
报告期内，持续提升质量管控能力。系统构建“1+6+N”数字化生产过程质量管控模式，通过一物一码打通了质量数据在工艺过程、零部件制造、外协外购、总装总调、检验试验、交付售后六个过程的贯穿连接，推动质量形成过程的显性化、可视化，形成物联网、大数据、人机协作、数字孪生、人工智能等多项关键技术组合的应用体系，实现生产过程质量数据的实时监控、多维度统计分析、数据查询与追溯，全面提高了生产过程质量管控能力，提升了最终产品质量一致性。
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五、报告期内主要经营情况
2023年，公司经济效益稳步增长，经营效率有效改善，继续保持经济运行稳中向优的高质量发展态势。营业收入356,454.80万元，利润总额为28,111.60万元，同比增长6%，归属于上市公司股东净利润19,223.12万元，同比增长4%。
（一）装备建设任务全面完成
高质量完成重点装备保供任务。有效应对任务调整、大批量采购和科研试制日益密集的新变化，全力聚焦强军胜战主责主业，系统强化供应、生产和交付的流程体系，以“1+6+N”数据驱动的全过程质量管理、“一物一码”全流程条码应用等手段，进一步优化生产节拍，推动数智化赋质、提能，全面完成装备保供任务。
（二）科技创新蓄势赋能
一是加紧推进重点装备研制。围绕“导航与控制、军事通信、智能集成连接”3个产业生态，在环境控制、制导控制、探测控制、稳定控制等系列完成86个项目研制、78项技术创新与工艺攻关，全面完成年度武器装备研制任务。二是持续完善科技创新机制。强化与科研院所、高等院校的交流合作，推动产学研深度融合；强化知识产权管理，北方导航、中兵航联完成国防知识产权管理体系贯标，完成33项专利申报和4项科技成果鉴定，进一步加强知识产权体系化基础管理能力。
（三）数智赋能成效凸显
一是向提升数字化制造能力聚力。完成物流管控系统、某装配单元建设，补充升级检验试验和加工能力；完成xx系列综合实验室改造、巡飞系列科研生产能力提升，完成自动化智能检测线、复合检测单元阶段性建设。二是向增强数字化研发、运营和基础保障能力汇力。补充多款仿真模块，持续推进数字孪生与仿真技术在产品设计、产线建设和优化等方面的应用；完成ERP、财务NCC、物流WMS系统上线运行，完成MOM、MDM项目招标及数字化车间（二期）验收；完成数字档案馆科研项目库等5个专题库建设，荣获集团公司档案编研成果一等奖。三是向完善专业化管理体系发力。通过两化融合体系外审，AAA级体系保持运行有效；完成工信部应用试点示范10项企标制定，获评工信部智能制造试点示范优秀场景，荣获国资委数字场景创新专业赛一等奖，首次入选国家级智慧企业建设创新案例。
（四）安全质量基石持续夯实
一是持续加强安全质量体系建设。通过安全生产标准化考评复评；通过新时代质量管理体系扩项审核，完成阻容类元器件筛选扩项，通过CNAS实验室体系现场审核。二是持续提升安全质量基础管理能力。开展安全风险辨识评估，制定针对性管控措施；系统构建“1+6+N”质量管控模式，推动质量形成过程的显性化、可视化。全年未发生严重以上质量问题和安全事故。三是系统提升现场管理水平。全面推行现场管理标准和生产现场手机使用管理规定，推行“五看”管理方法应用，重执行、补细则、强闭环，促进现场管理水平提升。四是切实强化安全质量文化建设。持续开展“安全月”“质量月”等系列活动，营造浓厚的安全质量文化氛围。北方导航获得北京市经开区安全知识竞赛第一名，衡阳光电获评衡阳市安全生产先进单位，中兵航联获评泰兴市健康企业。荣获兵器行业优秀质量管理小组成果一等奖4个、二等奖9个、三等奖9个，三个班组获得兵器行业质量信得过班组称号。
（五）深化改革提速加力
一是坚定“建设集团公司科技引领型先进企业”的战略目标不动摇，明确“‘8+3’技术体系和产业生态”的发展路径，确定“五个坚持”的工作原则，构建形成“1+5+3”规划体系。二是扎实推进深化改革重点任务落实。对标对表编制深化改革“双台账双清单”，制定88项任务、121项具体举措，全面完成国企改革任务。三是持续落实提高上市公司质量。按节点要求完成17个类别、72项具体举措，取得阶段性成果。四是稳健实施复合型中长期激励。
（六）人才队伍结构不断优化
招聘硕博士研究生40人，获批设立国家级博士后科研工作站，招收进站1名清华大学博士毕业生，科技人才队伍不断壮大；发挥公司智能产线人才培育平台作用，积极构建“四型”数字化制造师人才培养体系，培育兵器数字化制造师80人；加强干部队伍建设，用好优秀年轻干部竞争性遴选成果，干部队伍结构进一步改善。加强与相关高等院校对接，推动企校在人才共享、协同研发等方面开展深度合作，成功获批挂牌“经开区人才联合培养基地”。
（七）风险防控能力稳步增强
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一是强化全面风险与内控体系建设。编制年度全面风险防控工作计划，制定风险应对措施113项，与内控管理专项整治形成联动，不断增强风险防控与内控刚性约束。二是优化北方导航特色的现代制度体系。落实制度建设工作要点，修订、新定制度40余项，制度评价100余项。三是建立健全法律合规管理体系。制定合规义务清单和合规风险清单，强化对重大决策、经济合同及规章制度的法律合规审核，培育导航特色的法律合规文化。三是强化保密、环保、稳定工作管理。制定保密工作指南，分级分类落实保密责任，全年未发生失泄密事件；积极推进实施碳达峰行动，推动各单位环保督导检查全覆盖，保持环保管理体系有效运行。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,564,548,001.95 | 3,839,446,957.12 | -7.16 |
| 营业成本 | 2,680,389,517.58 | 3,010,319,595.18 | -10.96 |
| 销售费用 | 74,377,699.34 | 80,221,423.88 | -7.28 |
| 管理费用 | 231,662,356.05 | 263,417,048.56 | -12.05 |
| 财务费用 | -22,739,908.91 | -18,998,560.47 | 不适用 |
| 研发费用 | 245,150,439.04 | 206,533,526.44 | 18.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 200,301,446.77 | 469,913,084.15 | -57.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -147,777,866.79 | 224,246,641.37 | -165.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,742,052.55 | -93,048,409.90 | 不适用 |
| 税金及附加 | 39,680,711.60 | 21,118,874.31 | 87.89 |
| 利息费用 | 62,468.48 | 1,794,329.02 | -96.52 |
| 其他收益 | 6,350,171.08 | 2,058,655.28 | 208.46 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 30,182,559.34 | -100 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -147,457.41 | -487,530.89 | 不适用 |
| 营业外收入 | 8,447,760.82 | 14,104,394.78 | -40.11 |
| 营业外支出 | 383,797.81 | 2,786,580.04 | -86.23 |
| 所得税费用 | 30,724,862.74 | 7,211,798.44 | 326.04 |
| 其他综合收益的税后净额 | -1,870,568.11 | -895,124.52 | 不适用 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -906,101.87 | -433,596.91 | 不适用 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -906,101.87 | -433,596.91 | 不适用 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -964,466.24 | -461,527.61 | 不适用 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,629,947,498.10 | 3,832,132,680.94 | -31.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,665,790,933.81 | 2,747,119,416.74 | -39.36 |
| 支付的各项税费 | 177,944,243.73 | 62,924,117.45 | 182.79 |
| 收回投资收到的现金 | 1,190,000,000.00 | 760,000,000.00 | 56.58 |
| 取得投资收益收到的现金 | 9,698,074.44 | 1,793,397.22 | 440.77 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 368,000.00 | 257,101.77 | 43.13 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 261,594,231.34 | -100 | |
| 投资支付的现金 | 1,221,000,000.00 | 700,001,200.00 | 74.43 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,113,900.00 | -100 | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 119,238,292.12 | 91,202,337.14 | 30.74 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,329,822.00 | 3,959,972.76 | -41.17 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 418.79 | 1,114.84 | -62.43 |
| 收到的税费返还 | 0.00 | 8,368,685.52 | -100.00 |
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| 吸收投资收到的现金 | 93,826,061.57 | 100.00 | |
| 子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 8,941,918.75 | 100.00 |
营业收入变动原因说明：主要原因是本年受税费政策调整影响，收入较上年降低。营业成本变动原因说明：主要原因是受本年销售收入下降影响，营业成本减少。销售费用变动原因说明：主要原因是受营业收入下降影响，销售服务费同比减少。管理费用变动原因说明：主要原因一是本期部分无形资产摊销年限到期，费用摊销同比减少；二是股权激励费用摊销及职工薪酬同比减少。财务费用变动原因说明：主要原因一是短期借款利息同比减少；二是存款利息同比增加。研发费用变动原因说明：主要原因是母公司自主研发投入同比增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是销售商品收到现金同比下降及支付的增值税及增值税附加同比增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期定期存款增加，以及上年收到处置原子公司北方专用车100%股权款，本期无此事项。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期股票期权行权收到行权款。税金及附加变动原因说明：主要原因是本期应交增值税增加影响的相应的税增值税税金及附加增加。利息费用变动原因说明：主要原因是上期原子公司北方专用车产生的短期借款利息，本期合并报表范围内已无该子公司。其他收益变动原因说明：主要原因是本期与日常活动相关的政府补助较上期增加。投资收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：上期为处置原子公司北方专用车取得的处置收益，本期无此事项。资产处置收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：主要原因是固定资产处置事项较上期减少。营业外收入变动原因说明：主要原因是与日常活动无关的政府补助较上期减少。营业外支出变动原因说明：主要原因是本期往来账款清理事项较上期减少。所得税费用变动原因说明：主要原因为本期利润增长所致。其他综合收益的税后净额变动原因说明：主要原因是子公司中兵通信所持中原银行股份有限公司本期港股收盘价下降。归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额变动原因说明：主要原因是子公司中兵通信所持中原银行股份有限公司本期港股收盘价下降。其他权益工具投资公允价值变动变动原因说明：主要原因是子公司中兵通信所持中原银行股份有限公司本期港股收盘价下降。归属于少数股东的其他综合收益的税后净额变动原因说明：主要原因是子公司中兵通信所持中原银行股份有限公司本期港股收盘价下降。销售商品、提供劳务收到的现金变动原因说明：主要原因是本期现金回款较上期减少。购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明：主要原因是本期购买材料支付的现金较上期增加。支付的各项税费变动原因说明：主要原因是支付的增值税及附加较上期增加。收回投资收到的现金变动原因说明：主要原因是本期收回的定期存款较上期增加。取得投资收益收到的现金变动原因说明：主要原因是本期的收到的定期存款及七日通知存款利息收入较上期增加。处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：主要原因是本期固定资产处置事项较上期减少。处置子公司及其他营业单位收到的现金净额变动原因说明：上年为收到的处置子公司北方专用车100%股权款。投资支付的现金变动原因说明：主要原因本期定期存款较上期增加。收到其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：上期为收到的票据保证金及履约保证金，本期无此事项。分配股利、利润或偿付利息所支付的现金变动原因说明：主要原因是母公司及子公司中兵通信本期向股东分红较上期增加。支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要原因是支付的票据保证金较上期减少。
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汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明：原因是控股股子公司中兵航联本期美元汇率变动所致。收到的税费返还变动原因说明：上期主要为收到的增值税留抵退税返还，本期无此事项。吸收投资收到的现金变动原因说明：主要原因是2020年股票期权激励计划本年按计划行权收到行权款。子公司吸收少数股东投资收到的现金变动原因说明：原因是子公司中兵航联本期收到少数股东增资款。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 3,462,237,213.76 | 2,626,149,854.11 | 24.15 | -8.51 | -12.44 | 增加3.41个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 军民两用产品 | 3,462,237,213.76 | 2,626,149,854.11 | 24.15 | -7.29 | -10.49 | 增加2.71个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 北京地区 | 2,546,430,784.71 | 2,139,413,837.90 | 15.98 | -6.28 | -8.18 | 增加1.74个百分点 |
| 河南地区 | 377,608,397.92 | 242,296,744.73 | 35.83 | -22.96 | -18.54 | 减少3.49个百分点 |
| 江苏地区 | 325,768,275.63 | 152,599,975.46 | 53.16 | -3.29 | -10.33 | 增加3.68个百分点 |
| 湖南地区 | 212,429,755.50 | 91,839,296.02 | 56.77 | 12.06 | -32.18 | 增加28.20个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
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| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销 | 3,462,237,213.76 | 2,626,149,854.11 | 24.15 | -8.51 | -12.44 | 增加3.41个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
本公司军民两用产品相关信息已取得了信息披露豁免。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 制造业 | 材料及燃动 | 2,345,117,093.61 | 89.30 | 2,710,921,376.30 | 90.38 | -13.49 | |
| 直接人工 | 114,921,415.13 | 4.38 | 103,535,912.96 | 3.45 | 11.00 | ||
| 制造费用 | 150,894,601.18 | 5.75 | 146,786,128.03 | 4.89 | 2.80 | ||
| 其他 | 15,216,744.19 | 0.58 | 38,073,435.46 | 1.27 | -60.03 | ||
| 合计 | 2,626,149,854.11 | 100.00 | 2,999,316,852.75 | 100.00 | -12.44 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 军民两用产品 | 材料及燃动 | 2,345,117,093.61 | 89.30 | 2,655,963,599.28 | 90.53 | -11.70 | |
| 直接人工 | 114,921,415.13 | 4.38 | 98,542,275.65 | 3.36 | 16.62 | ||
| 制造费用 | 150,894,601.18 | 5.75 | 141,259,944.20 | 4.81 | 6.82 | ||
| 其他 | 15,216,744.19 | 0.58 | 38,073,435.46 | 1.30 | -60.03 | ||
| 合计 | 2,626,149,854.11 | 100.00 | 2,933,839,254.59 | 100.00 | -10.49 | ||
成本分析其他情况说明 报告期内军民两用产品营业成本下降主要原因是：本期受营业收入下降影响，营业成本相应减少。
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(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额274,091.75万元，占年度销售总额79.15%；其中前五名客户销售额中关联方销售额244,735.34万元，占年度销售总额70.67 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 中国兵器工业集团系统内单位3 | 180,824.70 | 52.22 |
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额113,626.94万元，占年度采购总额49.02%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额107,839.18万元，占年度采购总额46.52%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
其他说明无
3. 费用
√适用 □不适用
报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用均有一定幅度变动，主要原因如下：
销售费用较上年同期下降：主要原因是受营业收入下降影响，销售服务费同比减少。管理费用较上年同期下降：主要原因一是本期部分无形资产摊销年限到期，费用摊销同比减少；二是股权激励费用摊销及职工薪酬同比减少。财务费用较上年同期增加：主要原因一是短期借款利息同比减少；二是存款利息同比增加。研发费用较上年同期增加：主要原因是母公司自主研发投入同比增加。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 257,340,895.23 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 257,340,895.23 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 7.22 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
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(2).研发人员情况表
√适用 □不适用
| 公司研发人员的数量 | 650 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 30.3% |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 9 |
| 硕士研究生 | 124 |
| 本科 | 379 |
| 专科 | 85 |
| 高中及以下 | 53 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 202 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 200 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 170 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 75 |
| 60岁及以上 | 3 |
(3).情况说明
√适用 □不适用
报告期内，研发费用支出合计257,340,895.23元，全部为费用化支出，主要投入军民两用产品的技术研制及开发应用，项目完成后可满足国防需求。
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原因是销售商品收到现金同比下降及支付的增值税及增值税附加同比增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原因是本期定期存款增加以及上年收到处置北方专用车100%股权款。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要原因是本期股票期权行权收到行权。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
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| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收账款 | 3,335,766,662.57 | 45.77 | 2,031,101,609.45 | 32.10 | 64.23 | 主要原因是本期销售的产品部分货款暂未收回。 |
| 预付款项 | 15,697,272.18 | 0.22 | 26,656,775.70 | 0.42 | -41.11 | 主要原因是以前年度科研预付款本年随项目完成转出。 |
| 其他应收款 | 26,976,776.91 | 0.37 | 9,912,153.44 | 0.16 | 172.16 | 主要原因是本期代扣代垫款项增加。 |
| 存货 | 423,759,199.41 | 5.81 | 609,143,882.06 | 9.63 | -30.43 | 主要原因是随产品销售减少。 |
| 持有待售资产 | 0.00 | 17,200.00 | 0.00 | -100.00 | 主要原因是年初持有待售的运输设备本期出售。 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 180,457.88 | 0.00 | 38,000.00 | 0.00 | 374.89 | 主要原因是一年内到期的长期待摊费用同比增加。 |
| 其他流动资产 | 1,756,303.77 | 0.02 | 14,798,644.90 | 0.23 | -88.13 | 主要原因是预缴税费较上年减少。 |
| 其他权益工具投资 | 2,577,731.02 | 0.04 | 4,778,399.39 | 0.08 | -46.05 | 主要原因是中原银行股份有限公司本期港股收盘价下降。 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 5,198,109.70 | 0.08 | -100.00 | 主要原因是年初本期投资性房地产到期未续租，本期转回固定资产。 | |
| 在建工程 | 89,368,003.84 | 1.23 | 66,584,057.19 | 1.05 | 34.22 | 主要原因是母公司本期能力建设投入增加。 |
| 长期待摊费用 | 59,357.44 | 0.00 | 38,000.00 | 0.00 | 56.20 | 主要原因是子公司衡阳光电本期车间装修费增加。 |
| 其他非流动资产 | 26,088,435.49 | 0.36 | 41,104,064.04 | 0.65 | -36.53 | 主要原因是年初预付软件款本期确认为研发费用。 |
| 递延收益 | 16,092,228.42 | 0.22 | 771,445.70 | 0.01 | 1,985.98 | 主要原因是本期与资产相关的政府补助增加。 |
| 资本公积 | 199,203,694.72 | 2.73 | 118,382,622.10 | 1.87 | 68.27 | 主要原因是2021年实施股权激励本年按股权激励计划行权收到行权款。 |
| 其他综合收益 | 91,041.85 | 0.00 | 997,143.72 | 0.02 | -90.87 | 主要原因是中原银行股份有限公司本期港股收盘价下降。 |
| 应收票据 | 285,795,720.01 | 3.92 | 499,362,466.28 | 7.89 | -42.77 | 主要原因是母公司前期收到的票据本期到期收回解付款。 |
| 应付账款 | 2,796,641,919.63 | 38.37 | 1,850,976,963.95 | 29.26 | 51.09 | 主要原因是本期部分采购货款尚未结算。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,311,183.75 | 0.02 | 2,081,132.84 | 0.03 | -37.00 | 主要原因是一年内到期的融资租赁款本期支付所致。 |
| 其他流动负债 | 25,953,832.31 | 0.36 | 145,046,758.30 | 2.29 | -82.11 | 主要原因是母公司上期已背书尚未到期的应收票据，未终止确认转入其他流动 |
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负债所致。
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
| 项目 | 年末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 766,134,774.74 | 定期存款及利息、票据保证金和农民工保函及利息 |
| 应收票据 | 30,001,439.41 | 质押开具票据及已背书未到期的商业承兑汇票 |
| 合计 | 796,136,214.15 |
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
公司所属行业为制造业，以军品二三四级配套产品为主，主要涉及制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、无人巡飞等高新技术产品研发及生产。从行业发展态势看，“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”的发展方向给装备制造业及公司发展带来千载难逢的历史机遇，"创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具有高科技、高效能、高质量"是新质生产力的主要特征，也是装备制造业发展的必然要求，而以人工智能、量子技术、生命科学为代表的新一轮科技革命和产业变革快速发展，数字化智能化技术成为全球重大前沿技术和颠覆性技术突破的重要方向。发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点。我们要充分认识加快发展新质生产力对推动高质量发展的极端重要性，抢抓新一轮科技革命、军事革命和产业革命机遇，准确识别时与势、危与机、利与弊，善于发现机遇、创造机遇、把握和用好机遇，主动识变、主动应变、主动求变，努力增强各项工作的预见性和前瞻性，抓住一切有利时机、利用一切有利条件，不断巩固稳中向好的发展态势。从公司自身发展看，一直以来公司深度融入集团公司发展大局，与相关科研院所、总体单位和高等院校深度合作，在导航控制、制导控制、探测控制、综合热管理、军事通信、集成连接等领域取得了丰硕成果，为履行强军首责、推动高质量发展提供了强劲动力；强化技术底蕴积累、加强工艺技术能力提升，基于数据驱动的智能工厂建设取得阶段性进展，基础管理能力持续提升。技术体系和产业生态的发展路径已经明确，科技创新生态持续优化。公司围绕导航与控制、军事通信、智能集成连接三个产业生态，健全导航与控制、智能制造、综合热管理等8个核心技术体系，推进制导控制、环境控制、光电探测与导引、无人巡飞、军事通信、智能集成连接等高新技术产品的研发生产。积极发展人工智能、电子信息、新材料产业等战略性新兴产业和未来产业，推动新质新域产业拓展，加快形成新质生产力，增强发展新优势新动能。
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
2023年8月，为满足业务发展的需求，公司子公司中兵航联开始实施定向发行股票募集资金用于补充流动资金。北方导航认购本次发行股份中的1,662,544 股，认购金额为1,039.09万元。详细内容请见2023年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司关于子公司中兵航联科技股份有限公司
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定向发行股份暨对子公司增资的公告》，截至报告期末，本次对子公司的增资已完成。
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 | 主要产品和服务 | 北方导航持股比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 衡阳北方光电信息技术有限公司 | 75,180,000.00 | 电子控制箱及检测系统的生产制造及销售、石油在线仪器生产制造和销售 | 90.69% | 446,972,326.11 | 282,246,037.77 | 220,027,194.28 | 70,028,242.97 |
| 2 | 中兵通信科技股份有限公司 | 192,150,000.00 | 超短波通信电台以及卫星通信设备生产制造和销售 | 48.44% | 1,487,722,578.60 | 1,053,034,814.29 | 445,101,785.94 | 53,033,015.88 |
| 3 | 中兵航联科技股份有限公司 | 103,093,251.00 | 电连接器、微动开关电缆、屏蔽玻璃、通风波导等生产制造和销售 | 52.01% | 591,909,041.18 | 398,678,993.04 | 331,836,092.94 | 51,749,611.83 |
报告期内，衡阳光电以年度重点工作为实施路径，推进科技创新、人才强企、管理变革、装备保障、智能制造等各项工作，经济运行保持平稳有序。全面完成年度各项目标任务。全年实现营业收入220,027,194.28元，同比增长13.17%，净利润70,028,242.97元，同比增长168.51%。报告期内，中兵通信坚持聚焦主责主业，持续优化管理体系，爬坡过坎、攻坚克难，构建并不断完善军事通信产业生态，持续提升科技创新能力，为公司高质量发展蓄势赋能。全年实现营业收入445,101,785.94元，同比降低16.43%，净利润53,033,015.88元，同比降低38.65%。报告期内，中兵航联直面激烈的市场竞争，秉承“为市场服务、为生产服务”的宗旨，主动
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跟进抓项目、争订单，集中精力提质量、保交付，千方百计强基础、防风险。全年实现营业收入331,836,092.94元，同比降低5.72%，净利润51,749,611.83元，同比增长4.71%。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
报告期内，公司全面贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央决策部署，深入认识和准确把握公司面临的新形势新要求，树牢服务强军胜战导向，坚持把高质量发展作为硬道理，加快推动高水平科技自立自强，掌握产业发展的主动权，更好地服务国家战略、服务国防和军队建设、服务经济主战场，在支撑集团公司建设具有全球竞争力的世界一流集团公司，为以中国式现代化推进强国建设、民族复兴伟业作出新贡献。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
根据武器装备信息化发展要求，聚合集团公司内外部相关优势资源，充分发挥上市公司平台作用，强化智能制造、数字化、信息化技术能力，构建产研一体、专业鲜明的导航与控制、环境控制、探测控制、光电稳瞄、无人巡飞、通信系统及装备、军用连接器等高新技术产品研发产业化基地。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，深入贯彻落实集团公司年度工作会议精神，加强党的全面领导，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，实事求是，解放思想，坚定不移服务强军胜战，推动转型升级，在支撑集团公司建设具有全球竞争力的世界一流集团公司的新征程中作出新贡献。
2024年，预计实现营业收入38亿元，利润总额2.9亿元，确保全年经济运行稳中向好，稳步提升高质量发展效益。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记关于防范化解重大风险的重要论述，深入落实集团公司风险内控合规管理要求，以“强内控、防风险、促合规”为总体目标，加强多维管理体系融合，将全面风险管理与内部控制体系、违规经营投资责任追究体系、法律合规经营体系、依法治企有机融合形成联动，与巡视巡察整改、审计监督、专项治理整改等有机结合，持续完善全系统、全过程、全状态、全方位风险防控机制，筑牢高质量发展风险防线。
宏观经济风险。虽仍存在有效需求不足、社会预期偏弱等问题，但我国经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，支撑高质量发展的要素条件不断集聚增多，经济发展面临诸多机遇，宏观政策对经济恢复持续提供支撑，增量政策和存量政策形成叠加，有力推动经济恢复向好。公司将加强调研、分析，持续关注国内外经济政治形势、宏观经济政策、国家产业政策发展变化情况，及时掌握政策信息和政策导向的趋势；提高对风险的认识，预研预判，提高辨识和抗风险能力。
政策风险。今年国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加大宏观政策管控力度，加强各类政策协调配合，努力推动经济总体回升向好，扎实推进高质量发展。以科技创新引领现
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代化产业体系建设，以科技创新推动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发展新质生产力。公司将认真研判市场变化及行业发展趋势，持续关注国家产业政策，及时掌握政策信息和政策导向的趋势，持续完善导航特色“8+3”技术体系和产业生态，着力打造科技创新新动能，将导航与控制、军事通信、智能化集成连接3个产业生态放在服务服从集团公司战略大局、深度融入新一轮科技创新布局中去论证实施，加速健全导航特色的核心技术体系和技术能力，推动新质新域产业拓展，培育新质生产力。用户议价采购风险。根据国家有关规定，最终用户可在总体合同中赋予总装单位对配套价格的调控权。公司部分产品在后续合同执行过程中，总装单位根据订货需求对产品价格进行议价，可能导致公司经营业绩的波动。 产品交付风险。受装备建设任务增量变化、科研生产高度交叉的影响，供应链的保供能力和生产组织能力经受考验，可能对保质保量的产品交付产生影响。面对2024年装备建设的新形势、新常态、新变化，坚决树牢服务强军胜战的使命和责任，全面分析研判装备保供任务的艰巨性复杂性，充分发挥公司体系化、数智化装备保供优势，有效加强外购外协、自制加工、总装和试验全流程纵向贯通，统筹抓好程序流转、问题处置、能力建设全方位横向协同，高质量完成装备建设任务。 公司始终以"强内控、防风险、促合规"为总体目标，体系化推进全面风险管理体系建设及运行，完善风险早发现、早预警、早处置的长效机制，持续做好防范化解重大风险各项工作，建立健全多体系协同发展的长效机制，在推动治理体系和治理能力提升中促进风险防控目标实现。
(五) 其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
北方导航控制技术股份有限公司董事会2024年4月18日
议案二
北方导航控制技术股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了2023年度监事会工作报告。
本报告全文刊载于2024年4月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届监事会第二十次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2023年度监事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司监事会2024年5月9日
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2023年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开五次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
| 召开会议的次数 | 5次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2023年4月19日召开第七届监事会第十四次会议 | 1、关于《2022年度监事会工作报告》的议案； 2、关于变更会计估计的议案； 3、关于《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》的议案; 4、关于2022年度利润分配的预案; 5、关于日常经营性关联交易的议案; 6、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案; 7、关于《与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》及《与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》的议案； 8、关于2023年第一季度报告的议案。 |
| 2023年6月20日召开第七届监事会第十五次会议 | 关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案。 |
| 2023年8月8日召开第七届监事会第十六次会议 | 1、关于《2023年半年度报告及摘要》及附件《北方导航关于兵工财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案； 2、关于《会计政策变更》的议案。 |
| 2023年8月25日召开第七届监事会第十七次会议 | 关于子公司中兵航联科技股份有限公司定向发行股份暨对子公司增资的议案。 |
| 2023年10月24日召开第七届监事会第十八次会议 | 1、关于《北方导航控制技术股份有限公司2023年第三季度报告》的议案； 2、北方导航控制技术股份有限公司关于计提存货跌价准备的议案。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2023年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为，报告期内公司财务运行严格遵照公司财务管理及内部控制制度展开，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所对2023年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对会计政策变更的独立意见
监事会认为，公司此次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的实现。控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司监事会对公司内部控制评价报告无异议。
七、监事会对调整股票期权激励计划行权价格的审阅情况
监事会认为，因2022年利润分配，根据相关法律法规及公司《2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》的规定，将股票期权行权价格由8.54元/股调整为8.50元/股是合理的，该事项的审议程序符合法律规定，未损害公司及全体股东的利益。
八、监事会对定向发行股份暨对子公司增资的审阅情况
监事会认为，子公司中兵航联科技股份有限公司为满足业务发展需求，定向发行股票募集资金，用于补充流动资金，有利于提高中兵航联的营运能力、抗风险能力和综合竞争力，可进一步助力中兵航联持续稳健发展。中兵航联本次定向发行股份暨子公司增资事项综合考虑了其所属行业、公司成长性、每股净资产、资产评估结果、同行业挂牌公司估值等多
种因素，北方导航对中兵航联的增资符合公司整体发展战略。相关事项所披露的信息真实、准确、完整地反映了实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方导航控制技术股份有限公司
监事会2024年4月18日
议案三
北方导航控制技术股份有限公司关于《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》
的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，并结合本公司《公司章程》，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司《2023年度报告摘要》及《2023年度报告》，详细内容请见 2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2023年度报告摘要》及《2023年度报告》。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司董事会2024年5月9日
议案四
北方导航控制技术股份有限公司关于2023年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司章程》中规定的利润分配政策，考虑公司目前经营发展的实际状况，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了公司2023年度利润分配的预案，同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司2023年度利润分配预案为：以 2023 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税），预计派发现金红利总额为59,975,554.76元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
上述 2023 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2023 年12月31日公司总股本1,499,388,869股计算，实际派发现金红利总额将以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配0.04元比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本预案全文刊载于2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《关于2023年度利润分配预案的公告》。内容详见本议案附件。
本预案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于2023年度利润分配预案的公告》
北方导航控制技术股份有限公司董事会2024年5月9日
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2024-013号
北方导航控制技术股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利0.4元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●本次利润分配议案尚需经过股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配预案内容
(一)审计数据
经信永中和会计师事务所审计：2023年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润192,231,185.15元；北方导航母公司净利润为143,415,052.71元。母公司年初未分配利润183,292,832.5元，本年度提取盈余公积14,341,505.27 元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润252,440,840.62 元。
经信永中和会计师事务所审计：2023年度公司母公司期初资本公积余额为214,242,113.23 元；本年度有所增加，截至2023年12月31日，母公司资本公积余额为295,662,574.52 元。
(二)政策依据
1、《公司章程》规定的利润分配条件
第一百七十二条第二款“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每3年至少进行一次现金红利分配。”
2、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定
6.5.1“上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。”
(三)分配预案的说明
以2023 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4元（含税），预计派发现金红利总额为59,975,554.76元，剩余未分配利
润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。上述 2023 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2023 年12月31日公司总股本1,499,388,869股计算，实际派发现金红利总额将以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配0.04元比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司本年度的现金分配预案符合公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。未来，公司仍将在努力提升经营业绩的基础上回报投资者。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月16日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年度利润分配的预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2023年度利润分配
预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于2023年度利润分配的预案》，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本年度的利润分配预案符合公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于利润分配的有关规定。
三、相关风险提示
本次利润分配议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2024年4月18日
议案五
北方导航控制技术股份有限公司关于第七届董事会独立董事2023年度
述职报告的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司独立董事共同编制并向股东大会提交2023年度述职报告，本报告全文刊载于 2024年4月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：1.《北方导航第七届董事会独立董事刘振江2023
年度述职报告》
2.《北方导航第七届董事会独立董事顾奋玲2023
年度述职报告》
3.《北方导航第七届董事会独立董事孙宝文2023
年度述职报告》
4.《北方导航第七届董事会独立董事肖建华2023
年度述职报告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2024年5月9日
附件1：
北方导航控制技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
--刘振江作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”）的独立董事，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定。持续关注公司关联交易、内部控制等关键事项，重视监管关注事项的合规性以及财务报表的真实性，确保公司决策过程中能够充分考虑到投资者的合法权益。现将本人2023年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况刘振江：男，1960年9月生，光学工程专业研究员，国家注册QMS审核员。曾任中科院长春光机所所长助理、副所长、总质量师；中科院长春光机所检测中心副主任、质检中心主任、质管处研究员和专职审核员等职；长春新奥光学技术有限公司总经理；吉林省松原市人民政府副市长（科技副职）。2020年10从中国科学院长春光学精密机械与物理研究所退休；季华实验室研究员、顾问。现任佛山先进制造科学与技术广东省实验室担任研究员、顾问，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
为保持独立性和客观性，本人与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在任何可能妨碍我作为独立董事做出独立、客观判断的关系，也绝无任何影响我独立性的因素存在。本人始终致力于为公司提供公正、专业的意见，确保公司治理的透明度和规范性。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 参加专委会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | 参加审计委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | |
| 刘振江 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 1 | / | 1 |
报告期内，本人共参加北方导航董事会6次，其中1次为现场会议，5次为通讯表决会议；股东大会1次；专业委员会1次。身为公司的独立董事，本人与其他董事、监事会、经营管理层保持密切沟通，通过参加股东大会、董事会以及专门委员会会议了解公司运营和财务状况，并认真听取管理层的汇报。通过现场工作、阅读报告等方式深入了解公司战略发展和生产经营情况，并提出建设性意见和建议，助力公司稳步发展。此外，本人还与高级管理人员积极沟通，及时交流公司面临的经济环境、行业趋势等信息，为自己的独立判断提供必要的支持和信息。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
2023年，日常工作的重点侧重于利用我的光学工程专业背景和国家注册QMS（质量管理体系）审核员的资格，执行独立董事职能，从行业角度为公司发展把关；同时确保公司遵循《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的要求，各项经营活动合法合规。
作为独立董事，我确保公司的信息披露真实、准确、完整，无论是年度报告、财务状况还是经营成果，都能反映公司的实际情况，保障全体投资者权益。
对于公司的重大决策，如会计估计变更、年度报告、利润分配和选聘会计师事务所等，本人都会深入参与讨论，并发表独立意见，并依托我的专业知识和经验，提供解决方案和建议。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年11月3日，通过上证路演中心视频直播和网络互动方式参加了2023 年第三季度报告业绩说明会，与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表书面独立意见:
（一）变更会计估计情况
我认为，公司按预期信用损失计提坏账准备的会计估计变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司所处行业的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后的会计估计更加严谨客观，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（二）会计政策变更情况
本次会计政策变更是根据财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）。规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。
此次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况。此次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。解释第 16 号对公司的影响主要体现在“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。执行变更后的会计政策预计后期影响公司的主要项目是公司作为承租人在租赁开始日初始确认租赁负债和使用权资产而产生的暂时性差异相关的递延所得税资产和递延所得税负债。
（三）关于利润分配情况
公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2022年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（四）日常经营性关联交易情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案及风险持续评估报告情况
为保障公司与兵工财务有限公司（以下简称：兵工财务）开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。同意上述风险处置预案。
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（六）选聘会计师事务所情况
信永中和在开展 2022年度审计工作期间，能够勤勉尽责，独立、客观、公正。鉴于其具有相应的执业资质和工作能力，具有丰富上市公司审计工作经验，能够胜任公司的年度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司2023 年年度审计机构（包括财务审计和内控审计）。
（七）关于公司2022年度关联方资金占用及对外担保的专项说明情况
1.对外担保情况
截至2022年12月31日,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保情况；
公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分揭示。
公司及控股子公司目前没有逾期对外担保。
2.关于公司2022年累计和当期担保事项的结论意见
公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定的要求，严格规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险；公司没有向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在与证券监管文件相违背的担保事项。
3.关于公司2022年资金占用情况的结论意见
经查验，2022年报告期内，公司不存在控股股东或其他关联方违规资金占用的情况。
（八）调整股票期权激励计划行权价格情况
本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》中关于价格调整的相关规定，本次调整事项履行了必要的审批程序，董事会审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（九）中兵航联定增情况
公司子公司中兵航联科技股份有限公司（以下简称：中兵航联）当前主营业务发展良好，中兵航联本次股票定向发行的募集资金拟将用于补充流动资金，具体用于该公司日常经营性支出。通过本次募集资金，可以提高中兵航联的盈利
能力和抗风险能力，提升资金实力，优化财务结构，增强综合实力。本次交易作价遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。北方导航参与本次定向发行不会改变公司对中兵航联的控制权，符合公司整体发展战略。本次交易履行了必要的审议程序，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（十）关于计提存货跌价情况
1.本次计提存货跌价准备是按照《企业会计准则》进行的。公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。
2.本次计提存货跌价准备的决策程序符合有关法律、规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相 | 解决同业竞争 | 中国兵器工业集团有限公司 | 兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业 | 长期 | 否 | 是 |
关的承诺
务，承诺在本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制人的地位损害本公司及股东的正当权益。
| 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件肯本公司章程及管理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 中国兵器工业集团有限公司 | 督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相关信息披露义务。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 北方导航科技集团有限公司（原名：北京华北光学仪器有限公司） | 保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 与再融资相关的承诺 | 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 |
| 与股权 | 其他 | 北方导航控制 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划 | 202 | 是 | 是 |
| 激励相关的承诺 | 技术股份有限公司 | 获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 0年股票期权激励计划实施期间 |
（十二）关于信息披露执行情况
在报告期间，身为独立董事，我依托自身专业背景与专长，从行业和企业管理专业维度出发，对包括公司年度报告在内的各期定期报告及临时公告进行了详尽的核查。全面审视了公司全年的信息披露情况后，我认为，公司信息披露工作始终遵循了真实、准确、全面的原则。信息披露人员严格按照法律法规的要求，对公司发生的重大事件进行了及时、充分的信息披露。
（十三）关于内部控制执行情况
2023年，公司以“强内控、防风险、促合规”为总体目标，体系化加强内控体系建设及运行，扎实开展内控评价，强化重大风险防控，努力筑牢高质量发展安全防线。公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导和支持下有效推进。一是持续加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效化，创建良性运行的内部控制基础和运营环境。二是持续开展风险监测及预警，不断增强内部控制与风险防控刚性约束。三是强化合规管理体系建设，进一步完善体系、建立机制、强化管理。四是加强管理体系融合，适应全面落实现代企业公司治理要求。五是持续优化母子公司管控模式，不断强化各专业领域对子公司垂直管理和服务支撑。报告期内，公司整体内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理
风险，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。公司依照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。
四、总体评价和建议
在2023年度，作为独立董事，本人严格履行职责，不断强化与公司管理层及年度审计师的交流，深刻理解公司的运营状态，并特别关注公司的持续经营能力和风险管理措施，通过发挥自身专业优势、决策能力和丰富的实践经验，以严谨和公正的态度提出独立见解，为公司的决策贡献了科学、合理的建议。
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事：刘振江
2024年4月18日
附件2：
北方导航控制技术股份有限公司2023 年度独立董事述职报告
--顾奋玲本人作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”）独立董事，遵照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将我在2023年度任期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况顾奋玲：女，1963年9月生，管理学博士，中国注册会计师，教授，博士生导师。曾任内蒙古财经学院会计系副主任、首都经济贸易大学会计学院副院长、院长；兼任金河生物、中电广通、中科软、吉电股份等上市公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师，兼任北京审计学会副会长；中国审计学会理事；中国会计学会常务理事；中国会计学会内部控制专业委员会委员；中国注册会计师协会职业道德准则委员会委员以及天坛生物、数码视讯等公司独立董事。北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人在公司除独立董事职务外没有其他职务，且与公司
及其主要股东之间不存在可能会影响我作为独立董事进行独立、客观判断的关系。确保在履职过程中能够客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 参加专委会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | 参加审计委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | |
| 顾奋玲 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 1 | 5 | / |
2023年，本人参加北方导航召开的全部董事会会议6次，股东大会1次，共审议议案27项；参加审计委员会5次。年报期间，身为公司独立董事，本人严格遵循中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，积极参与公司2022年年度报告的编制工作。在报告编制的各个阶段都发挥了积极作用，确保了与年审会计师的沟通、监督与检查工作的高效执行。共同确定了年报审计计划和审计程序，确保审计工作的规范性和有效性得到充分体现。同时，本人特别关注公司的业绩预告情况，以保障投资者能够及时获得准确的财务信息。在听取公司管理层关于生产经营和规范运作的汇报后，本人与董事会审计和风险管理委员会一同审议了年度
审计计划，为后续的审计工作奠定了坚实的基础。
在年度报告的编制和审计过程中，本人始终坚持独立性和客观性，为保障公司信息披露的真实性、准确性和完整性提供了坚实保障。通过这些努力，本人不仅促进了公司透明度的提升，也增强了市场和投资者对公司的信任。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
作为北方导航的独立董事，报告期内审议了关于《2022年度经营计划执行情况及2023年经营计划》《2022年度董事会工作报告》《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》、《日常经营性关联交易》《公司利润分配方案》《选聘会计师事务所》等重要议案。在对议案进行深入了解的基础上，针对涉及中小股东利益的重大事项发表了独立意见。本人认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况发生。我积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
作为董事会审计委员会主任委员，及时了解公司生产经营和财务状况，参与公司重要项目决策。针对公司所聘用外部审计机构的独立性与专业性，进行了全面而细致的评估。同时严格遵循法律法规和公司制度，积极与内部审计机构保持密切的沟通与交流,听取审计机构关于审计工作的计划执行及进展情况,了解审计过程中发现的问题,及时协调,确保审计工作顺利开展。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年8月30日，通过上证路演中心视频直播和网络
互动方式参加了2023 年半年度业绩说明会，与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表书面独立意见:
（一）变更会计估计情况
我认为，公司按预期信用损失计提坏账准备的会计估计变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司所处行业的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后的会计估计更加严谨客观，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（二）会计政策变更情况
本次会计政策变更是根据财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）。规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。
此次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况。此次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。解释第 16 号对公司的影响主要体现在“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。执行变更
后的会计政策预计后期影响公司的主要项目是公司作为承租人在租赁开始日初始确认租赁负债和使用权资产而产生的暂时性差异相关的递延所得税资产和递延所得税负债。
（三）关于利润分配情况
公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2022年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）日常经营性关联交易情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会
损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案及风险持续评估报告情况
为保障公司与兵工财务有限公司（以下简称：兵工财务）开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。同意上述风险处置预案。
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（六）选聘会计师事务所情况
信永中和在开展 2022年度审计工作期间，能够勤勉尽责，独立、客观、公正。鉴于其具有相应的执业资质和工作能力，具有丰富上市公司审计工作经验，能够胜任公司的年
度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司2023 年年度审计机构（包括财务审计和内控审计）。
（七）关于公司2022年度关联方资金占用及对外担保的专项说明情况
1.对外担保情况
截至2022年12月31日,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保情况；
公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分揭示。
公司及控股子公司目前没有逾期对外担保。
2.关于公司2022年累计和当期担保事项的结论意见公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定的要求，严格规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险；公司没有向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在与证券监管文件相违背的担保事项。
3.关于公司2022年资金占用情况的结论意见经查验，2022年报告期内，公司不存在控股股东或其他关联方违规资金占用的情况。
（八）调整股票期权激励计划行权价格情况
本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》中关于价格
调整的相关规定，本次调整事项履行了必要的审批程序，董事会审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（九）中兵航联定增情况
公司子公司中兵航联科技股份有限公司（以下简称：中兵航联）当前主营业务发展良好，中兵航联本次股票定向发行的募集资金拟将用于补充流动资金，具体用于该公司日常经营性支出。通过本次募集资金，可以提高中兵航联的盈利能力和抗风险能力，提升资金实力，优化财务结构，增强综合实力。本次交易作价遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。北方导航参与本次定向发行不会改变公司对中兵航联的控制权，符合公司整体发展战略。本次交易履行了必要的审议程序，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（十）关于计提存货跌价情况
1.本次计提存货跌价准备是按照《企业会计准则》进行的。公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。
2.本次计提存货跌价准备的决策程序符合有关法律、规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所
做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 中国兵器工业集团有限公司 | 兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制人的地位损害本公司及股东的正当权益。 | 长期 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件肯本公司章程及管理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 中国兵器工业集团有限公司 | 督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相关信息披露义务。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 北方导航科技集团有限公司（原名：北京华北光学仪器有限公司） | 保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在 | 长期 | 否 | 是 |
| 未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。 | ||||||
| 与再融资相关的承诺 | 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 |
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 北方导航控制技术股份有限公司 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2020年股票期权激励计划实施期间 | 是 | 是 |
（十二）关于信息披露执行情况
在报告期间，身为独立董事，我依托自身的专业背景与专长，从财务专业维度出发，对包括公司年度报告在内的各期定期报告及临时公告进行了周密的核查。全面审视了公司全年的信息披露情况后，我们认为，公司信息披露工作始终遵循了真实、准确、全面的原则。信息披露人员严格按照法律法规的要求，对公司发生的重大事件进行了及时、充分的信息披露。
（十三）关于内部控制执行情况
2023年，公司以“强内控、防风险、促合规”为总体目标，体系化加强内控体系建设及运行，扎实开展内控评价，强化重大风险防控，努力筑牢高质量发展安全防线。公司内
部控制工作在公司董事会、监事会指导和支持下有效推进。一是持续加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效化，创建良性运行的内部控制基础和运营环境。二是持续开展风险监测及预警，不断增强内部控制与风险防控刚性约束。三是强化合规管理体系建设，进一步完善体系、建立机制、强化管理。四是加强管理体系融合，适应全面落实现代企业公司治理要求。五是持续优化母子公司管控模式，不断强化各专业领域对子公司垂直管理和服务支撑。报告期内，公司整体内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。公司依照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2023年度本人认真覆行职责，不断加强与公司管理层和年审会计师的沟通，深入了解公司可经营状况，重点关注公司持续经营和风险防控，充分利用自身专业知识，决策能力和实践经验，严谨公正发表独立意见，为公司决策提供科学合理的意见和建议，促进公司规范运作，推进公司及股东的合法权益不受损害。本人积极学习专业知识和公司的各项规章制度，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策提供更好、更合理的建议，促进公司进一步规范运作。
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事：顾奋玲
2024年4月18日
附件3：
北方导航控制技术股份有限公司2023 年度独立董事述职报告
--孙宝文作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”）独立董事，本人谨以高度的责任感和使命感，认真履行独立董事的职责。在过去的一年中，我严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和业务规则，同时，也深入研究和遵守《公司章程》及《独立董事工作制度》的具体规定，确保每一项决策和行动都符合法律法规和公司规范，旨在维护公司和广大股东的利益。我始终坚守诚信、勤勉、尽责的原则，积极参与公司的各项决策，为公司的稳健发展贡献了自己的力量。现就本人工作履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况孙宝文，男，1964年9月生，经济学博士，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任中央财经大学讲师、副教授。现任中央财经大学大学教授、博士生导师；中央财经大学中国互联网经济研究院院长；教育部电子商务专业教学指导委员会副主任委员；教育部科学技术委员会管理学部委员。兼任永辉超市股份有限公司独立董事；北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，本人未在公司兼任其他职位，始终保持独立，与公司及其主要股东之间不存在任何可能影响我独立、客观判断的关系或利益冲突。本人的决策完全基于公司的最大利益，不受任何其他因素的影响。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 参加专委会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | 参加审计委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | |
| 孙宝文 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 1 | 5 | 1 |
2023年，本人参加北方导航召开的全部董事会会议6次，股东大会1次，共审议议案27项；参加审计委员会5次。身为公司的独立董事，深切体会到公司对独立董事工作的大力支持与积极配合。公司董事会、监事会成员以及高级管理人员高度重视与独立董事之间的沟通与交流，确保了对公司运营和战略发展的全面深入了解。公司在决策前能为独立董事提供全面、专业、准确的信息，对我们提出的疑问可以及时充分地回复，对本人提出的建议能有效的落实，对我们的履职起到了很好的支撑作用。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
作为独立董事，本人始终坚守对公司和股东利益的高度责任心，认真且有效地履行了独立董事的职责。本人对所有
提交至董事会审议的议案材料进行了细致审阅，并对与议案紧密相关的各个环节进行了全面深入的了解和剖析。在此基础上，本人依托自身的专业知识和实践经验，始终秉持独立、客观、审慎的态度行使表决权，从而确保公司决策的公正性，竭尽全力维护投资者，特别是中小股东的合法权益。
除了日常履行《公司法》和其他相关法律法规赋予的职权，本人还积极参与到公司的战略规划、产业发展、重大交易和重大事项的讨论中。从专业的角度出发，与公司经营层进行了充分的交流和必要的询问，要求提供必要的信息和支持，以便能够作出独立的判断，并在相关事项上发表了明确而审慎的意见。
通过参加董事会、股东大会和各专门委员会会议，本人与其他董事及高级管理人员保持了密切的沟通与联系。及时了解公司经营状况、重大事项的进展、规范运作、财务管理和风险管控等方面的最新情况，确保了对公司及其子公司的全面了解。
在报告期内，本人还关注了公司的各项业务活动和内部管理流程，通过审阅相关报告和文件，对公司的内部管理和业务执行情况进行了深入了解。这些工作为本人在董事会上做出更加明智的决策提供了坚实的基础，并有助于本人为公司的持续改进和发展提出有效的建议。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年5月12日，通过上证路演中心视频直播和网络互动方式参加2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分
红说明会业绩说明会，与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表书面独立意见:
（一）变更会计估计情况
我认为，公司按预期信用损失计提坏账准备的会计估计变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司所处行业的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后的会计估计更加严谨客观，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（二）会计政策变更情况
本次会计政策变更是根据财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）。规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。
此次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况。此次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。解释第 16 号对公司的影响主要体现在“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。执行变更
后的会计政策预计后期影响公司的主要项目是公司作为承租人在租赁开始日初始确认租赁负债和使用权资产而产生的暂时性差异相关的递延所得税资产和递延所得税负债。
（三）关于利润分配情况
公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2022年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）日常经营性关联交易情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会
损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案及风险持续评估报告情况
为保障公司与兵工财务有限公司（以下简称：兵工财务）开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。同意上述风险处置预案。
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（六）选聘会计师事务所情况
信永中和在开展 2022年度审计工作期间，能够勤勉尽责，独立、客观、公正。鉴于其具有相应的执业资质和工作能力，具有丰富上市公司审计工作经验，能够胜任公司的年
度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司2023 年年度审计机构（包括财务审计和内控审计）。
（七）关于公司2022年度关联方资金占用及对外担保的专项说明情况
1.对外担保情况
截至2022年12月31日,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保情况；
公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分揭示。
公司及控股子公司目前没有逾期对外担保。
2.关于公司2022年累计和当期担保事项的结论意见
公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定的要求，严格规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险；公司没有向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在与证券监管文件相违背的担保事项。
3.关于公司2022年资金占用情况的结论意见
经查验，2022年报告期内，公司不存在控股股东或其他关联方违规资金占用的情况。
（八）调整股票期权激励计划行权价格情况
本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》中关于价格
调整的相关规定，本次调整事项履行了必要的审批程序，董事会审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（九）中兵航联定增情况
公司子公司中兵航联科技股份有限公司（以下简称：中兵航联）当前主营业务发展良好，中兵航联本次股票定向发行的募集资金拟将用于补充流动资金，具体用于该公司日常经营性支出。通过本次募集资金，可以提高中兵航联的盈利能力和抗风险能力，提升资金实力，优化财务结构，增强综合实力。本次交易作价遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。北方导航参与本次定向发行不会改变公司对中兵航联的控制权，符合公司整体发展战略。本次交易履行了必要的审议程序，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（十）关于计提存货跌价情况
1.本次计提存货跌价准备是按照《企业会计准则》进行的。公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。
2.本次计提存货跌价准备的决策程序符合有关法律、规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做
承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 中国兵器工业集团有限公司 | 兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制人的地位损害本公司及股东的正当权益。 | 长期 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件肯本公司章程及管理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 中国兵器工业集团有限公司 | 督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相关信息披露义务。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 北方导航科技集团有限公司（原名：北京华北光学仪器有限公司） | 保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在 | 长期 | 否 | 是 |
| 未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。 | ||||||
| 与再融资相关的承诺 | 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 |
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 北方导航控制技术股份有限公司 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2020年股票期权激励计划实施期间 | 是 | 是 |
（十二）关于信息披露执行情况
在报告期间，身为独立董事，我依托自身专业背景与专长，从行业和企业管理专业维度出发，对包括公司年度报告在内的各期定期报告及临时公告进行了详尽的核查。全面审视了公司全年的信息披露情况后，我认为，公司信息披露工作始终遵循了真实、准确、全面的原则。信息披露人员严格按照法律法规的要求，对公司发生的重大事件进行了及时、充分的信息披露。
（十三）关于内部控制执行情况
2023年，公司以“强内控、防风险、促合规”为总体目标，体系化加强内控体系建设及运行，扎实开展内控评价，强化重大风险防控，努力筑牢高质量发展安全防线。公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导和支持下有效推进。
一是持续加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效化，创建良性运行的内部控制基础和运营环境。二是持续开展风险监测及预警，不断增强内部控制与风险防控刚性约束。三是强化合规管理体系建设，进一步完善体系、建立机制、强化管理。四是加强管理体系融合，适应全面落实现代企业公司治理要求。五是持续优化母子公司管控模式，不断强化各专业领域对子公司垂直管理和服务支撑。报告期内，公司整体内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。公司依照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。
四、总体评价和建议
作为独立董事，本人在过去一年中坚守职责，始终遵循相关法规和公司章程，确保决策过程的透明性和公正性。时刻牢记独立董事对于维护股东利益的重要性。审议各项议案时，始终保持独立性，确保决策基于公司和股东的最大利益。
未来，本人将继续本着对公司和股东负责的态度，积极履行独立董事的职责。积极与公司管理层的沟通，深入了解公司的经营状况和行业发展动态，以便在董事会上提出更加精准和有效的建议。同时，本人也将关注公司在社会责任和环境保护方面的表现，推动公司在追求经济效益的同时，也能够积极承担社会责任，实现可持续发展。
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事：孙宝文
2024年4月18日
附件4:
北方导航控制技术股份有限公司2023 年度独立董事述职报告
--肖建华作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，本着格尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现就本人报告期内工作履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况肖建华，男，汉，1966年11月生,法学博士，教授，博士生导师。曾任河南平原大学、中国政法大学诉讼法学教授，现任北京航空航天大学法学院教授,博士生导师。兼任中国民事诉讼法研究会常务理事，中国行为法学会常务理事，强制执行法研究会常务理事,中国消费者协会法律专家等; 北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任任何除独立董事外的职务，并且与公司及其主要股东之间不存在可能影响作为独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在可能影响本人独立性的其他情形。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 参加专委会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | 参加审计委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | |
| 肖建华 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 1 | 5 | 1 |
年内，本人共参加北方导航董事会6次，其中1次为现场会议，5次为通讯表决会议；股东大会1次；专业委员会6次。作为公司的独立董事，本人以高度的勤勉和责任心，参与公司的各类会议。凭借丰富的专业知识和多年的工作经验，全面审议各项议题，并提出建设性的意见和建议。对于需要给出事前意见及确认意见的事项，始终坚守客观、独立和审慎的原则，公正地发表意见。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
2023年，董事会审议了公司本年度关于《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度社会责任报告暨ESG报告》《与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》《与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》《董事会
审计委员会实施细则》《提议召开2022年年度股东大会的议案》等重要事项。作为公司的独立董事，在对议案进行深入了解的基础上，针对涉及中小股东利益的重大事项发表了独立意见。本人认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有缺席的情况发生。本人积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了支撑作用。作为法律专业人士，本人持续深入学习研究法律风险管控等相关问题并就公司的合法合规经营提出专业意见。
2023年，本人对公司的生产经营状况、内部控制、财务状况、董事会决议执行等情况密切关注，及时与公司审计部门沟通联系，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时了解和掌握公司重大事项进展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表书面独立意见:
（一）变更会计估计情况
我认为，公司按预期信用损失计提坏账准备的会计估计变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司所处行业的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后的会计估计更加严谨客观，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（二）会计政策变更情况
本次会计政策变更是根据财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）。规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。
此次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况。此次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。解释第 16 号对公司的影响主要体现在“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。执行变更后的会计政策预计后期影响公司的主要项目是公司作为承租人在租赁开始日初始确认租赁负债和使用权资产而产生的暂时性差异相关的递延所得税资产和递延所得税负债。
（三）关于利润分配情况
公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2022年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）日常经营性关联交易情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案及风险持续评估报告情况
为保障公司与兵工财务有限公司（以下简称：兵工财务）开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。同意上述风险处置预案。
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流
程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（六）选聘会计师事务所情况
信永中和在开展 2022年度审计工作期间，能够勤勉尽责，独立、客观、公正。鉴于其具有相应的执业资质和工作能力，具有丰富上市公司审计工作经验，能够胜任公司的年度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司2023 年年度审计机构（包括财务审计和内控审计）。
（七）关于公司2022年度关联方资金占用及对外担保的专项说明情况
1.对外担保情况
截至2022年12月31日,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保情况；
公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分揭示。
公司及控股子公司目前没有逾期对外担保。
2.关于公司2022年累计和当期担保事项的结论意见
公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定的要求，严格规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险；公司没有向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在与证券监管文件相违背的担保事项。
3.关于公司2022年资金占用情况的结论意见
经查验，2022年报告期内，公司不存在控股股东或其他关联方违规资金占用的情况。
（八）调整股票期权激励计划行权价格情况
本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》中关于价格调整的相关规定，本次调整事项履行了必要的审批程序，董事会审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（九）中兵航联定增情况
公司子公司中兵航联科技股份有限公司（以下简称：中兵航联）当前主营业务发展良好，中兵航联本次股票定向发行的募集资金拟将用于补充流动资金，具体用于该公司日常经营性支出。通过本次募集资金，可以提高中兵航联的盈利能力和抗风险能力，提升资金实力，优化财务结构，增强综合实力。本次交易作价遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。北方导航参与本次定向发行不会改变公司对中兵航联的控制权，符合公司整体
发展战略。本次交易履行了必要的审议程序，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（十）关于计提存货跌价情况
1.本次计提存货跌价准备是按照《企业会计准则》进行的。公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。
2.本次计提存货跌价准备的决策程序符合有关法律、规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 中国兵器工业集团有限公司 | 兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制人的地位损害本公司及股东的正当权益。 | 长期 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业外） | 长期 | 否 | 是 |
| 在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件肯本公司章程及管理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。 | ||||||
| 其他 | 中国兵器工业集团有限公司 | 督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相关信息披露义务。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 其他 | 北方导航科技集团有限公司（原名：北京华北光学仪器有限公司） | 保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。 | 长期 | 否 | 是 | |
| 与再融资相关的承诺 | 解决关联交易 | 中国兵器工业集团有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。 | 长期 | 否 | 是 |
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 北方导航控制技术股份有限公司 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2020年股票期权激励计划实施期间 | 是 | 是 |
（十二）关于信息披露执行情况
在报告期间，身为独立董事，我依托自身专业背景与专长，从行业和企业管理专业维度出发，对包括公司年度报告在内的各期定期报告及临时公告进行了详尽的核查。全面审视了公司全年的信息披露情况后，我认为，公司信息披露工作始终遵循了真实、准确、全面的原则。信息披露人员严格按照法律法规的要求，对公司发生的重大事件进行了及时、充分的信息披露。
（十三）关于内部控制执行情况
2023年，公司以“强内控、防风险、促合规”为总体目标，体系化加强内控体系建设及运行，扎实开展内控评价，强化重大风险防控，努力筑牢高质量发展安全防线。公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导和支持下有效推进。一是持续加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效化，创建良性运行的内部控制基础和运营环境。二是持续开展风险监测及预警，不断增强内部控制与风险防控刚性约束。三是强化合规管理体系建设，进一步完善体系、建立机制、强化管理。四是加强管理体系融合，适应全面落实现代企业公司治理要求。五是持续优化母子公司管控模式，不断强化各专业领域对子公司垂直管理和服务支撑。报告期内，公司整体内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。公司依照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。
四、总体评价和建议
2023年度，本人本着诚信勤勉、对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，积极维护全体股东特别是中小股东合法权益。2024年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事：肖建华2024年4月18日
议案六
北方导航控制技术股份有限公司关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程有关规定，公司编制了《关于日常经营性关联交易的议案》，预计2024年发生的日常关联交易金额为：
1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币40亿；
2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过5800万元。其中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务的金额不超过5000万元；
（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》，约定委托期限为12个月，委托费用800万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务、集团公司交办或要求的其他工作。
3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币18亿元；
4.出租资产取得的租金预计不超过100万元；租入资产支付的租金预计不超过1000万元；
5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币2.5亿元。
本议案全文刊载于2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《日常经营性关联交易公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《日常经营性关联交易公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2024年5月9日
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2024-014号
北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
本公司2024年4月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事李海涛、周静、陶立春回避表决）。
本议案需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
2.独立董事意见
公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就关联交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：
（1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。 （3）由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。同意该项议案的内容，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。
（4）公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限责任公司（以下简称：兵工财务）的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东
权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。同意公司《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（5）为保障公司与兵工财务开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规，同意该项议案的内容，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
3.审计委员会审议情况
2024年4月16日召开的第七届董事会审计委员会2024年度第四次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为：公司预计的日常经营性关联交易有利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；兵器集团系统内单位间的关联交易定价原则是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场化原则，交易过程
公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东、尤其是非关联股东的利益；同意将该议案提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
4.独立董事专门会议审议情况
本公司2024年4月16日召开的2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
5.监事会审议情况
公司2024年4月16日召开的第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。经审议，监事会认为：日常经营性关联交易决策程序符合相关法律法规及制度的规定，交易行为保持在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。
监事会同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。
（二）关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：
1.向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司（简称：导航集团）销售货物和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本公司生产的军品二、
三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供相关劳务
或受托进行科研开发、受托管理业务等。
2.向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等。
3.向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司租入或出租资产，如房屋建筑物、设备、软件等。
4.在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。
二、2023年度关联交易预计及执行情况
单位：元
| 关联交易 类别 | 明细 | 关联人 | 2023年度 预计金额 | 2023年度实际发生额（2023年12月末） | 预计金额与实际金额差异较大的原因说明 |
| 销售商品 | 军品 | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 4,000,000,000.00 | 2,675,989,671.33 | 基本按照预计发生。 |
| 提供劳务 | 外协加工等及受托科研开发、受托管理业务等 | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位及北方导航科技集团有限公司 | 58,000,000.00 | 37,233,883.52 | 基本按照预计发生。 |
| 出租资产 | 设备等 | 北方导航科技集团有限公司或其他中国兵器集团有限公司系统内单位 | 1,000,000.00 | 7,389.08 | 部分租赁业务发生了变化。 |
| 采购商品/接受劳务（含委托科研开发） | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 1,800,000,000.00 | 1,127,532,120.52 | 基本按照预计发生。 |
| 租入资产 | 设备、软件、房屋建筑物等 | 北方导航科技集团有限公司或其他中国兵器集团有限公司系统内单位 | 10,000,000.00 | 2,390,199.35 | 基本按照预计发生。 |
| 日存款额 | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 2,500,000,000.00 | 2,021,391,359.58 | 基本按照预计发生。 |
| 贷款余额 | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 250,000,000.00 | 0 | 严控贷款规模 |
三、2024年度预计关联交易额度
预计2024年发生的日常关联交易金额为：
1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币40亿；
2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过5800万元。其中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务的金额不超过5000万元；
（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》，约定委托期限为12个月，委托费用800万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务、集团公司交办或要求的其他工作。
3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关
联交易：不超过人民币18亿元；
4.出租资产取得的租金预计不超过100万元；租入资产支付的租金预计不超过1000万元；
5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币2.5亿元。
具体如下表：
单位：元
| 关联交易 类别 | 明细 | 关联人 | 2024年 预计金额 | 2023年末 实际发生额 | 预计来源 |
| 销售商品 | 军品 | 兵器集团系统内单位 | 4,000,000,000.00 | 2,675,989,671.33 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 提供劳务 | 含受托科研开发、受托管理业务等 | 导航集团或其他兵器集团系统内单位 | 58,000,000.00 | 37,233,883.52 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 出租资产 | 设备等 | 导航集团或其他兵器集团系统内单位 | 1,000,000.00 | 7,389.08 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 采购商品/接受劳务（含委托科研开发） | / | 中国兵器工业集团有限公司系统内单位 | 1,800,000,000.00 | 1,127,532,120.52 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 租入资产 | 设备、软件、建筑物等 | 导航集团或其他兵器集团系统内单位 | 10,000,000.00 | 2,390,199.35 | 根据经营计划进行了调整。 |
| 日存款额 | / | 兵工财务 | 2,500,000,000.00 | 2,021,391,359.58 | 根据实际经营需求进行了调整。 |
| 贷款余额 | / | 兵工财务 | 250,000,000.00 | 0 |
四、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1.中国兵器工业集团有限公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
2.兵工财务有限责任公司
法定代表人：王世新
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本：634,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；(九)从事固定收益类有价证券投
资。
3.北方导航科技集团有限公司
法定代表人：张百锋注册地：北京市东城区珠市口东大街346号注册资本：6846.6万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发
生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
五、关联交易的定价原则
1.持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2.公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5.资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
6.接受导航集团委托管理其部分业务收取的劳务费，双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，并综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工成本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均费用等相关因素。
7.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2024年4月18日
议案七
北方导航控制技术股份有限公司关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度
综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签署的《最高额授信合同》即将到期。为解决子公司中兵通信、中兵航联签发兵工财务商业承兑汇票的问题，公司拟与兵工财务签署2024年度《最高额授信合同》，将公司本部以及子公司的签票需求和流贷需求均纳入兵工财务的综合授信范围。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会2024年5月9日
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2024-015号
北方导航控制技术股份有限公司关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度
综合授信额度的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
●2023年4月1日至2024年3月31日，北方导航控制
技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方导航”）通过兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）开立的票据累计金额为60,010.73万元，占上市公司2022年度经审计净资产的24.15%；截至2024年3月31日，尚未到期票据余额为36,949.06万元。公司与其他关联人不存在同类关联交易。
●本次关联交易可满足公司正常经营业务需要，能提高
公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
一、关联交易概述
经北方导航2022年度第二次临时股东大会审议通过，公司与兵工财务签订了为期三年的《金融服务协议》。
在该《金融服务协议》框架下，公司于2023年8月1日与兵工财务签订《最高额授信合同》：申请的授信类型为单一法人授信，最高额授信额度为20亿元（贷款业务上线为2.5亿元），授信期限为12个月，到期日为2024年8月1日。该授信额度在使用期限内循环使用。该授信用途为短期流动资金贷款、签发兵工财务承兑汇票、签发商业承兑汇票的可贴现业务。
为解决子公司中兵通信科技股份有限公司（以下简称“中兵通信”）、中兵航联科技股份有限公司（以下简称“中兵航联”）签发兵工财务商业承兑汇票的问题，公司拟与兵工财务签署2024年度《最高额授信合同》，将公司本部以及子公司的签票需求和流贷需求均纳入兵工财务的综合授信范围。
公司拟与兵工财务签订的2024年《最高额授信合同》：
授信类型为集团授信，最高额授信额度为26亿元（贷款业务上线为2.5亿元），授信期限为12个月，该授信额度在使用期限内循环使用。该授信用途为短期流动资金贷款、签发兵工财务承兑汇票、签发商业承兑汇票的可贴现额度、开立保函业务。
本次拟签订的《最高额授信合同》属于信用授信，兵工财务将对公司本部及各子公司分别核定并划分授信使用额度。子公司在实际使用该额度时，公司本部向兵工财务出具
已经兵器集团认可的《额度申请使用确认函》。经与兵工财务充分沟通并确认，公司本部对各子公司仅承担管理与监督责任，不承担任何担保责任。
公司本部及各子公司授信额度划分情况如下：
| 单位：亿元 | ||
| 单位 | 综合授信需求 | 其中：流贷需求 |
| 北方导航合并 | 26 | 2.5 |
| 北方导航本部 | 20 | 1.5 |
| 中兵通信 | 3 | 0.5 |
| 中兵航联 | 2 | 0.3 |
| 衡阳光电 | 1 | 0.2 |
兵工财务与本公司属于同一实际控制人兵器集团控制，与公司存在关联关系，本次公司向兵工财务申请综合授信额度构成关联交易事项。
2023年4月1日至2024年3月31日，北方导航公司通过兵工财务开立的票据累计金额为60,010.73万元，占上市公司2022年度经审计净资产的24.15%；截至2024年3月31日，尚未到期票据余额为36,949.06万元。公司与其他关联人不存在同类关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：兵工财务有限责任公司
法定代表人：王世新
注册地：北京市东城区青年湖南街19号
注册资本：634,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；(九)从事固定收益类有价证券投资。
截至2023年12月31日，银行存款6,270,410.53万元，存放中央银行款项370,138.33万元；2023年实现利息收入224,713.20万元，实现经营利润80,647.21万元，实现税后净利润56,251.26万元。
兵工财务及目前经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、《最高额授信合同》的主要内容
北方导航与兵工财务双方本着诚实信用、平等自愿的原则，经协商一致，在审议通过后由经营层签署《最高额授信合同》，兵工财务授予北方导航最高额综合授信额度，由北方导航本部及下属成员单位在分配限额内支配使用。
协议的主要内容如下：
本协议授信申请人为甲方：北方导航控制技术股份有限公司；授信人为乙方：兵工财务有限责任公司。
1.授信额度及类别：最高授信额度26亿元人民币，授信类型为集团授信。
2.授信使用期限：12个月
3.授信额度用途：短期流动资金贷款、签发兵工财务承兑汇票、签发商业承兑汇票的可贴现额度、开立保函业务。
4.授信合同项下具体业务中乙方贷款利率、保证金、应计收费标准：人民币贷款利率按照贷款时的贷款市场报价利率（LPR）执行。签发银票业务、开立保函业务免收保证金。签发财票业务按照万分之五一次性收取手续费。
四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。兵工财务资信情况良好，具备履约能力。兵工财务作为兵器集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。并且兵工财务提供服务所收取费用不高于商业银行同类业务费率。贷款利率不高于商业银行同类业务利率。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易可满足公司本部及各子公司正常经营业务需要，能提高上市公司整体资金结算效率，交易过程、定价均遵循了公平、合理的原则，未损害公司及股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
公司于2024年4月16日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司确定2024
年度综合授信额度的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事李海涛、周静、陶立春回避表决）。
同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
2.监事会审议情况
公司于2024年4月16日召开第七届监事会第二十次会议，3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度的议案》。
经审议，监事会认为：兵工财务有限责任公司作为兵器集团内部的金融服务供应商提供服务所收取费用不高于商业银行同类业务费率，贷款利率不高于商业银行同类业务利率。此综合授信可满足公司本部及各子公司正常经营业务需要，能提高上市公司整体资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
3.公司独立董事及2024年独立董事第一次专门会议审议通过本议案并就所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：
经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意该项议案的内容，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。董事会提请股东大会授权公司经理层可以根据实际业务需要，在总授信额度范围内办理具体事宜。公司及子公司向兵工财务申请的综合授信额度最终以兵工财务实际审批的授信额度为准。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会2024年4月18日
议案八
北方导航控制技术股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》规定，“董事会行使下列职权：（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;（十二）制订本章程的修改方案”。 鉴于下述原因和依据，需要变更公司注册资本;对《公司章程》进行修改：公司《2020 年股票期权激励计划》的第一个行权期为2022年12月 30日至2023年12月29 日，由于被激励对象的行权，截至2023年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表》，公司的总股本变更为1,499,388,869股，需要相应变更公司章程中的公司注册资本。 根据《上市公司股份回购规则》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，结合公司实际，需对《公司章程》进行修订。
详细内容请见 2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》及上海证券交易所网站《北方导航公司章程》。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》
北方导航控制技术股份有限公司董事会2024年5月9日
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2024-016号
北方导航控制技术股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司）2024年4月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>》的议案》,8票赞成，占有效表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。具体情况如下：
鉴于下述原因和依据，需要变更公司注册资本，对《公司章程》进行修改：
一、公司《2020 年股票期权激励计划》的第一个行权期为2022年12月 30日至2023年12月29 日，由于被激励对象的行权，截至2023年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表》，公司的总股本变更为1,499,388,869股，需要相应变更公司注册资本及公
司章程中的对应内容。
二、根据《上市公司股份回购规则》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，结合公司实际，需对《公司章程》进行如下修订：
（一）第一章 第七条
修订前：公司注册资本为148932万元人民币。
修订后：公司注册资本为149938.8869万元人民币。
（二）第三章 第二十一条
修订前：公司股份总数为1,489,320,000股，公司的股本结构为：普通股1,489,320,000股，其他种类股0股。
修订后：公司股份总数为1,499,388,869股，公司的股本结构为：普通股1,499,388,869股，其他种类股0股。
（三）第三章 第二十七条 第一款
修订前：公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
修订后：公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二款（段）内容不变。
（四）第四章 股东和股东大会 第四十四条
修订前：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司发生的金额达到以下标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上。
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。修订后：
在第四十四条第（十五）款后增加（十六）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。其他内容不变，序号顺延。
（五）第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十一条
修订前：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订后：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十二条 公司利润分配政策修订前：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每3年至少进行一次现金红利分配。
3.特殊情况是指：发生影响公司现金流的重大情况，具体指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东所有者权益10%的投资事项。
4．公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。修订后：
在第一百七十二条（二）公司利润分配的具体政策3项后增加4.公司应审慎分红的情形：审计报告被出具非无保留意见或带有持续经营重大不确定性段落、资产负债率高于65%、经营活动产生的现金流量净额为负。其他序号顺延。
在（二）公司利润分配的具体政策5项后增加6.公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当
年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（七）第十三章附则 第二百一十条（三）
修订前：
（三）关联关系，是指按照上海证券交易所《股票上市规则》定义的公司与相关法人或自然人之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
修订后：
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《公司章程》其他内容不变，序号顺延。
此项议案将提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会2024年4月18日